上海云赛智联信息科技有限公司与某某、某某追偿权纠纷一审民事裁定书

上海市徐汇区人民法院

民事裁定书

（2019）沪0104民初18474号

原告：上海云赛智联信息科技有限公司，住所地上海市奉贤区。

法定代表人：***，总经理。

委托诉讼代理人：孔琴，上海市锦天城律师事务所律师。

委托诉讼代理人：***，上海市锦天城律师事务所律师。

被告：***，男，1968年12月31日出生，汉族，户籍地上海市徐汇区。

被告：**，女，1975年11月3日出生，汉族，户籍地上海市徐汇区。

原告上海云赛智联信息科技有限公司(以下简称云赛信息公司)与被告***、被告**追偿权纠纷一案，本院于2019年7月26日立案。

云赛信息公司向本院提出诉讼请求：1.判令***、**向云赛信息公司支付代偿款2,400,891.48元；2.判令***、**向云赛信息公司支付逾期付款利息，暂计至2019年5月15日为296,083.45元(按中国人民银行同期贷款利率上浮50%计算至实际付清之日止，其中132,328.90元自2016年10月12日起算，390,000元自2016年10月14日起算，133,669.86元自2016年7月28日起算，1,534,970.98元自2018年1月17日起算，135,963元自2017年6月20日起算，73,958.74元自2017年7月17日起算)；3.判令***、**向云赛信息公司支付律师费130,000元；4.本案诉讼费由***、**负担。

事实和理由：2016年1月，案外人云赛智联股份有限公司(原名：上海仪电电子股份有限公司)与***、**签订了《股权转让合同》一份。合同约定由***、**向案外人云赛智联股份有限公司转让其二人持有的本案原告云赛信息公司(原名：***放建筑智能系统工程有限公司)之全部股权。该合同第9.3条约定“任何一方违反本合同，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿受偿方”；第12.10条约定“因目标公司在产权交割日之前的原因发生的或有负债，均由出售方承担。”2016年2月5日，根据协议约定及履行情况，云赛信息公司依法进行工商变更登记，变更后案外人持有云赛信息公司的全部股权。此后，云赛信息公司在经营过程中，不断被他人提起诉讼，该案件全部系两被告转让原告公司股权前所发生的债务纠纷，与原告公司和案外人毫无关系，但在两被告推卸和躲避履行的情况下，为免企业正常经营继续受损，云赛信息公司只得先行代两被告支付，合计债务2,400,891.48元。故云赛信息公司诉至法院，望判如所请。

本院经审查认为，本案系追偿权纠纷，对公民提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖；被告住所地与经常居住地不一致的，由经常居住地人民法院管辖。公民的经常居住地是指公民离开住所地至起诉时已连续居住一年以上的地方，但公民住院就医的地方除外。

经查，***与**系夫妻关系，其户籍登记地上海市徐汇区乌鲁木齐南路****的房产已被法院拍卖。**刚自2017年起居住在上海市宝山区华灵路XXX弄XXX号XXX室，离开其户籍地上海市徐汇区乌鲁木齐南路XXX号XXX室已超一年以上，故其经常居住地为上海市华灵路XXX弄XXX号XXX室，该地址属上海市宝山区人民法院辖区，故本院对本案不具有管辖权。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条第一款、第三十六条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三条第一款、第四条规定，裁定如下：

本案移送上海市宝山区人民法院处理。

本裁定一经作出即生效。

审判员*霞

二〇一九年九月二日

书记员万冯沁

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国民事诉讼法》

第二十一条对公民提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖；被告住所地与经常居住地不一致的，由经常居住地人民法院管辖。

……

第三十六条人民法院发现受理的案件不属于本院管辖的，应当移送有管辖权的人民法院，受移送的人民法院应当受理。受移送的人民法院认为受移送的案件依照规定不属于本院管辖的，应当报请上级人民法院指定管辖，不得再自行移送。

二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》

第三条公民的住所地是指公民的户籍所在户籍所在地，其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。

……

第四条公民的经常居住地是指公民离开住所地至起诉时已连续居住一年以上的地方，但公民住院就医的地方除外。