上海云赛智联信息科技有限公司与某某、某某股权转让纠纷一审民事判决书

上海市宝山区人民法院

民 事 判 决 书

（2019）沪0113民初21034号

原告：上海云赛智联信息科技有限公司，住所地上海市奉贤区。

法定代表人：陈斌华，总经理。

委托诉讼代理人：孔琴，上海市锦天城律师事务所律师。

委托诉讼代理人：朱文杰，上海市锦天城律师事务所律师。

被告：***，男，1968年12月31日出生，汉族，住上海市宝山区。

被告：**，女，1975年11月3日生，汉族，户籍地上海市徐汇区。

原告上海云赛智联信息科技有限公司与被告***、**股权转让纠纷一案，本院于2019年10月8日受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人孔琴到庭参加诉讼。两被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

原告上海云赛智联信息科技有限公司向本院提出诉讼请求，请求判令：1.被告***支付原告股权转让款人民币(以下币种同)230万元；2.被告***支付原告逾期付款利息(以230万元为本金，自2017年1月1日起至2019年8月19日，按中国人民银行同期贷款基准利率上浮50%计算；自2019年8月20日至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)；3.判决原告就被告**向原告质押的上海金磐电子有限公司(以下简称金磐公司)40%股权折价或以拍卖、变卖上述股权所得价款在上述第1、2项诉讼请求金额范围内优先受偿；4.诉讼费由两被告承担。诉讼中，原告变更诉请2为：被告***支付原告逾期付款利息(以230万元为本金，自2017年1月1日起至2019年8月19日，按中国人民银行同期贷款基准利率计算；自2019年8月20日至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)。事实与理由：两被告曾共同持有原告公司全部股权，在原告公司被案外人云赛智联股份有限公司(原名：上海仪电电子股份有限公司，以下简称云赛股份公司)收购的背景下，云赛股份公司要求原告公司将名下的对外投资清理转让。2016年1月，云赛股份公司与两被告签订《股权转让合同》一份。合同约定由两被告向云赛股份公司转让两被告持有的原告公司(原名：上海龙放建筑智能系统工程有限公司)全部股权。该合同第12.1条约定于合同签署并生效日之前，将原告公司持有的金磐公司15.33%股权作价230万元出让给被告***，被告***应当在该股权转让合同生效之日起的十二个月内(至迟不超过2016年12月31日)将股权转让款全部支付到原告指定银行帐户。原告公司与被告***办理工商变更登记的《金磐公司股权转让合同》显示，原告公司将其持有的金磐公司15.33%股权拟作价人民币230万元转让给被告***，合同内容表明股权转让合同签署于2015年5月25日，但落款日期为2016年1月6日，并约定对金磐公司进行资产评估，被告***同意按资产评估价格作为股权转让对价。上述时间，被告***控制着原告公司，在未征得云赛股份公司意见的情况下，被告***在股权转让合同中添加了资产评估条款。被告***交由云赛股份公司的落款日期为2015年5月31日的《金磐公司股权转让合同》《关于金磐电子股权转让协议的补充协议》约定，原告公司将其持有的金磐公司15.33%股权作价230万元转让给被告***，被告***承诺2015年12月底完成金磐公司工商变更手续，并于2016年12月底前支付原告股权转让款。2016年1月6日，原告与两被告签署了《关于金磐公司40%股权质押协议》，约定被告**以其名下持有的金磐公司40%股权(股权数额600万元)为被告***应付的230万元股权转让款提供担保，并办理质权登记手续。2016年2月2日，金磐公司进行了工商变更登记，原告将系争股权全部变更至被告***名下，但被告***却未按股权转让合同约定，履行给付原告230万元的股权转让款的义务。原告多次催促未果，故诉至法院，望贵院判如所请。

被告***、被告**未作答辩。

原告向本院提交了如下证据：

１、云赛股份公司与两被告签署的《股权转让合同》，证明案涉股权转让纠纷是云赛股份公司与两被告之间大的股权转让合同下附随交易中的一项，上述合同对本案系争股权转让事宜也予以约定，约定案涉股权转让价格为230万元，且原告已按约履行股权转让手续。

2、落款日期为2016年1月6日的《金磐公司股权转让合同》，证明被告***与原告签订股权转让合同，转让原告公司持有的金磐公司15.33%股权，转让对价拟为230万元，并约定对金磐公司进行资产评估，被告***同意按资产评估价格作为股权转让对价。合同主文显示合同签署日期为2015年5月25日。原告表示，该股权转让合同系工商变更时提交工商机关的合同，合同约定的资产评估与事实不符，且事后也未进行资产评估。

3、2016年1月7日《金磐公司新股东会决议》及相应《金磐公司章程修正案》，证明原告已将金磐公司15.33%股权变更至被告***名下。

4、《准予变更登记通知书》，证明2016年2月2日，案涉股权已完成工商变更登记，变更至被告***名下。

5、《关于金磐公司40%股权质押协议》，证明被告**以其名下金磐公司40%股权(股权数额600万元)为被告***所涉股权转让款230万元提供担保，担保范围包括但不限于主债权及利息、债务人应支付的违约金(包括罚金)和损害赔偿金以及实现债权的费用(包括诉讼费、律师费)和所有其他应付费用，担保期限约定质押合同将持续有效，直至本质押项下借款本息及费用等全部清偿后自动失效。

6、《股权出质设立登记通知书》，证明2016年1月25日，被告**办理了股权质押登记，出质金磐公司股权数额600万元，质权人为原告公司。

7、《公证书》《委托书》，证明2014年3月13日，被告**委托被告***办理金磐公司股权转让及担保事宜，并经公证处公证。

8、落款日期为2015年5月31日《金磐公司股权转让合同》及《关于金磐电子股权转让协议的补充协议》，证明2015年5月31日，原告与被告***签署案涉股权转让协议，该合同明确约定，股权转让款为230万元，未约定评估事宜。另当日签署的补充协议，约定被告***应于2016年12月底前支付相应股权转让款。原告向本院表明，该合同系被告***交付给云赛股份公司的合同。

9、《催款函》，证明2018年11月14日，原告向两被告发函，催讨相应股权转让款230万元，被告***予以签收。

鉴于两被告未到庭应诉，本院对原告的陈述及提供的证据，进行核对，经审理查明，确认原告所述属实。

本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。原告主张，其与被告***所达成的金磐公司股权转让合同，约定的股权转让款为230万元，转让款支付期限为2016年12月底，并提供云赛股份公司与两被告签署的《股权转让合同》、落款日期为2016年1月6日的《金磐公司股权转让合同》、落款日期为2015年5月31日《金磐公司股权转让合同》、《关于金磐电子股权转让协议的补充协议》、《关于金磐公司40%股权质押协议》、《催款函》等证据予以证明，上述证据相互印证，形成证据链，且两被告经本院合法传唤无正当理由未到庭，视为其放弃抗辩权利，故本院对原告所主张的事实予以采信。原告已按股权转让合同约定，履行股权变更手续，被告***理应按照约定支付股权转让款，现被告***逾期未付，构成违约，故原告要求被告***支付股权转让款及逾期付款利息，并要求实现被告**对被告***上述债权所提供的质押担保，于法有据，本院予以支持。

据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、第一百一十二条，《中华人民共和国担保法》第六十七条、第七十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：

一、被告***于本判决生效之日起十日内支付原告上海云赛智联信息科技有限公司股权转让款230万元；

二、被告***于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海云赛智联信息科技有限公司以上述股权转让款230万元为基数，自2017年1月1日起至实际清偿之日止的逾期付款利息损失，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付；

三、若被告***到期不能履行上述付款义务，则原告上海云赛智联信息科技有限公司可与被告**协议，以其质押的上海金磐电子有限公司600万元股权予以折价，或者申请以拍卖、变卖该股权所得价款由原告上海云赛智联信息科技有限公司优先受偿；该质押股权折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归被告**所有，不足部分由被告***继续清偿。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费25,200元(原告已预缴)，由两被告共同负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审　判　长　　朱志磊

审　判　员　　王　宇

人民陪审员　　张玉英

二〇二〇年九月四日

法官　助理　　职贝贝

书　记　员　　职贝贝

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国合同法》

第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同，受法律保护。

第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。

第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。

二、《中华人民共和国担保法》

第六十七条质押担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金、质物保管费用和实现质权的费用。质押合同另有约定的，按照约定。

第七十一条债务履行期届满债务人履行债务的，或者出质人提前清偿所担保的债权的，质权人应当返还质物。

债务履行期届满质权人未受清偿的，可以与出质人协议以质物折价，也可以依法拍卖、变卖质物。

质物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归出质人所有，不足部分由债务人清偿。

三、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》

第二十四条……

买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。

四、《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。

第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。

前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。

第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。