四川新力实业集团有限公司、成都创新风险投资有限公司申请确认仲裁协议效力其他民事裁定书

四川省成都市中级人民法院

民事裁定书

(2017)川01民特433号

申请人：四川新力实业集团有限公司，住所地成都市金牛区光荣北路32号。

法定代表人：**，职务不详。

委托诉讼代理人：**，泰和泰律师事务所律师。

委托诉讼代理人：***，泰和泰律师事务所律师。

被申请人：成都创新风险投资有限公司，住所地成都市顺城大街308号22楼。

法定代表人：高竑，董事长。

委托诉讼代理人：***，四川诚谨和律师事务所律师。

委托诉讼代理人：帅然，四川诚谨和律师事务所律师。

申请人四川新力实业集团有限公司（以下简称新力公司）与被申请人成都创新风险投资有限公司（以下简称创新公司）申请确认仲裁协议效力一案，本院于2017年10月20日立案后进行了审查，现已审查终结。

新力公司称，首先，申请人与被申请人签订的《关于四川新力光源公司股权转让合同书》（以下简称《股权转让协议》）、《关于四川新力光源有限公司之增资协议书》（以下简称《增资协议》）分别是申请人和被申请人之间关于股权转让、增资事项作出的相互独立的协议文本，其在《关于四川新力光源有限公司增资及股权转让投资合同书之补充协议》（以下简称《补充协议》）之前应已履行完毕。《补充协议》是申请人与被申请人之间单独关于业绩、利润对赌等内容的单独补充约定。因此三份协议是分别针对不同的事项作出的相互独立的协议，应当分别独立适用相应的管辖权约定。其次，被申请人提出的仲裁请求是在《股权转让协议》、《增资协议》已履行完毕的前提下，要求申请人基于《补充协议》约定内容及条件回购股权，但《补充协议》中未明确约定本案应由成都仲裁委员会仲裁管辖的约定，也无双方关于仲裁达成的其他书面约定。即使《股权转让协议》、《增资协议》存在仲裁条款约定，但该两份协议相互独立于《补充协议》。并在《补充协议》之前已经完全履行完毕，相应的管辖条款也不应及于《补充协议》的处理。《补充协议》第八条第二款明确约定“……本协议各方此前的任何约定与本协议不一致的，以本协议约定为准。”即使被申请人认为《补充协议》为《股权转让协议》、《增资协议》的补充约定，应适用已履行完毕的两份协议之管辖约定，但《补充协议》并未作出任何关于诉讼或仲裁管辖的具体约定，本案也应适用一般诉讼管辖。申请人认为，本案双方纠纷依据的协议并无有效管辖约定，成都仲裁委员会对本案没有管辖权。请求：确认成都仲裁委员会对本案无仲裁管辖权。

创新公司称，申请人与被上诉人签订的《股权转让协议》第五条、《增资协议》第十四条第一款，均约定了凡因履行上述协议或与上述协议有关的一切争议，任何一方均可向成都仲裁委员会申请仲裁。因此，申请人与被申请人通过股权转让及增资方式成为四川新力光源有限公司（以下简称“新力光源公司”）股东及于此相关的一切事宜，均同意提交成都仲裁委员会仲裁解决。《补充协议》“鉴于”条款第二款明确约定，该《补充协议》是对《增资协议》及《股权转让协议》中未尽事宜的补充。虽然《补充协议》对业绩、利润对赌等进行单独约定。但《补充协议》中的业绩、利润等均是在被申请人履行完毕《股权转让协议》、《增资协议》的基础上衍生出的权利义务。若无《股权转让协议》、《增资协议》作为基础，即无后续的《补充协议》，因此《补充协议》的内容与《股权转让协议》、《增资协议》不可分割而独立存在。《补充协议》的管辖也应严格遵循《股权转让协议》、《增资协议》中的约定。《补充协议》第八条第二款还约定“……本协议各方此前任何约定于本协议不一致，以本协议为准。”应视为未变更《股权转让协议》及《增资协议》中的仲裁管辖。请求驳回申请人的申请。

经审查查明：2009年2月，申请人与被申请人签订《股权转让协议》、《增资协议》及《补充协议》，《股权转让协议》第五条约定“1、凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如协商不能解决，则提请成都仲裁委员会仲裁。2、仲裁的裁决是终局的，对双方都有约束力。”《增资协议》第十四条第二款约定“凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如协商不能解决，任何一方均可向成都仲裁委员会申请仲裁。按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。”《补充协议》“鉴于”部分第二条第二款约定“为此，本协议各方经充分协商，对于甲方向目标公司增资并受让乙方持有目标公司股份出资额的未尽事宜达成本协议，以兹共同遵守。”正文部分第八条第二款约定“本协议是《增资协议书》、《股权转合同书》不可分割的组成部分，本协议各方此前的任何协议与本协议不一致的，以本协议约定为准。”

创新公司以新力公司、***被申请人，向成都仲裁委员会提交仲裁申请书，请求裁决：1、新力公司向创新公司支付9190.81万元用于回购创新公司持有的新力光源公司的0.417%的股份。2、新力公司向创新公司支付违约金3507.21万元。3、新力公司、**对上两项请求承担连带责任。4、仲裁费由新力公司、**连带承担。

本院认为，本案争议的焦点为《股权转让协议》、《增资协议》中约定的仲裁条款对《补充协议》是否具有约束力。对此本院认为，首先，根据上述三份合同条款的表述，上述三份合同之间相互关联，虽然各合同文本约定事项不一致，但《补充协议》的约定事项系基于《股权转让协议》、《增资协议》的订立和履行为前提。其并非独立于《股权转让协议》、《增资协议》而存在，其系对《股权转让协议》、《增资协议》的补充。《股权转让协议》、《增资协议》中的仲裁条款适用于《补充协议》。其次，《股权转让协议》、《增资协议》中约定的仲裁条款有“请求仲裁的意思表示”、“仲裁事项”和“选定的仲裁委员会”，其意思表示具体、明确，符合《中华人民共和国仲裁法》第十六条的规定，合法有效。创新公司依据上述条款约定，向成都仲裁委员会提起仲裁申请，成都仲裁委予以受理并无不当。

综上，申请人请求确认其与被申请人签订的《股权转让协议书》、《增资协议》、《补充协议》中的仲裁条款对（2017）成仲裁字第822号一案无效的请求不能成立，对其主张本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国仲裁法》第十六条、第二十条规定，裁定如下：

驳回四川新力实业集团有限公司的申请。

申请费400元，由申请人四川新力实业集团有限公司负担。

审判长何开元

审判员*露

审判员*慧

二〇一七年十一月二十八日

书记员卢铃