中安保实业集团有限公司
中安保实业集团有限公司与中国电子科技集团公司第三研究所买卖合同纠纷二审民事判决书
北京市第三中级人民法院
民事判决书
（2019）京03民终9935号
上诉人（原审被告、反诉原告）：中安保实业集团有限公司，住所地北京市朝阳区安立路56号4号楼3段12层。
法定代表人：刘伟，董事长。
委托诉讼代理人：孟丽娜，北京市康达律所事务所律师。
委托诉讼代理人：孙振勇，北京市康达律所事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：中国电子科技集团公司第三研究所，住所地北京市朝阳区酒仙桥北路乙7号。
法定代表人：郑典勇，副所长。
委托诉讼代理人：高强，北京市鑫诺律所事务所律师。
上诉人中安保实业集团有限公司（以下简称中安保公司）因与被上诉人中国电子科技集团公司第三研究所（以下简称第三研究所）买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2018）京0105民初29550号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月12日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人中安保公司之委托诉讼代理人孙振勇，被上诉人第三研究所之委托诉讼代理人高强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
中安保公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回第三研究所的一审诉讼请求，支持中安保公司的上诉请求和反诉请求；一、二审诉讼费用由第三研究所承担。事实和理由：1．一审判决通过8份《检验报告》认定第三研究所已完成涉案的5套声探测技防系统的生产及验收属于事实认定错误。上述《验收报告》存在形式瑕疵：一是W201606号《检验报告》签字页显示共计1页，但该页后附检验记录等上百页附属材料；二是数份《检验报告》的右上角非密打印编码上，前两页与后附页的编码不一致，证明上述材料并非同次打印；三是W201606号《检验报告》附属记录里，交叉存在测试人没有签字、检验员没有签字的情况，证明上述《检验报告》是由第三研究所工作人员单方进行检验，不符合验收规范要求；四是依据双方签署的合同附件《HST-015型声探索技防系统技术规格书》3．1验收规则之约定，由承制方和订购方共同完成技术指标室内测试。而第三研究所并未依据合同约定履行双方共同的室内测试环节，也没有提供任何证据证明其履行了该项验收规则。事实上是第三研究所工作人员将检验报告首页打印后单独让中安保公司工作人员李某（黎某）签字，李某（黎某）签字后第三研究所才另行附上书面的检验记录。中安保公司工作人员黎某在签署上述文件时既未按照双方事先约定的验收规范要求全程参与对产品的实际检测，甚至并未看到任何一套产品的实验性展开。李某（黎某）仅在参加项目沟通会时在检验报告的次页签字，但并未被告知签字事由亦未看到签字页后附属的相关文件，也没有明确或充分告知签字原因；五是《检验报告》整体过程都没有实验照片或实时视频等实物证据，仅有实验人员针对所谓实验结果的签字确认，无法证明实验过程的真实性。《检验报告》缺乏实验仪器直接的原始数据证据，仅将所谓的实验结果数据集成为表格或图标，亦无法证明实验过程的真实性。综上各项形式和实质瑕疵共同证明了，第三研究所并未提供充分证据证明双方对涉案的5套声探测技防系统的产品验收达成了一致意见，尤其是第三研究所并未依据主合同附件中的验收规则全面履行相应的出厂验收义务，故无法证明第三研究所的产品符合合同之明确约定，且双方已经对产品可以出厂交付达成一致意见。2．一审判决认定涉案产品为普通民用产品系事实认定错误。首先，HST-015型声探测技防系统是市场上受认可度较高的声探测安保系统，该类产品的主要功能是利用声学与电子装置来接受空气中的声波以实现对声源目标的探测、识别、定位及跟踪。根据第三研究所提交的《HST-015型声探测技防系统制造与验收规范》可以看到该类产品实际为带有军事用途的特殊民用技防产品的特殊性，同时也会认识到该类产品后期将通过国际贸易并实际应用于项目所在国的实际情况。且涉案产品应当属于受2000年9月18日生效的国家质量技术监督局、公安部联合下发的《安全技术防范产品管理办法》调整及管理的特殊专用产品，该类产品之生产和经营均应当适用生产许可证制度和安全认证制度，故无论合同效力判断的层级适用如何，均应当充分考量该类产品生产和销售的特殊性，对合同出现履约风险进行合理判定。3．一审判决中安保公司支付全部剩余货款与合同的分阶段性履行约定相悖，属于法律适用错误。依据《产品购销合同》第二条和第四条约定，合同履行应当遵循如下程序，即中安保公司支付410万元，第三研究所在三个月内生产完成二套设备并告知中安保公司，中安保公司支付820万元，双方组成联合验收组验收并交付二套设备，第三研究所开展并组织剩余三套产品之生产，双方组成联合验收组验收并交付最后三套设备。但本案中，中安保公司尚未支付820万元，双方亦未组成联合验收小组对首期二套产品进行验收，这两套先期生产的产品也没有依约履行指定地点交付义务和测试，故合同无法向下一阶段继续履行。4．一审判决未采纳合同明确约定的违约条款，属于法律适用错误。首先，合同明确约定了违约责任条款，在合同不具备实际履行基础的前提下，应当严格适用该违约条款。中安保公司采购第三研究所的HST-015型声探测技防系统，是向非洲地区的第三方实际使用方供货，因国际货物贸易中的风险不可控因素较多，故双方签订合同时通过特殊约定违约责任条款的方式，限定了各自在本合同中应当承担违约责任的方式和上限，实际上是对因不特定风险导致的合同无法实际履行后的违约责任分摊和合意确认。一审法院在中安保公司明确该合同无法实际履行的前提下，判决合同实际履行是对双方违约责任条款明确约定的背离。其次。一审判决要求中安保公司支付货款1640万元与合同约定不符，属于法律适用错误。在合同已经不具备实际履行基础的前提下，第三研究所就运输、包装、技术培训和质保期内售后服务等并未产生任何成本，亦未承担任何税费，而一审判决支持中安保公司支付除已经支付定金外的全额货款，实际上属于法律适用错误。5．中安保公司于2017年1月1日与李某（黎某）签订劳动合同，李某（黎某）在正式签订劳动合同之前无权代理中安保公司签订合同或签署其他法律文书。因此李某在没有中安保公司授权情况下一审当庭质证的8份《检验报告》均不具有证据效力。
第三研究所辩称，同意一审判决，不同意中安保公司的上诉请求。理由是：1．
李某（黎某）系中安保公司工作人员，其代表中安保公司签署的所有文件均具有法律效力；2．第三研究所要求中安保公司支付全部货款，并且收据、相关货物是符合合同约定的。
第三研究所向一审法院起诉请求：1．中安保公司支付货款1640万元；2．中安保公司收取5套HST-015型声探测技防系统；3．中安保公司支付利息（以820万元为基数，自2016年3月16日起至实际支付之日止；以410万元为基数，自2016年10月8日起至实际支付之日止；以410万元为基数，自2016年10月19日起至实际支付之日止，均按照中国人民银行同期贷款利率的1．5倍标准计算）；4．本案诉讼费用由中安保公司承担。
中安保公司向一审法院反诉请求：1．第三研究所双倍返还定金共计820万元；2．反诉费由第三研究所负担。
一审法院认定事实： 2016年12月19日，中安保实业有限公司更名为中安保公司。2015年12月1日，中安保实业有限公司作为甲方与第三研究所作为乙方签订《产品购销合同》，约定：合同总金额为2050万元，包括合同硬件设备款、运输费、运输保险费、包装费，含17%增值税；商品名称为HST-015型声探测技防系统，数量为5套，单价为410万元；支付方式为甲方须自合同签订之日起10个工作日内向乙方支付410万元定金，在乙方完成2套产品生产之后向乙方支付820万元货款，在乙方完成全部产品生产之前向乙方支付410万元货款，在乙方产品生产完成并验收合格后10个工作日内向乙方支付410万元货款；交货时间为合同签订完且乙方收到预付款后3个月内交付2套产品，合同签订6个月内乙方完成产品生产并经验收合格交付剩余3套产品；甲乙双方共同组成验收小组，经验收合格后由乙方直接将货物送至甲方指定地交货；在约定的交货地点，甲乙双方代表共同签署《到货交接单》、《收货单》，同时当场交付货物，合同设备一经验收交付，合同设备的所有权及毁损、灭失风险由乙方转移到甲方，同时甲方不能以任何理由退货或取消合同；如由于乙方原因，乙方未能按照合同如期交货给甲方，乙方每天须向甲方支付该笔货物已支付货款的万分之二的违约金，延期交货超过1个月，甲方有权解除合同并有权按照合同规定向乙方追索违约金；合同签订后，如甲方未能履行合同约定的付款，乙方不退还甲方已付定金及货款，但总额不超过合同总额的50%，如由于乙方原因，乙方未能履行合同约定的生产，应当双倍返还定金；本合同附件《HST-015型声探测技防系统规格书》是本合同的有效组成部分，与本合同具有同等法律效力。《HST-015型声探测技防系统规格书》有关验收规则载明“由承制方和订购方共同完成技术指标室内测试；承制方出具产品合格证，对出厂产品的质量最终负责”。
2016年1月，中安保公司与第三研究所签署《HST-015型声探测技防系统制造与验收规范》、《HST-015型声探测技防系统目标探测分系统制造与验收规范》、《HST-015型声探测技防系统数据处理分系统制造与验收规范》、《HST-015型声探测技防系统配套设备制造与验收规范》，中安保公司代表处有黎某签字。
2017年1月9日，黎某向第三研究所发送微信表示“关于催款事宜，上周五对方打来300个，但由于手续不对，被我退回了，他们可能要重新付款，春节前肯定能再付您一笔”；2017年1月23日，第三研究所人员发送“黎总，前段时间您说的300万，放假前能付吗”，黎某回复“他们来款手续不对，退回重新处理了，春节前恐怕难，我们明天就放假了”；2017年2月13日，第三研究所发送“黎总，关于产品交付和培训有计划安排了吗，货款近期能支付吗”，黎某于2017年2月14日回复“于总，抱歉这几天接待来访团，没有及时回复信息，货款近期一定能支付，因企业账户方面的问题，节前的款子没法入账，所以退回了，节后正在办理相关手续”，第三研究所人员再次询问“产品交付和培训由计划安排了吗”，黎某回复“交付和培训应该都放在下半年完成，您看可以吗”，第三研究所人员回复“可以，听您安排”；2017年11月13日，黎某向第三研究所人员发送微信表示最终用户短时间内完全履行合同可能性不大。
对有争议的证据及事实，一审法院认定如下：第三研究所提供中国建设银行单位客户专用回单证明2015年12月14日，中安保公司支付第三研究所定金410万元。中安保公司对该证据的真实性、合法性、关联性认可，但认为实际支付款项的时间为2015年12月11日，并提供增值税发票予以证明。增值税发票系由第三研究所向中安保公司开具，开具时间为2015年12月11日，金额共计410万元。第三研究所对增值税发票的真实性、合法性、关联性认可，但认为应当付款凭证上载明的时间为准。
第三研究所提供质字W201601号、质字W201602号、质字W201603号、质字W201604号《检验报告》证明双方于2016年3月15日就2套系统设备进行检验，符合规范要求，可以交付；提供质字W201605号、质字W201606号、质字W201607号、质字W201608号《检验报告》证明双方于2016年10月8日剩余3套系统设备进行检验，符合规范要求，可以交付。上述8份《检验报告》均载明：检验目的出所验收，检验项目常温电性能、功能性检查；经检验和验证，满足验收规范要求，可以出所交付。检验人员处有张金海、黎某签字。中安保公司对8份《检验报告》的真实性不认可，认为检测过程没有试验照片或实时视频，仅有实验人员针对结果的签字，无法证明实验过程的真实性；缺乏实验仪器直接的原始数据；检测均由第三研究所单方进行，缺乏客观性和真实性。同时，上述《检验报告》并非双方共同组成验收小组出具的验收合格报告，系在产品交易惯例中厂家出厂产品时的自我认定合格文件；黎某在签署《检验报告》时并未全程参与产品的实际检测，系按照第三研究所要求在《检验报告》次页签字，未见到次页之后的附属文件，且第三研究所未告知黎某签字事由。
第三研究所提供5套声探测技防系统照片证明5套系统早已完成，等待中安保公司收货，中安保公司对该证据的真实性不认可。
第三研究所提供中安保公司网站截图和公司介绍证明黎某系中安保集团公司的国际部总监，涉案技防系统属于中安保公司的海外业务范围。中安保公司对上述证据的真实性、合法性、关联性认可，但认为黎某系2017年1月1日入职，2018年2月离职，在中安保集团内部，并非在中安保公司。
一审庭审中，第三研究所表示涉案产品为普通民用产品，不受《安全技术防范产品管理办法》约束，同时该办法系部门规章，不影响双方合同效力。
一审法院认为：中安保公司与第三研究所签订的《产品购销合同》系双方真实意思表示，且不违反法律法规强制性规定，应属合法有效。
关于第三研究所提供8份《检验报告》的证据效力。首先，涉案系统的验收规范系由双方签字确认；其次，8份《检验报告》检测所依据的标准亦为上述验收规范；再次，8份《检验报告》经由双方共同签字确认。故法院对8份《检验报告》的真实性、合法性、关联性及证明目的均予以确认。关于中安保公司主张8份《检验报告》系第三研究所单独形成，不具备真实性的意见。首先，《检验报告》中有黎某签字确认，应属于双方确认的结果。其次，虽中安保公司主张黎某签字时并不存在后附文件、系按照第三研究所要求签署，但因其未提供证据证明，且在黎某与第三研究所人员商讨何时交货及培训中，黎某均未对其签字提出异议。再次，中安保公司虽主张黎某为中安保集团人员，并非其公司人员，但根据黎某签字的文件及微信聊天记录可知，黎某系代表中安保公司与第三研究所处理有关涉案系统的交付、验收、付款等事宜。故法院对中安保公司的上述意见不予采信。
关于第三研究所是否存在延期供货的违约行为。根据黎某代表中安保公司签署的《检验报告》及其与第三研究所之间的微信聊天记录可知，中安保公司从未对第三研究所交付产品的时间提出异议，且不断要求延期交货，应视为双方对《产品购销合同》原约定供货时间的变更，第三研究所不存在延期交货的违约行为，中安保公司要求双倍返还定金的诉讼请求，于法无据，法院不予支持。
关于中安保公司是否应继续履行《产品购销合同》。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《产品购销合同》约定中安保公司应在第三研究所完成2套产品生产之后支付820万元货款，在第三研究所完成全部产品生产之前支付410万元货款，在产品生产完成并验收合格后10个工作日支付410万元货款。现根据8份《检验报告》可知，第三研究所最迟已在2016年3月15日完成2套产品的生产及验收，在2016年10月8日完成剩余3套产品的生产及验收。故已满足中安保公司支付全部货款的条件，中安保公司应继续履行《产品购销合同》，完成收货及付款义务。关于中安保公司主张《产品购销合同》中的“验收合格”应为收货后的验收，因合同中将验收合格与生产完成作为支付部分货款的共同条件，将交付货物单独约定，故中安保公司的上述主张无合同依据，法院不予支持。
中安保公司逾期支付货款，应赔偿第三研究所利息损失。根据上述法院确认的完成产品生产及验收合格的时间，法院将第三研究所主张的利息计算起点调整为以820万元为基数，自2016年3月16日起至实际支付之日止；以410万元为基数，自2016年10月8日起至实际支付之日止；以410万元为基数，自2016年10月21日起至实际支付之日止；计算标准调整为中国人民银行同期贷款利率。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条之规定，判决：一、中安保实业集团有限公司于判决生效之日起十日内向中国电子科技集团公司第三研究所支付货款1640万元；二、中安保实业集团有限公司于判决生效之日起十日内接收中国电子科技集团公司第三研究所交付的5套HST-015型声探测技防系统；三、中安保实业集团有限公司于判决生效之日起十日内向中国电子科技集团公司第三研究所支付利息（以820万元为基数，自2016年3月16日起至实际支付之日止；以410万元为基数，自2016年10月8日起至实际支付之日止；以410万元为基数，自2016年10月21日起至实际支付之日止，均按照中国人民银行同期贷款利率标准计算）；四、驳回中国电子科技集团公司第三研究所其他的诉讼请求。五、驳回中安保实业集团有限公司全部的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审期间，中安保公司提交以下新证据：证据一《劳动合同书》，证明2017年1月1日中安保公司与李某签订劳动合同，李某开始为中安保公司提供劳动；证据二天津市社会保险缴费证明，证明李某自2005年9月至2016年6月均在天津市人民政府某研究室工作，并正常缴纳社会保险；证据三北京市社会保险网上申报查询系统及2017年度北京市社会保险个人缴费信息对账单，证明李某自2017年起在北京市开始缴纳社会保险，之前并无在北京市缴纳社会保险的记录；证据四李某的身份证及社会保障卡复印件，证明李某的身份情况；证据五李某出庭作证，证明李某（黎某）在2017年1月1日前并未参加涉案合同，只是作为中间人进行协商。证据六中国安全技术防范认证中心研究员刘剑锋出具的《关于中安保集团征询意见函的答复》，用以证明第三研究所提交的诉争检验报告中存在规范性问题，可能对产品质量造成影响，故诉争检验报告和验收标准不符合合同类产品的检验要求。第三研究所发表质证意见为：上述证据均不属于二审新证据，对于证据一至证据四的真实性均认可，但证明目的不认可，这些证据不能否定黎某作为中安保公司工作人员的身份及其所签订一系列文件的有效性；对证据五李某的证言不认可，认为其作为中安保公司的工作人员参与诉争合同的签订验收等系列工作；对证据六的真实性、合法性均不予认可，认为不能作为有效的定案依据。本院经审查后认为,因第三研究所认可中安保公司提交的证据一至证据四的真实性，故本院对上述四份证据的真实性予以确认；对于其证明目的及证据五李某证言的效力，本院将在本院认为部分结合本案其他事实予以认定；对于证据六，因第三研究所不认可其真实性，相关研究员未出庭接受质询，本院无法核实其真实性。第三研究所二审中未提交新的证据。
二审期间，本院补充查明以下事实：
李某出庭陈述如下事实：其之前以黎某名义工作，真实姓名是李某，李某于2017年1月1日入职中安保公司，在此之前，其以中间人或商务推广人的身份参与中安保公司与第三研究所之间的买卖合同；在商务推广时是中间人，跟中安保公司的关系更近一些。关于诉争8份《检验报告》，李某记得一个是3月份，一个是10月份的，但是实际签署的时候是下半年，当时第三研究所把李某叫过去聊这个事情，然后就让李某一次把报告都签了，李某就是签字，只看到封皮儿，让李某签字也没有提到什么公司盖章或者其他的，都没有跟李某说。在中安保任职后，其工作这种包括涉案合同的采购和后续履行。
经询，中安保公司认可黎某的真名是李某，除本案之外，李某（黎某）在2017年之前亦协助中安保公司促进过其他合同的签订；在李某（黎某）正式入职后，主要由其负责与第三研究所接洽诉争合同的履行问题。第三研究所主张本案《产品购销合同》签订过程就是李某（黎某）负责接洽的，其认可在合同签订过程中所接触的黎某就是二审庭审中作为证人出庭的李某。中安保公司与第三研究所均认可其双方之间除了签订本案《产品购销合同》之外，没有其他买卖合同关系。
本院对一审查明的其他事实予以确认。
本院认为，中安保公司与第三研究所之间订立的《产品购销合同》系双方当事人的真实意思表示，其内容未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应确认其合法有效。双方当事人均应按照合同约定履行各自的合同义务。结合当事人诉辩意见及本院查明事实，本案二审争议焦点为：1．第三研究所提交的诉争8份《检验报告》效力问题；2．第三研究所是否存在逾期交货的违约行为；3．第三研究所要求继续履行诉争《产品购销合同》的请求能否成立；4．中安保公司是否存在逾期付款的违约行为。对此，本院分别论述如下：
一、关于第三研究所提交的诉争8份《检验报告》效力问题
中安保公司上诉主张，诉争《检验报告》存在瑕疵，形式上并非同批次打印，也未按照双方事先约定的验收规范要求全程参与对产品的实际检测，整体过程都没有实验照片或实时视频等实物证据，李某（黎某）仅在参加项目沟通会时在检验报告的次页签字，但并未被告知签字事由亦未看到签字页后附属的相关文件，也没有明确或充分告知签字原因；并且中安保公司于2017年1月1日与李某（黎某）签订劳动合同，李某（黎某）在正式签订劳动合同之前无权代理中安保公司签订合同或签署其他法律文书。故李某（黎某）在没有中安保公司授权情况下签署的8份《检验报告》均不具有证据效力。第三研究所不予认可，主张李某（黎某）系中安保公司工作人员，其代表中安保公司签署的所有文件均具有法律效力。
本院认为，当事人应当对自己提出的主张提交充分证据佐证，未能提交或者提交的证据不足以证明其主张的，应当承担举证不利的法律后果。本案中，首先，从形式上，第三研究所在本案中提交了多份制造与验收规范，上述制造与验收规范均有第三研究所工作人员和李某（黎某）的签字确认；第三研究所提交的诉争8份《检验报告》检测所依据的标准即为双方签字确认的上述制造与验收规范；其次，中安保公司虽上诉主张李某（黎某）签字时并未被告知签字事由，亦未看到签字页后附属的相关文件，但其并未就此提交充分证据佐证；且在本案中中安保公司认可李某（黎某）签字真实性的情况下，亦未有证据表明中安保公司在签订上述《检验报告》之后曾向第三研究所提出过异议；再次，关于中安保公司主张《检验报告》整体过程都没有实验照片或实时视频等实物证据，双方签订的《产品购销合同》和制造与验收规范中均未有关于需附实验照片或实时视频的约定或要求，本案中亦未有证据表明双方在合同订立之后曾就此另达成过合意，故中安保公司以此为由，否认《检验报告》效力的上诉意见缺乏依据，本院不予采信。最后，关于李某（黎某）的身份问题，中安保公司虽然上诉主张李某（黎某）系2017年1月1日入职，但其认可其在正式入职中安保公司之前，曾协助中安保公司促进过其他合同的签订，在本案中其李某（黎某）在庭审中亦认可其以中间人或商务推广人的身份参与中安保公司与第三研究所之间的买卖合同；结合本案中第三研究所提交的与李某（黎某）的微信聊天记录，在2017年1月9日之前，李某（黎某）已代表中安保公司与第三研究所沟通催款事宜，且在未有证据表明中安保公司曾向第三研究所就李某（黎某）的身份提出过异议。综合上述情节，第三研究所有理由相信李某（黎某）系代表中安保公司，与第三研究所处理涉案《产品购销合同》相关的交付、验收、付款等事宜。中安保公司二审期间提交的《劳动合同书》、社保缴费记录、社保缴费卡等关于李某（黎某）入职的证明，并不足以否认李某（黎某）系代表中安保公司的事实，故本院对中安保公司关于李某（黎某）无权签订相关文件的上诉意见不予支持。
综上所述，在诉争8份《检验报告》已经由第三研究所工作人员和李某（黎某）签字的情况下，应确认其效力。中安保公司关于诉争8份《检验报告》不具有法律效力，一审法院认定事实有误的上诉理由因缺乏充分证据佐证，本院不予支持。
二、关于第三研究所是否存在逾期交货的违约行为
中安保公司主张，第三研究所未能按照合同约定交付货物，故存在违约行为，本院认为，依据诉争8份《检验报告》及李某（黎某）与第三研究所之间的微信聊天记录，中安保公司未对第三研究所的货物交付提出过异议，庭审中，中安保公司亦认可在合同订立后，其从未向第三研究所催要过货物，结合李某（黎某）在微信聊天记录中“交付和培训应该都放在下半年完成”的表述，一审法院认定双方对《产品购销和》约定的原供货时间进行了变更，并据此认定第三研究所不存在逾期交货的违约行为，具有相应的事实和法律依据，本院予以确认。中安保公司上诉要求第三研究所双倍返还定金的请求缺乏证据佐证，本院不予支持。
三、关于第三研究所要求继续履行诉争《产品购销合同》的请求能否成立
中安保公司上诉主张，一审法院在中安保公司明确该合同无法实际履行的前提下，判决合同实际履行是对双方违约责任条款明确约定的背离；且一审判决认定涉案产品为普通民用产品系事实认定错误，未充分考量涉案产品的特殊性；第三研究所就运输、包装、技术培训和质保期内售后服务等并未产生任何成本，亦未承担任何税费，而一审判决支持中安保公司支付除已经支付定金外的全额货款，实际上属于法律适用错误。
本院认为，依据合同法相关规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。依据诉争《产品购销合同》约定，中安保公司应在第三研究所完成2套产品生产之后支付820万元货款，在第三研究所完成全部产品生产之前支付410万元货款，在产品生产完成并验收合格后10个工作日支付410万元货款。现中安保公司仅支付了定金，未支付其他货款。而根据第三研究所提交的由李某（黎某）签字确认的8份《检验报告》，第三研究所最迟已在2016年3月15日完成2套产品的生产及验收，在2016年10月8日完成剩余3套产品的生产及验收。故中安保公司依据合同约定的付款条件已经成就，第三研究所有权要求中安保公司按照合同约定收取货物并支付剩余货款。中安保公司虽上诉主张本案中双方合同已丧失继续履行的基础，但未提交充分证据佐证，且第三研究所已经按照约定完成全部产品生产及验收，故本院对中安保公司的该项上诉意见不予采信。一审法院依据合同约定判令中安保公司应接受第三研究所交付的诉争货物，并支付剩余货款1640万元，具有相应的事实和法律依据，本院予以确认。
关于中安保公司上诉主张第三研究所就运输、包装、技术培训和质保期内售后服务等并未产生任何成本，亦未承担任何税费一节，亦不能成立，且不构成其支付剩余货款的有效抗辩，本院亦不予采信。
四、关于中安保公司是否存在逾期付款的违约行为
如前论述，第三研究所最迟已在2016年3月15日完成2套产品的生产及验收，在2016年10月8日完成剩余3套产品的生产及验收，故中安保公司依据合同约定的后续付款条件均已经成就，其未能按照约定支付款项，构成违约，第三研究所有权要求其支付逾期付款的利息损失。一审法院依据诉争《产品购销合同》约定的付款时间及条件，结合双方确认的《检验报告》情况，判令中安保公司应支付的利息损失不高于法律规定，本院予以确认。中安保公司要求不支付利息损失的上诉请求缺乏依据，本院不予支持。
综上，中安保公司的上诉理由均不能成立，本院不予采信。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费120 200元，由中安保实业集团有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 田 璐
审 判 员 高 贵
审 判 员 胡新华
二○一九年十月八日
法 官 助 理 王天冕
书 记 员 崔浩然
书 记 员 陈昭希
