广东某某电力设计有限公司、广州市耀杰房地产开发有限公司等建设工程设计合同纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市南沙区人民法院 民 事 判 决 书 （2023）粤0115民初1372号 原告：广东**电力设计有限公司，住所地佛山市南海区。 法定代表人：***，职务总经理。 委托诉讼代理人：***、***，广东笃一律师事务所律师。 被告：广州市耀杰房地产开发有限公司，住所地广州市南沙区。 法定代表人：**，职务执行董事兼经理。 被告：广州市**企业管理有限公司，住所地广州市越秀区。 法定代表人：***，职务执行董事兼总经理。 上列两被告共同委托诉讼代理人：**、**粤，广东均***事务所律师。 原告广东**电力设计有限公司（以下简称**公司）与被告广州市耀杰房地产开发有限公司（以下****公司）、被告广州市**企业管理有限公司（以下简称**公司）建设工程设计合同纠纷一案，本院于2023年1月28日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告**公司的委托诉讼代理人***、***，被告耀杰公司、**公司的共同委托诉讼代理人**粤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告**公司向本院提出以下诉讼请求：1、被告耀杰公司向原告支付设计费本金79000元；2、被告耀杰公司向原告支付逾期违约金（以79000元为基数，按LPR计，自2019年8月21日起计至全部款项付清之日止）；3、被告**公司对上述被告耀杰公司所欠款项承担连带责任；4、两被告承担本案的诉讼费、保全费。事实与理由：2019年5月14日，**公司与耀杰公司签订了《南沙海景路项目外电初步设计工程设计合同》，合同约定：原告**公司向被告耀杰公司提供涉案相关工程图纸初步设计。合同总价为790000元，在原告**公司提交设计图纸后90个工作日内付清全款。原告**公司早已向被告耀杰公司提交了设计图纸，截止目前，被告耀杰公司仍尚欠原告**公司设计费本金79000元。因被告耀杰公司的违约行为给原告**公司造成了严重的经济损失，现原告**公司请求被告耀杰公司支付设计费本金79000元及逾期付款违约金。另被告**公司系被告耀杰公司唯一股东，根据《公司法》第63条的规定，请求被告**公司对被告耀杰公司的上述债务承担连带责任。 被告耀杰公司辩称：根据《中华人民共和国民法典》第五百二十六条的规定，我方享有先履行抗辩权，对**公司主张的设计费本金的金额我方予以确认，但**公司未就该笔设计费开具对应的增值税专用发票，根据涉案设计合同第4.4条的约定，每次收取款项前，收款方需按当次收款全额为甲方开具并交付合法有效的增值税专用发票，否则甲方可以延期付款，而无需承担任何违约责任。故**公司应先履行开具发票的义务。但截止目前，**公司未向我方提供剩余设计费79000元对应的发票。因此我方享有先履行抗辩权，**公司要求我方向其支付设计费及利息缺乏事实合同及法律依据。 被告**公司辩称：首先根据《中华人民共和国民法典》第465条的规定，依法成立的合同仅对当事人具有法律约束力，但法律另有规定的除外，据此，合同具有相对性。涉案设计合同是**公司与耀杰公司签订的，我方并非合同当事人，不受涉案合同约束。**公司主张我方对涉案设计费及利息承担连带责任现显然突破合同相对性原则，亦缺乏事实依据。其次我****公司系各自独立的法人，具备各自的经营场所、员工资产，二者不存在财产混同的情形，因此**公司要求我方对案涉设计费及利息承担连带责任显然缺乏事实及法律依据 经审理查明：2019年5月14日，原告**公司（乙方、设计方）与被告耀杰公司（甲方、发包方）签订《南沙海景路项目外电初步设计工程设计合同》约定：第一条设计工程概况1.1工程名称：南沙海景路工程；1.2工程地点：广州市南沙区。第二条设计范围和内容2.1乙方协助甲方咨询的电源接入点（即产权分界点）至各用户低压电表箱范围内的（公用电房电气设备、高低压线路及低压集中抄表系统、土建条件部分）工程图纸初步设计（含该项目高低压的拆迁部分），及至专变电房低压配电柜出线端的相关配电（包含电气、线路、土建部分）工程图纸初步设计。第三条合同总价3.1合同总价：设计单价按工程造价1.8%综合包干，合同总价为790000元，其中不含税总价为766990.29元，增值税金额为23009.71元。第四条付款方式4.1乙方依照合同约定提交/完成初步设计图纸并经甲方确认合格后，甲方在90个工作日向乙方支付合同总价的100%，计790000元。4.4每次收取款项前，收款方须按当次收款全额为甲方开具并交付合法有效、税率为3%的法定增值税专用发票，否则甲方可延期付款而无需承担任何违约责任。13.2除本合同另有约定外，因甲方原因而导致逾期付款的，按逾期付款金额银行同期的一年期流动资金贷款利率承担违约责任。合同还对双方的其他权利义务进行了约定。 2018年7月23日，原告**公司通过QQ邮箱向被告耀杰公司发送“时代南沙海景路项目11～20地块外强电设计T3版”。同日，耀杰公司签收南沙海景路项目外电初步设计工程招标图3份。 2019年8月21日，耀杰公司向**公司转账280000元，附言：设计费。《应收账款转让通知书》载明**公司将对耀杰公司的431000元债权转让给深圳前海联易融商业保理有限公司。 **公司在庭审中陈述，双方在交易中一般是耀杰公司先告知具体的付款金额，**公司再开具相应的发票；只要耀杰公司付款，**公司可以随时开具发票。 另查明，耀杰公司为法人独资企业，**公司为其唯一股东。 诉讼过程中，本院根据**公司的申请，于2023年1月29日作出（2023）粤0115民初1372号民事裁定书，裁定查封、扣押、冻***公司名下价值89051元的财产。为此，**公司支付保全费911元。 本院认为：本案为民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条的规定，应当适用当时的法律、司法解释的规定。 **公司与耀杰公司签订的《南沙海景路项目外电初步设计工程设计合同》是双方当事人真实意思表示，内容并未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按合同约定全面履行各自义务。**公司按照合同约定履行设计义务，相关文件已经于2018年7月23日发送给耀杰公司。根据合同约定，耀杰公司应当在90个工作日内向**公司支付合同总价的100%即790000元，耀杰公司于2019年8月21日支付280000元、**公司转让债权431000元，耀杰公司剩余79000元未支付。现**公司要求耀杰公司支付剩余79000元，于理有据，本院予以支持。关于开发票的问题。根据涉案合同内容可知，**公司的义务是完成设计图，耀杰公司的义务是支付工程款。依据双务合同的本质，合同抗辩的范围仅限于对价义务。一方不履行对价义务的，相对方才享有抗辩权。支付工程款与开具发票是两种不同性质的义务，前者是合同的主要义务，后者并非合同的主要义务，二者不具有对等关系。现**公司已经***公司交付了设计图，耀杰公司以**公司未及时开具发票作为拒绝支付工程款的抗辩理由于理无据，本院不予支持。耀杰公司至今未支付剩余工程款，**公司要求耀杰公司自2019年8月21日起按照LPR支付违约金，符合合同约定，本院予以支持。 《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。**公司作为耀杰公司的唯一股东，未能提供证据证***公司的财产独立于其自己的财产，应当承担举证不能的法律后果。**公司主张**公司应当对涉案债务承担连带责任，本院予以支持。 综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条的规定，判决如下： 一、被告广州市耀杰房地产开发有限公司应于本判决发生法律效力之日起五日内向原告广东**电力设计有限公司支付设计费79000元及相应的违约金（以79000元为本金，自2019年8月21日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算至实际清偿之日止）； 二、被告广州市**企业管理有限公司对本判决第一项确定的被告广州市耀杰房地产开发有限公司的债务承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费1013元、保全费911元，均由被告广州市耀杰房地产开发有限公司、广州市**企业管理有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第四十一条第二款规定，符合条件的二审案件，经双方同意，可以由审判员一人独任审理。提起上诉的一方当事人如不同意适用独任制，请于上诉状中明确提出，未提出的视为同意；被上诉人如不同意适用独任制，请于上诉答辩期间内书面向本院提出，未提出的视为同意。 审 判 员　*** 二〇二三年六月十二日 法官助理　*** 书 记 员　***