北控清洁能源集团有限公司等与南京海得电力科技有限公司合同纠纷二审民事判决书

中华人民共和国

北京市高级人民法院

民 事 判 决 书

(2021)京民终473号

上诉人（原审被告）：北控清洁能源集团有限公司（BeijingEnterprisesCleanEnergyGroupLimited），住所地中华人民共和国香港特别行政区湾仔港湾道18号中环广场67楼6706-07室（Rooms6706-07，67thFloor，CentralPlaza，18HarbourRoad，Wanchai，HongKong）。

代表人：谭再兴，董事。

委托诉讼代理人：王颖，女，西藏富桦能源科技有限公司员工。

委托诉讼代理人：刘雅丹，女，天津北清电力智慧能源有限公司北京分公司员工。

被上诉人（原审原告）：南京海得电力科技有限公司，住所地中华人民共和国江苏省南京市雨花台区南京南站站西片区绿地之窗商务广场D-1幢9层906室。

法定代表人：郭孟榕，董事长。

委托诉讼代理人：白志强，男，南京海得电力科技有限公司法务经理。

委托诉讼代理人：卢爱芝，北京德恒律师事务所律师。

原审第三人：山东腾飞新能源有限公司，住所地中华人民共和国山东省德州市陵城区糜镇吉祥社区10号楼211室。

法定代表人：何树明，执行董事。

委托诉讼代理人：王颖，女，西藏富桦能源科技有限公司员工。

委托诉讼代理人：袁洁，女，山东腾飞新能源有限公司员工。

原审第三人：中国电建集团贵州工程有限公司，住所地中华人民共和国贵州省贵阳市南明区花溪大道中段1号。

法定代表人：郭玮，董事长。

委托诉讼代理人：蒋光辉，男，中国电建集团贵州工程有限公司员工。

原审第三人：吉林市龙华盛达电力设计有限公司，住所地中华人民共和国吉林省吉林市高新区深圳街78-9-10号。

法定代表人：曲显明，总经理。

上诉人北控清洁能源集团有限公司（BeijingEnterprisesCleanEnergyGroupLimited，以下简称北控集团）因与被上诉人南京海得电力科技有限公司（以下简称南京海得）、原审第三人山东腾飞新能源有限公司（以下简称山东腾飞）、原审第三人中国电建集团贵州工程有限公司（以下简称贵州电建）、原审第三人吉林市龙华盛达电力设计有限公司（以下简称龙华盛达）合同纠纷一案，不服北京市第四中级人民法院（2020）京04民初330号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月19日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。北控集团的委托诉讼代理人王颖，南京海得的委托诉讼代理人白志强、卢爱芝，山东腾飞的委托诉讼代理人王颖、袁洁，贵州电建的委托诉讼代理人蒋光辉到庭参加了诉讼，龙华盛达经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

北控集团上诉请求：1.请求人民法院依法撤销一审判决，改判驳回南京海得的全部诉讼请求。2.本案的诉讼费由南京海得承担。事实和理由：一、北控集团支付给南京海得的费用所对应的内容和义务明确约定于《框架合作协议书》《关于[陵城风力发电一期项目（76MW）]之合作协议》（以下简称《合作协议》）等协议中，这一费用并不能简单的理解为是北控集团获得山东腾飞100%股权的对价。（一）案涉项目的交易背景、交易结构及合同目的。山东腾飞是涉案陵城项目的项目公司，北京首华信能源科技开发有限公司（以下简称首华信）是山东腾飞100%控股的股东。2017年1月，南京海得、首华信和项目公司签署《EPC工程实施框架合作协议》《EPC工程实施框架合作补充协议》，南京海得、首华信就陵城项目开展合作，约定南京海得（或南京海得与第三方联合）作为垫资EPC，为首华信建设陵城项目，首华信将山东腾飞的100%股权质押给南京海得。后因各种原因南京海得不想或者没有能力再垫资开发陵城项目，于是南京海得介绍北控集团合作开发陵城项目。2017年5月，北控集团与南京海得签订《框架合作协议书》，主要约定双方对陵城项目展开合作，项目建成并网发电后，南京海得需协调首华信将山东腾飞全部股权以零元价格转让给北控集团或者北控集团指定的第三方并签署股转协议，同时南京海得负责项目开发所需的全部手续、文件，负责协助配合北控集团的工程报建工作，包括但不限于取得建设项目规划许可、施工许可证等所有文件，并确保该项目用地合法合规。同时，在项目符合北控集团投资测算要求及其他要求的前提下，北控集团同意按照1元/瓦的价格给予南京海得相应的费用，双方初步确定以项目建设中采购合同、施工合同等分包形式实现，按后续签署的相关协议履行。2017年7月1日，首华信、山东腾飞、南京海得、北控集团四方签订的《合作协议》，主要约定了北控集团负责项目的建设，并再次强调了南京海得负责取得项目核准所需的全部各项许可文件，包括项目开发所需的全部手续及文件、工程报建工作等等。同时，《合作协议》里对南京海得与首华信之间的费用分配做了相关约定。上述协议均约定，北控集团牵头陵城项目的融资，并为融资进行担保。可以说，没有北控集团加入，陵城项目不可能融到相应资金。北控集团进行垫资建设，依约定管理山东腾飞的章证照，并为山东腾飞提供日常经营和融资本息支付所需资金等，以收购符合北控集团测算的收益率、相关合法合规手续文件齐全、可持续经营的项目。（二）北控集团支付给南京海得费用包含的内容和义务。在行业内，这种合作类交易模式中，北控集团支付给南京海得这一费用通常称为路条费，路条费所必然包含的内容也是极为重要的内容，就是路条方要在项目合作过程中履行各种协调义务和办理各类手续的义务，这些协调义务包括协调项目所在地的政府关系，也包括协调收购方和原股东的关系，办理手续的义务包括办理使得项目合法合规的各类手续等等。因此，在涉案项目中，与数千万元路条费相对应的最为重要的内容即是，南京海得承诺协调项目公司股东即首华信将山东腾飞全部股权以零元价格转让给北控集团或者北控集团指定的第三方并签署股转协议，同时，南京海得要负责项目开发所需的全部手续、文件，负责协助配合北控集团的工程报建工作，包括但不限于取得建设项目规划许可、施工许可证等所有文件，并确保该项目用地的合法合规。这些义务也明确约定在《框架合作协议书》二.2、二.3、三.2条等条款中和《合作协议》的一.6、二.1、二.4、二.5条中。二、北控集团支付给南京海得费用的数额并未发生变更，该费用数额的确定需符合北控集团投资测算的要求。（一）北控集团支付给南京海得费用确定的依据。路条费的数额的确定，不是简单的随便确定一个对路条方（本案中南京海得即为路条方）所需履行义务的对价，而是需要经过精密的测算。这是因为路条费包含在项目总投资中，所以一个项目支付的具体的路条费的金额必然要经过收购方的投资测算，符合收购方投资收益率的要求，收购方才可能支付这一数额的路条费。这是项目收购应有的题中之义，这一关于投资需符合收购方投资测算的要求也明确约定在《框架合作协议书》二.4条中。《框架合作协议书》二.4条明确约定：在项目符合甲方投资测算要求及其他要求的前提下，北控集团同意按照1元/瓦的价格给予南京海得相应的费用，即双方明确约定了最高7600万元的路条费，这一路条费的金额也是经过北控集团相关部门精确测算的。在项目其他投资收益参数并没有变化的前提下，增加路条费肯定不符合投资测算的要求，北控集团是不可能同意增加路条费的。（二）北控集团支付给南京海得费用的数额最高为7600万元。若按照南京海得的诉请，即北控集团支付给其的路条费增加了980万元，而这一路条费所对应的合同为《山东腾飞新能源有限公司陵城一期76MWp风电项目建设工程施工专业分包合同》，那么如前所述，至少在这份合同中，南京海得需要履行额外的义务或者承担相应的施工，北控集团才有可能同意增加路条费，才能满足收益率的要求。而据一审判决的认定和审理逻辑，这份合同只是北控集团为了向南京海得履行《框架合作协议书》约定的付款义务提供支付途径，并未建立真实的权利义务关系，同时，龙华盛达也明确表示了南京海得并未进行任何施工建设，在南京海得提供的录音证据中，北控集团也明确表示了这980万元仅仅是路条费，不包含任何南京海得需要新承担的义务和责任，故此，《山东腾飞新能源有限公司陵城一期76MWp风电项目建设工程施工专业分包合同》对应的980万元不可能是新增加的路条费，路条费的总额没有增加，仍然最高为7600万元。（三）协议履行过程中，路条费的数额并未变更。一审判决据以认定路条费数额变更的依据有二点，一是认为因《山东腾飞新能源有限公司陵城一期76MWp风电项目建设工程施工专业分包合同》与另外7份合同的内容不同，二是认为在南京海得提供的录音中，北控集团刘雅丹将其并称作8份小合同，共同作为框架合同的付款渠道，故此认定路条费有变更。北控集团认为，一审的这一认定无任何事实依据，且逻辑混乱。路条费变更一定有着其内在的理由及商业逻辑，交易对价的变化不会毫无根据，或是路条方承担了更多的义务，或是影响路条费的其他因素有了变化，但是如前所述，一审判决恰恰认定，这份合同只是《框架合作协议书》的付款渠道，同时，龙华盛达也明确表示了南京海得并未进行任何施工建设，在一审判决采信的南京海得提供的录音证据中，北控集团也明确表示了这980万元仅仅是路条费，不包含任何南京海得需要新承担的义务和责任，也就是说，此份合同与其他7份合同性质均一致，都只是为《框架合作协议书》付款渠道且未有任何实质性约定和义务履行的合同，那么，这样一份付款渠道的合同，又有何合理的商务理由、交易基础被认定为是对在《框架合作协议书》里有了明确约定的路条费的变更呢？答案是显而易见的，《山东腾飞新能源有限公司陵城一期76MWp风电项目建设工程施工专业分包合同》也只是付款渠道的一部分，不构成对《框架合作协议书》项下路条费约定数额的变更。三、北控集团支付给南京海得费用的支付条件并未成就。如前所述，《框架合作协议书》二.2、二.3、三.2条等约定了南京海得的一系列义务，同时，该等义务也约定在了首华信、山东腾飞、南京海得、北控集团四方签订的《合作协议》的一.6、二.1、二.4、二.5条中。而南京海得至今尚未完全完成这些义务，山东腾飞股权尚未股转至北控集团名下，且陵城项目目前手续文件尚有建设项目规划许可、施工许可证、房产证、消防验收等关键证件未取得，外送线路工程目前尚缺手续包括送出工程核准、外线环评（包含辐射环评）、外线工程选址选线意见、环评验收、工程规划许可证等合规性手续。一审判决亦认可了南京海得需要完成零元股转、上述这些手续办理工作、协调工作，但是，一审法院基于以下三处错误认定认为付款条件已经成就：一是项目建成并网发电并不等于项目已经合法合规。项目已建成并网是对风电场已经并入电网并进行发电的事实上的描述，是否能并网发电的决定性、关键性因素是《并网调度协议》和《购售电合同》的签订和相关技术要求、设备是否满足要求，对风电场的各类手续如规划许可证、施工许可证、房产证、土地证等等不作要求。而项目合法合规是指该项目的建设、开发、电网接入等均需要符合国家相关行政机关关于风电开发建设的相应规定，其中很关键的一点就是需要办理的各类证件如建设工程规划许可证、施工许可证、土地证等等必须办理完毕；二是错误的分配了举证责任。一审判决中认为“在无相反证据的情况下，应当认定南京海得在《框架合作协议书》中的关于协调项目正常运转的相关合同义务已经履行完毕”，此处是对合同的严重误解和错误的分配了举证责任。《框架合作协议书》对南京海得办理手续的义务做了明确约定，一审判决对此约定的具体内容也予以认可。北控集团答辩意见、质证意见、法庭陈述中多次明确陈述了南京海得未办理手续的具体清单，且多次表明该等手续对于项目正常运行的重要性，在此前提下，按照《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，北控集团的举证责任已完成。若南京海得认为其已履行完毕了相关办理手续的义务，应由其举证证明上述手续均已办理完毕；三是错误的认定了陵城项目未能实现股转的原因，因果倒置。陵城项目之所以未能股转，并非是一审判决认定的与北控集团未向南京海得足额支付路条费有关，恰恰相反，正是因为南京海得未能全部履行其办理手续的义务，北控集团才因此不能支付其全部的路条费，首华信才未能收到足额的合同款项。完成零元股转、上述这些手续办理工作、协调工作等是北控集团支付最高7600万元路条费的对价。北控集团支付高达数千万的路条费的目的就是为了能够拿到一个符合北控集团测算的收益率、相关合法合规手续文件齐全、可持续经营的项目，故在南京海得未履行完毕合同项下义务的前提下，北控集团无需支付剩余的路条费用，剩余路条费的支付并不满足支付条件。四、一审判决中关于逾期利息的起算时间认定错误，逾期利息的支付无任何依据。首先，南京海得诉请的金额并未满足支付条件，北控集团无需支付，因此无所谓逾期利息的起算点及相应利息的支付。退一步讲，即使二审法院认为已经满足了支付条件，那么一审法院认定应从陵城项目并网发电时间开始计算逾期利息亦无任何合同依据，同时，北控集团与南京海得就后续付款金额、时间一直有争议，未达成一致意见，北控集团未全部支付路条费的原因在于南京海得未能履行其义务，故此逾期利息不应得到支持。综上所述，北控集团应当支付给南京海得《框架合作协议书》项下的费用的数额一直没有变更，南京海得未能完全履行合同约定的义务，且陵城项目至今未按合同约定股转至北控集团，给北控集团造成了重大损失。一审判决认定事实错误，严重损害了北控集团的合法权益。为了维护北控集团的合法权益，请二审法院撤销原判，依法改判。

南京海得辩称：1.一审法院对本案认定事实清楚，适用法律正确，北控集团在二审中未能提供新的事实和证据。其上诉状陈述的事实和理由，一审法院在一审审理过程中均已进行了审理和查明，所以一审判决应予以维持。2.北控集团提出两个主要观点，一是北控集团向南京海得应当支付的总额已经发生了变化，北控集团提出最高7600万元，但双方从未有过最高的约定。在一审中已经查明，双方在《框架合作协议书》以及2017年7月1日首华信、山东腾飞、南京海得、北控集团签订的《合作协议》中，实际约定了北控集团向南京海得支付7600万元，但这7600万元并不是北控集团所陈述的路条费，其中有6080万元是南京海得支付给首华信作为项目公司山东腾飞的股权对价，在合同履行过程中，7月11日，北控集团由于自己首次接受风电发电项目，无法完成外送电路的对接工程，北控集团当时的代表人刘玮也就是《框架合作协议书》及四方《合作协议》签署的代表人主动找到南京海得，双方以会议纪要的形式明确双方合作价格为7600万元，合作形式是在项目合作过程中，通过软件产品形式签订合同，这是对7600万元再次确认，项目电路等由南京海得承接。双方对于7600万元之外，又增加了1000万元的新的约定，在约定后，重新又签订了两份合同，这两份合同明确约定了山东腾飞电站，南京海得完成外送电力工程，北控集团通过这两个合同额外向南京海得支付980万元。所以合同总额变更并非像北控集团所述是否同意问题，是北控集团与南京海得签署合同后又反悔，北控集团认为现在合同目的已经实现，不需要南京海得。7600万元中6080万元是南京海得向首华信支付山东腾飞股权对价，剩下款项才是南京海得协助北控集团实现合同目的，协调、报建等。北控集团风控法律部总经理刘雅丹和南京海得的法务总监白志强明确说明双方签订的8份合同，8份合同相加是8580万元。北控集团很清楚已经将合同总额变更为8580万元。3.北控集团向南京海得支付合同价款的条件已经成就，在一审已经查明。南京海得已经做到了促成北控集团和首华信的合作，北控集团支付给南京海得的费用，绝大部分是取得山东腾飞股权的对价，事实上，山东腾飞的出庭人是北控集团的代表，可以看出北控集团已经实现了控制项目公司，并享受了风力发电站的发电收益。至于所说未实现股转，通过南京海得提供的证据和协议约定，南京海得协助首华信将山东腾飞的股权转让登记给北控集团的条件是北控集团支付义务在先，而南京海得协助首华信转移股权的义务在后。南京海得在合作过程中，已经取得了项目所需的各项批示，四方合作协议的附件，项目所有报建，用地预审、规划等手续均已实现。风力发电一期项目核准，证明南京海得已经协助北控集团取得了所有手续。风电发电项目已经实现了与国家电网并网发电。北控集团合同目的已经完全实现。北控集团提出的消防验收，在《框架合作协议书》和《合作协议》中均未体现。北控集团已经实际控制山东腾飞的章、证、照，办理义务主体是山东腾飞，南京海得只是协助，并不是办理义务的主体。而且北控集团没有提供任何证据证明南京海得拒绝履行协助义务，南京海得既不掌握山东腾飞的章证照，也未拒绝协助办理后续手续，因此北控集团所述支付条件未成就的这一理由不能成立。4.北控集团所述一审判决认定的支付逾期利息的起算点，南京海得同意一审判决观点。因为该项目完成并网发电，北控集团实现收益之前就应该付款，而北控集团是对合同总价进行反悔，又提出种种理由不付款，已经违反了双方以及四方的约定，应支付逾期付款利息，一审法院将逾期付款利息起算点确定为完全并网发电这一天是对事实的考量。

山东腾飞述称，同意北控集团的上诉请求和上诉意见。

贵州电建述称，根据一审法院查明的事实，贵州电建不应就本案承担任何责任。

龙华盛达未到庭参加诉讼，亦未提交书面意见。

南京海得向一审法院起诉请求：1.北控集团偿还南京海得26104779.9元欠款，并支付资金占用期间利息（以26104779.9元款项为基数，自2017年12月31日起至北控集团实际偿还完毕本息之日止按年利率6%计算）；2.北控集团承担律师费9万元、案件受理费、保全费等。

一审法院认定事实：

2016年12月13日，德州市发展和改革委员会作出《关于山东腾飞新能源有限公司陵城风力发电一期项目核准的批复》，同意山东腾飞实施陵城风力发电一期项目，总装机容量76MW。

2017年5月，南京海得与北控集团签订《框架合作协议书》。协议书合作背景部分载明山东腾飞开发的陵城风力发电一期项目已进入2016年核准计划，且已于2016年12月13日核准，首华信为该项目股东，持有山东腾飞100％股权。南京海得为山东腾飞100％股权的质押方。南京海得与北控集团有意共同合作开发该项目，南京海得承诺将协调山东腾飞股东方同意并配合该次合作。协议约定，项目建设完成并网发电后，南京海得负责协调山东腾飞股东将山东腾飞全部股权以零元价格转让给北控集团或北控集团指定第三方，签署股权转让协议；在项目符合北控集团投资测算要求及其他要求的前提下，北控集团同意按照1元／瓦的价格给予南京海得相应的费用，双方初步确定以项目建设中采购合同、施工合同等分包形式实现，按后续签署的相关协议履行。协议对北控集团责任约定如下：1．北控集团及时开展项目尽调工作；2．北控集团应按照之后的合同以及协议约定的时间期限，及时相关履行义务（如有）。协议对南京海得责任约定如下：1．南京海得负责取得项目公司及其股东同意本次合作的安排的书面文件，并配合签署、办理本次合作项下所有需项目公司及其股东签署的协议、文件及需办理的事项。2．南京海得负责与各级人民政府、政府职能部门及电力公司联络沟通，负责项目开发所需的全部手续、文件，包括但不限于：与县级或以上人民政府签订经北控集团审核的风力发电项目开发协议；风电项目规划选址、水土保持、文物保护、旅游、压覆矿产、军事、土地预审、林地征占、环评、电力接入、社会稳定性评价、电价、项目核准等符合投资所在地政策要求的所有前期批准文件；南京海得协助配合北控集团工程报建工作，包括但不限于：取得建设项目规划许可、土地使用权证书或者建设用地批准证书、施工图审查意见、施工许可证等所有文件。3．南京海得确保该项目用地合法、合规，符合国家及地方土地有关使用政策，负责本项目征占地手续办理；确保满足项目建设所需土地规模，且土地使用年限不少于25年；确保土地费用不高于项目所在地征占地补偿标准，土地面积以实际用地面积为准。土地费用应经北控集团同意，由北控集团支付，支付方式由北控集团选择，使用权归北控集团所有。4．南京海得负责办理项目核准（取得省级指标）所需所有批复，且协助北控集团办理并网发电所需的全部相关手续，包括与电力公司签订的并网协议、并网调度协议、购售电协议、供用电协议等。5．在项目并网发电前，南京海得负责协调项目公司对外联系政府发改、国土、电力等部门，保障项目建设过程顺利进行。6．上述南京海得负责事项，除明确约定外，均由南京海得承担费用。

2017年7月1日，首华信、山东腾飞、南京海得、北控集团签订《合作协议》。合同载明首华信持有山东腾飞100％股权，南京海得为山东腾飞100％股权的质押方；首华信、山东腾飞、南京海得于2017年1月12日就陵城风力发电一期项目（76MW）达成《EPC工程实施框架合作协议》和《EPC框架合作补充协议》，经首华信、山东腾飞、南京海得协商，同意南京海得和北控集团共同作为EPC总包方，南京海得只负责风机采购事项，其他均由北控集团负责，且北控集团负责项目建设资金筹措，相关各方另行签订补充协议。合同约定将项目协调、部分道路及部分平台的施工在南京海得及北控集团指导下交由首华信或其指定方实施，分包实施总价6080万元，此费用包含项目前期的一切费用及后续需要首华信负责的协调费用，在北控集团支付给南京海得项目风机采购款和工程咨询费中支付给首华信。

2017年7月，南京海得与山东腾飞签订《陵城风力发电一期项目（76MW）电网接入咨询协议》。合同约定山东腾飞责任如下：1．山东腾飞及时开展项目尽调工作；2．山东腾飞应按照之后的合同以及协议约定的时间期限，及时履行相关义务（如有）。合同约定南京海得责任如下：1．截止2017年5月31日，南京海得负责办理完成电网接入许可等服务工作。2．南京海得协助山东腾飞办理并网发电所需的全部相关手续，包括与电力公司签订的并网协议、并网调度协议、购售电协议、供用电协议等。3．上述南京海得负责事项，均由南京海得承担费用。4．在项目并网发电前，南京海得负责协调项目公司对外联系政府发改、国土、电力等部门，保障项目建设过程顺利进行。5．南京海得办理上述所需要件时间要与山东腾飞工程建设期要求时间一致，确保工程按照山东腾飞既定工期投产运营。关于项目电网接入咨询费用标准，双方约定，电网接入咨询款＝合法合规可建设容量×0.12元／W。关于项目电网接入咨询费用支付路径，双方约定南京海得按照电网接入要求完成上述所有工作内容后，南京海得与首华信解除关于山东腾飞股权质押，南京海得确保首华信将山东腾飞全部股权质押给山东腾飞，在南京海得开具等额6％的增值税发票及相关票据后三个工作日内，山东腾飞将资金912万元一次性支付至南京海得确认的银行账户。该合同项下912万元已全部由天津富欢企业管理咨询有限公司（以下简称天津富欢）代为支付完毕。

2017年7月，南京海得与山东腾飞签订《陵城风力发电一期项目（76MW）开发咨询协议》。合同约定山东腾飞责任如下：1.山东腾飞及时开展项目尽调工作；2.山东腾飞应按照之后的合同以及协议约定的时间期限，及时履行相关义务（如有）。合同约定南京海得责任如下：1.截止2017年5月31日，南京海得完成项目核准等前期开发服务工作。2.截止2017年5月15日，南京海得完成项目用地性质排查，不能影响项目选址以及初设等工作。3．山东腾飞如果采用单机容量2.2MW风机机组，则南京海得需全力配合山东腾飞完成项目核准、接入等要件变更，相关费用由山东腾飞承担（如需）。4．南京海得负责与各级人民政府、政府职能部门及电力公司联络沟通，负责项目开发所需的全部手续、文件，包括但不限于：与县级或以上人民政府签订经山东腾飞审核的风力发电项目开发协议；风电项目规划选址、水土保持、文物保护、旅游、压覆矿产、军事、土地预审、林地征占、环评、电力接入、社会稳定性评价、电价、项目核准等符合投资所在地政策要求的所有前期批准文件。5．南京海得负责办理项目核准（取得省级指标）所需所有批复。6．上述南京海得负责事项，均由南京海得承担费用。关于项目电网接入咨询费用标准，双方约定，开发咨询款＝合法合规可建设容量×0.12元／W。关于项目开发咨询费用支付路径，双方约定南京海得按照开发要求完成上述所有工作内容后，南京海得与首华信解除关于山东腾飞股权质押，南京海得确保首华信将山东腾飞全部股权质押给山东腾飞，在南京海得开具等额6％的增值税发票及相关票据后三个工作日内，山东腾飞将资金912万元一次性支付至南京海得确认的银行账户。该合同项下912万元已全部由天津富欢代为支付完毕。

2017年7月，南京海得与山东腾飞签订《陵城风力发电一期项目（76MW）工程施工咨询协议》。合同约定山东腾飞责任如下：1．山东腾飞及时开展项目尽调工作；2．山东腾飞应按照之后的合同以及协议约定的时间期限，及时履行相关义务（如有）。合同约定南京海得责任如下：1．南京海得及时开展项目尽调工作，包括但不限于：取得建设项目规划许可、土地使用权证书或者建设用地批准证书、施工图审查意见、施工许可证等所有文件。2．南京海得确保项目用地合法、合规，符合国家及地方有关使用政策，负责本项目征占地手续办理；确保满足项目建设所需土地规模，且土地使用年限不少于25年；确保土地费用不高于项目所在地征占地补偿标准，土地面积以实际用地面积为准。土地费用应经山东腾飞同意，由山东腾飞支付，支付方式由山东腾飞选择，使用权归山东腾飞所有。3．在项目并网发电前，南京海得负责协调项目公司对外联系政府发改、国土、电力等部门，保障项目建设过程顺利进行。4．南京海得办理上述所需要件时间要与山东腾飞工程建设期要求时间一致，确保工程按照山东腾飞既定工期投产运营。关于项目工程施工咨询费用标准，双方约定，工程施工咨询款＝合法合规可建设容量×0.06元／W。关于项目工程施工咨询费用支付路径，双方约定山东腾飞在项目正式开工之日起10个工作日内，在南京海得开具等额6％增值税发票及相关票据后三个工作日内，山东腾飞将资金456万元一次性支付至南京海得确认的银行账户。该合同项下款项未支付。

山东腾飞与上海海得自动化控制软件有限公司（以下简称上海海得）签订《软件购销合同》，约定山东腾飞以1605万元的价格从上海海得购买107套NetSCADA网络监控组态运行版软件V5.0。关于付款，合同约定与该合同签署后5到7个工作日内，上海海得开具等额增值税专用发票给山东腾飞，山东腾飞收到发票且经核对无误后5到7个工作日内，山东腾飞支付合同总价款的30％；山东腾飞收到货物后，由山东腾飞专业人员进行验收，经山东腾飞验收合格后5到7个工作日内由山东腾飞支付合同总价款的40％；单台风机并网调试后5到7个工作日内或发货签收日起算60天内（最晚不超过12月31日），山东腾飞支付该合同之余款，即该合同总价的30％。该合同项下款项未支付。

2017年12月，南京海得与贵州电建签订《中国电建集团贵州工程有限公司风机塔筒监造技术服务合同》，约定南京海得为德州陵城风力发电一期项目风机和塔筒工厂检查、关键元器件和材料质量控制与检验、风机和塔筒生产关键工艺控制、成品检验提供技术服务，建造服务费总价800万元。合同约定合同总价含税含差旅，除双方协商一致进行调整外将保持固定不变，不因任何情形而调整。关于支付方式，合同约定，2018年2月26日之前，在贵州电建收到项目公司相应款项，且南京海得开具等额6％的增值税发票、付款申请及相关票据后三个工作日内，贵州电建将320万元支付至南京海得账户；2018年4月25日之前，在贵州电建收到项目公司相应款项，且南京海得开具等额6％的增值税发票、付款申请及相关票据后三个工作日内，贵州电建将240万元支付至南京海得账户；2018年5月20日之前，在贵州电建收到项目公司相应款项，且南京海得开具等额6％的增值税发票、付款申请及相关票据后三个工作日内，贵州电建将160万元支付至南京海得账户；2018年6月15日之前，在贵州电建收到项目公司相应款项，且南京海得开具等额6％的增值税发票、付款申请及相关票据后三个工作日内，贵州电建将80万元支付至南京海得账户。该合同项下款项已支付720万元。

2017年12月，南京海得与贵州电建签订《中国电建集团贵州工程有限公司风机塔筒监造技术服务合同》，约定南京海得为临西运河200MW风电工程项目风机和塔筒工厂检查、关键元器件和材料质量控制与检验、风机和塔筒生产关键工艺控制、成品检验提供技术服务，建造服务费总价1200万元。合同约定合同总价含税含差旅，除双方协商一致进行调整外将保持固定不变，不因任何情形而调整。关于支付方式，合同约定，2018年2月26日之前，在贵州电建收到项目公司相应款项，且南京海得开具等额6％的增值税发票、付款申请及相关票据后三个工作日内，贵州电建将480万元支付至南京海得账户；2018年4月25日之前，在贵州电建收到项目公司相应款项，且南京海得开具等额6％的增值税发票、付款申请及相关票据后三个工作日内，贵州电建将360万元支付至南京海得账户；2018年5月20日之前，在贵州电建收到项目公司相应款项，且南京海得开具等额6％的增值税发票、付款申请及相关票据后三个工作日内，贵州电建将240万元支付至南京海得账户；2018年6月15日之前，在贵州电建收到项目公司相应款项，且南京海得开具等额6％的增值税发票、付款申请及相关票据后三个工作日内，贵州电建将120万元支付至南京海得账户。该合同项下款项已支付1080万元。

2017年12月，南京海得与贵州电建签订《临西运河200MW风电PC总承包工程咨询服务协议》。合同约定贵州电建责任如下：1．贵州电建对南京海得的工作尽可能的给予支持；2．贵州电建应按照之后的合同以及协议约定的时间期限，及时履行相关义务（如有）。合同对南京海得责任约定如下：1．项目施工、并网及过程中的各类协调、验收（包含竣工验收）。2．施工过程中合规性手续的办理。3．当地关系的协调与维护。4．配合各类合规性文件的办理，包括：林业、土地、建设三证、水保、环保、消防、并网送电、质检验收、涉网试验、职业健康三同时等一切项目相关手续办理。5．上述南京海得负责事项，协调费用均由南京海得承担。双方约定咨询服务费1715万元。关于咨询服务费支付方式，合同约定，2018年2月26日之前，在贵州电建收到项目公司相应款项，且南京海得开具等额6％的增值税发票、付款申请及相关票据后三个工作日内，贵州电建将686万元支付至南京海得账户；2018年4月25日之前，在贵州电建收到项目公司相应款项，且南京海得开具等额6％的增值税发票、付款申请及相关票据后三个工作日内，贵州电建将514.5万元支付至南京海得账户；2018年5月20日之前，在贵州电建收到项目公司相应款项，且南京海得开具等额6％的增值税发票、付款申请及相关票据后三个工作日内，贵州电建将343万元支付至南京海得账户；2018年6月15日之前，在贵州电建收到项目公司相应款项，且南京海得开具等额6％的增值税发票、付款申请及相关票据后三个工作日内，贵州电建将171.5万元支付至南京海得账户。该合同项下款项已支付1543万元。

2017年11月，南京海得、山东腾飞、龙华盛达签订《山东陵城76MW风电场项目送出线路及对端改造工程EPC项目三方协议》。协议载明南京海得在该项目的开发过程中做了大量的工作和努力，目前该项目已具备开工条件，现山东腾飞愿意出资建设该项目，且承诺在本项目的外线工程中为南京海得实现合同总价款为1000万元（含税）的工程项目。合同约定山东腾飞与龙华盛达之间已经就该工程的建设工作达成一致，山东腾飞为发包方，龙华盛达为EPC总承包方，EPC总承包价款为3950万元，为了在此工程上实现南京海得的分包工程项目合同，山东腾飞、龙华盛达、南京海得就本工程的相关事项达成如下一致意见：1．山东腾飞与龙华盛达签订本工程EPC总承包合同（以下简称EPC合同），合同总价款为3950万元。如若工期在2018年3月25日前完成并网验收，奖励150万元，共计4100万元；2．龙华盛达与南京海得签订该工程的分包合同，合同总价款为1000万元（含税）。此合同价款固定不变，不因EPC合同价款的调整而调整；3．龙华盛达必须接受山东腾飞的管理和考核，工程量的调整以及考核条款的执行等事项与南京海得无关，龙华盛达不得以类似事项为借口，而不向南京海得付款。

2017年9月30日，龙华盛达与南京海得签订《山东腾飞新能源有限公司陵城一期76MWp风电项目建设工程施工专业分包合同》，约定龙华盛达将项目外线施工进场道路修建、线路工程场地的清障、涉及线路工程的房屋拆迁及其拆迁协调及其补偿工作等分包给南京海得；合同总价（含11％增值税）为980万元；龙华盛达每次收到项目业主方的工程款之后3日内，按该分包合同金额在外线施工总包合同金额中所占比例支付给南京海得；龙华盛达与项目业主工程量的调整以及考核条款的执行等事项与南京海得无关，龙华盛达不得以类似事项为借口而不向南京海得付款。该合同项下款项已支付8025220.1元。

一审庭审中，南京海得提交了《委托代理协议》及法律服务费发票9万元，证明其为本案支付律师费9万元。南京海得还提交了刘玮代表北控风力发电有限公司与胡明辉代表海得控制系统股份有限公司签署的《陵城风电项目会议纪要》，该会议纪要载明双方同意在项目合作合同中通过软件产品等方式平衡双方税额差；该项目的集电线路、升压站、外送线路工程由南京海得承接。北控集团称北控风力发电有限公司是其控股公司，刘玮曾是该公司董事，因刘玮已离职，无法核实其签名真实性，但对其签名不申请司法鉴定。南京海得还提交了2020年1月8日南京海得与北控集团会议录音，证明北控集团承诺在7600万元的基础上增加支付费用1000万元。该谈话录音中北控集团代表刘雅丹明确表示南京海得与北控集团在7600万元框架之下一共签订了8份合同，这8份合同的主体就是具体付款的小合同，这些付款的小合同有从北控集团的一个全资子公司天津富欢名下走了三份合同，然后又通过陵城项目公司的EPC总包贵州电建走了三个合同，有一个1200万元的塔筒建造，800万元的塔筒监造是陵城项目的，1200万元的塔筒监造是临西项目的，然后还有1715万元的工程咨询，也走临西项目工程咨询。然后整个这块又走了一部分。第4个合同就是贵州电建包给龙华盛达、涉及龙华盛达2950和3950这些，从这里面多出来1000万元，也是给到咱们南京海得这边，一共通过贵州电建走了4份合同，然后还有一个是山东项目公司，跟南京海得直接签的软件购销合同，1605万元。双方在会议中对南京海得与山东腾飞、龙华盛达签订的合同中涉及的1000万元是包含在框架协议的7600万元之内，还是在7600万元基础上增加的未达成一致意见。北控集团认可双方此次会议是为了推进路条费支付以及实现首华信将山东腾飞股权转让给北控集团而召开的，刘雅丹、朱微、袁洁等人系北控集团员工，但不是当初整体谈判和约定的参与者，发言主观性较强，不能代表北控集团的意见。

一审庭审中，贵州电建表示南京海得未履行双方签订的合同中约定的南京海得的义务，贵州电建只是根据山东腾飞的指示向南京海得支付款项。南京海得和北控集团均认可陵城风电项目并网发电时间为2018年7月31日。北控集团称山东腾飞100%股权已经质押在其指定的第三方名下。南京海得称首华信未将山东腾飞股权转让给北控集团是由于北控集团未向南京海得支付全部8580万元款项，南京海得也无法按照四方合同约定向首华信支付6080万元。

一审法院经询，各方当事人表示均同意本案适用中华人民共和国法律。

一审法院认为，北控集团系在开曼群岛注册成立的公司，故本案应当适用涉外民事诉讼程序的特别规定。关于法律适用中的程序法律适用，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十九条之规定，本案适用《中华人民共和国民事诉讼法》第四编关于涉外民事诉讼程序的特别规定以及该法其他有关规定。关于法律适用中的准据法适用，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条之规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。本案中，各方当事人在本案审理中均同意适用中华人民共和国法律，应视为当事人就合同适用法律达成一致，故本案应适用中华人民共和国法律作为处理本案争议的准据法。

本案争议焦点为：第一，南京海得及其关联公司与山东腾飞、贵州电建、龙华盛达等公司签订的一系列合同是仅仅为了给北控集团向南京海得履行《框架合作协议书》约定的付款义务提供支付途径，还是各个合同在合同相对方之间建立了真实的权利义务关系。第二，南京海得与北控集团在履行《框架合作协议书》过程中，是否将北控集团的给付义务从7600万元变更为8580万元。

一、一审法院认为南京海得及其关联公司与山东腾飞、贵州电建、龙华盛达等公司签订的一系列合同仅仅是为了给北控集团向南京海得履行《框架合作协议书》约定的付款义务提供支付途径，并未在合同相对方之间建立真实的权利义务关系。理由如下：

第一，一系列合同虽约定了南京海得的合同义务，但绝大多数合同约定的付款条件或期限与南京海得合同义务的履行情况并不相关或不注重考察南京海得履行合同约定义务的情况。在部分合同中，南京海得完全未履行约定的义务，却收到了合同约定的款项。如贵州电建明确表示向南京海得支付款项并不根据南京海得履行合同情况，而是完全根据山东腾飞的指示。再如，龙华盛达亦明确表示南京海得并未参加施工建设，龙华盛达还是按照约定的工程款比例向南京海得支付工程款。

第二，《框架合作协议书》约定南京海得负责协调山东腾飞股东首华信将山东腾飞全部股权以零元价格转让给北控集团或北控集团指定第三方，签署股权转让协议，南京海得还要协调项目各种事宜，使项目能够正常运转。《合作协议》约定支付给山东腾飞股东首华信的6080万元由南京海得从北控集团支付给南京海得的款项中支付。据此可以判断，北控集团取得山东腾飞的全部股权并非没有对价，北控集团支付给南京海得7600万元就是北控集团取得陵城风电项目能正常运转情况下的山东腾飞的100％股权的对价。因此，7600万元的对价并非其后签订的一系列合同中约定的南京海得的所谓义务。

第三，南京海得与山东腾飞、贵州电建签订的7个合同价款总额恰好为7600万元，这并非巧合，而是南京海得与北控集团为解决7600万元支付途径有意为之。

第四，2020年1月8日，南京海得与北控集团的会议上，北控集团代表刘雅丹也明确表示后续一系列合同是“用来付款的小合同”，足见各方心知肚明“小合同”不是真正用来履行的。

二、一审法院认为南京海得与北控集团在履行《框架合作协议书》过程中已将北控集团的给付义务从7600万元变更为8580万元，理由如下：

第一，根据南京海得与山东腾飞、龙华盛达于2017年11月签订的《山东陵城76MW风电场项目送出线路及对端改造工程EPC项目三方协议》和南京海得与龙华盛达签订的《山东腾飞新能源有限公司陵城一期76MWp风电项目建设工程施工专业分包合同》的约定，以及龙华盛达实际不以南京海得履行合同义务为依据，而是直接从收到工程款中按比例向南京海得支付款项的事实，可以确定合同总价980万元是山东腾飞通过龙华盛达向南京海得支付的。而该笔款项所依据的上述两份合同与前述南京海得与山东腾飞、贵州电建签订的7份合同内容并无重叠，是独立存在的。因此，应当认定该份合同价款980万元是独立于前述7份合同总价款7600万元以外的，8份合同价款总额应为8580万元。

第二，根据北控集团代表刘雅丹在2020年1月8日南京海得与北控集团的会议上的陈述，其将前述7份合同与价款为980万元的合同并称8份合同，共同作为框架合同的付款渠道的“小合同”，可见980万元的付款义务人应当是北控集团，龙华盛达只是付款渠道。

《中华人民共和国合同法》第六十五条规定，当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。本案中，北控集团认可陵城风电项目已并网发电，在无相反证据的情况下，应当认定南京海得在《框架合作协议书》中的关于协调项目正常运转的相关合同义务已经履行完毕。首华信虽尚未将山东腾飞股权转让给北控集团，但未转让原因与北控集团未足额向南京海得支付《框架合作协议书》约定的款项有关。然而，山东腾飞股权现已质押于北控集团指定的第三方。因此，北控集团应当向南京海得支付双方协商变更后的款项8580万元。如前论述，《框架合作协议书》中的实际付款义务人系北控集团，山东腾飞、贵州电建、龙华盛达等只是通过协议代北控集团向南京海得付款。现山东腾飞、贵州电建、龙华盛达等未按照约定向南京海得支付全部款项，南京海得有权直接向北控集团主张支付剩余款项。南京海得要求北控集团支付26104779.9元欠款的诉讼请求，一审法院予以支持。

北控集团逾期支付应付款项，应当支付逾期付款利息。因双方在多个付款渠道合同中对付款时间约定不尽相同，一审法院以陵城风电项目并网发电时间为始点计算逾期付款利息。

南京海得与北控集团签订的合同未约定律师费的负担，南京海得要求北控集团支付律师费，无合同依据，一审法院不予支持。

综上，依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《中华人民共和国合同法》第六十五条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十九条之规定，判决：一、北控集团于判决生效后七日内支付南京海得欠款26104779.9元；二、北控集团于判决生效后七日内支付南京海得逾期付款利息（以26104779.9元为基数，自2018年7月31日至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日至履行完毕判决第一项确定的给付义务之日，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回南京海得的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本院二审期间，各方当事人均未向本院提交新的证据。

本院经审理查明，2017年7月1日，首华信、山东腾飞、南京海得、北控集团签订《合作协议》。载明：在《EPC工程实施框架合作协议》中，3.3条款中约定的，将项目协调、部分道路及部分平台的施工在南京海得及北控集团指导下交由首华信或其指定方实施，合计分包实施总价为6080万元。此费用已包含项目前期的一切费用及后续需要首华信负责的协调费用，在北控集团支付给南京海得项目风机采购款和工程咨询费中支付给首华信。协议第二条各方权利和义务约定，……4.各方同意，按照本协议第一条中约定的项目服务费项下对应的相关义务执行。执行中按如下原则办理：（1）在办理项目公司/项目行政许可文件时，所办理的文件内容应符合法律规定及委托事项经北控集团认可；不得对外进行有损项目公司或项目的承诺、保证；（2）办理项目核准手续过程中的费用均由首华信承担，建设期及后期过程中的任何承诺及衍生的其他费用由北控集团负责。5.首华信、南京海得协助北控集团办理工程报建工作，包括但不限于取得建设项目规划许可、土地使用权证书或者建设用地批准证书、施工图审查意见、施工许可证等所有文件。报建的规费由北控集团负责。6.首华信可选择持有山东腾飞0-10%的股权，按项目总投资9元/w计6.84亿元计算，按持股比例实际缴纳资本金0-1368万元，且首华信承担所持股权比例的股东责任和义务（实际投资金额以北控集团最终竣工决算价格为依据，首华信按持有股权比例缴纳资本金作相应调整），其余资本金由北控集团或北控集团的指定方缴纳，具体细节以首华信、北控集团双方另行签订股转协议为准。7.本协议签订后三日内需首华信将项目公司的印鉴证照交由北控集团管理使用（首华信、山东腾飞派员监管）签订施工等各项合同，则北控集团确认项目在协议签署后三十日内开工建设，并于2018年6月前并网发电……合同第七条违约责任还约定，若首华信、南京海得违反本协议约定拒绝配合北控集团办理股权工商变更登记，使北控集团无法受让山东腾飞90-100%股权（具体比例以股转协议为准），致本协议目的无法实现的，则由首华信、山东腾飞退还北控集团依据本协议已支付的款项；除此还应向北控集团支付5000万元违约金，场内EPC工程款按EPC合同（经第三方评估的市场价格），并向场内EPC承接方支付场内EPC工程款总额10%的资金占用成本。

对于北控集团提出的一审法院查明事实部分的文字错误，本院已在判决书一审法院查明事实部分予以纠正。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。

本院认为，因北控集团系在开曼群岛注册成立的公司，本案为涉外民事纠纷。一审法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十六条之规定，确定本案程序法适用《中华人民共和国民事诉讼法》第四编关于涉外民事诉讼程序的特别规定以及该法其他有关规定正确。本案中，各方当事人均同意适用中华人民共和国法律，故根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条之规定，一审法院适用中华人民共和国法律作为处理本案争议的准据法亦正确，本院予以维持。

结合各方当事人的诉辩意见，本院总结本案的争议焦点为：一、北控集团向南京海得支付相关费用的条件是否已经成就；二、北控集团向南京海得支付费用的数额；三、北控集团是否应支付逾期利息以及逾期利息的起算时间。对于上述焦点问题，本院具体分析认定如下：

一、北控集团向南京海得支付相关费用的条件是否已经成就

北控集团上诉主张，山东腾飞股权尚未股转至北控集团名下，且陵城项目目前手续文件尚有建设项目规划许可、施工许可证、房产证、消防验收等关键证件未取得，外送线路工程目前尚缺手续包括送出工程核准、外线环评（包含辐射环评）、外线工程选址选线意见、环评验收、工程规划许可证等合规性手续。故北控集团向南京海得支付费用的条件并未成就。

本院认为，首先，关于股权转让与费用支付的履行顺序。根据已经查明的事实，南京海得与北控集团签订的《框架合作协议书》约定，项目建设完成并网发电后，签署股权转让协议。同时约定，在项目符合北控集团投资测算要求及其他要求的前提下，北控集团同意按照1元／瓦的价格给予南京海得相应的费用，双方初步确定以项目建设中采购合同、施工合同等分包形式实现，按后续签署的相关协议履行。上述约定虽然明确了股权转让协议的签订时间，但对于费用支付的时间未作出明确约定，即股权转让与费用支付的先后顺序约定并不明确。但本院注意到，在首华信、山东腾飞、南京海得、北控集团签订的《合作协议》中载明，在《EPC工程实施框架合作协议》中，3.3条款中约定的，将项目协调、部分道路及部分平台的施工在南京海得及北控集团指导下交由首华信或其指定方实施，合计分包实施总价为6080万元。此费用已包含项目前期的一切费用及后续需要首华信负责的协调费用，在北控集团支付给南京海得项目风机采购款和工程咨询费中支付给首华信。第七条违约责任还约定，若首华信、南京海得违反本协议约定拒绝配合北控集团办理股权工商变更登记，使北控集团无法受让山东腾飞90-100%股权（具体比例以股转协议为准），致本协议目的无法实现的，则由首华信、山东腾飞退还北控集团依据本协议已支付的款项……即支付给首华信股权转让的费用包含在北控集团支付给南京海得的费用中，而北控集团向南京海得支付费用的义务履行在先，南京海得配合办理股权转让的义务履行在后。同时，按照《框架合作协议书》的约定，签署股权转让协议是在项目建设完成并网发电后，而本案中南京海得和北控集团均认可陵城风电项目并网发电时间为2018年7月31日，但从2017年7月起，北控集团就通过第三方陆续向南京海得支付相关费用，该支付行为与其关于南京海得未完成股权转让义务，费用支付条件未成就的上诉主张相矛盾。故北控集团关于南京海得未完成零元转股，其不应支付费用的上诉意见，与事实不符，本院不予采信。其次，关于南京海得的其他协助义务。《框架合作协议书》《合作协议》均约定，首华信、南京海得协助北控集团办理工程报建工作，包括但不限于取得建设项目规划许可、土地使用权证书或者建设用地批准证书、施工图审查意见、施工许可证等所有文件。即首华信、南京海得为协助义务，办理工程报建工作的主体为北控集团。同时《合作协议》还约定，协议签订后三日内首华信将项目公司的印鉴证照交由北控集团管理使用（首华信、山东腾飞派员监管）签订施工等各项合同。而北控集团在上诉状中亦称北控集团“依约定管理山东腾飞的章证照”。故在南京海得已经依约完成所有前期批准文件，项目公司印鉴证照均由北控集团管理的情况下，北控集团对于南京海得未履行配合办理工程报建工作的上诉主张，有义务提交相应的证据予以证明。现北控集团未能举证证明存在其要求南京海得配合办理相关证照的工作，而南京海得不予配合这一事实，故一审法院关于“在无相反证据的情况下，应当认定南京海得在《框架合作协议书》中的关于协调项目正常运转的相关合同义务已经履行完毕”的认定正确，应予维持。北控集团关于支付南京海得费用的条件并未成就的上诉主张，无证据支持，本院不予采信。

二、北控集团向南京海得支付费用的数额

北控集团上诉称，北控集团支付给南京海得费用的数额最高为7600万元，协议履行过程中，路条费的数额并未变更。南京海得需要履行额外的义务或者承担相应的施工，北控集团才有可能同意增加路条费，《山东腾飞新能源有限公司陵城一期76MWp风电项目建设工程施工专业分包合同》对应的980万元不是新增加的路条费。

对此本院认为，《框架合作协议书》约定，在项目符合北控集团投资测算要求及其他要求的前提下，北控集团同意按照1元/瓦的价格给予南京海得相应的费用，双方初步确定以项目建设中采购合同、施工合同等分包形式实现，按后续签署的相关协议履行。虽然该约定确定了北控集团应支付给南京海得的费用为7600万元，但也同时约定，支付的形式“以项目建设中采购合同、施工合同等分包形式实现”，并“按后续签署的相关协议履行”。而之后南京海得及其关联公司与山东腾飞、贵州电建、龙华盛达等公司签订的一系列合同，并未在合同相对方之间建立真实的权利义务关系，其实质为上述《框架合作协议书》约定的费用支付方式。北控集团称系列合同的义务需要南京海得实际履行，但龙华盛达及贵州电建在一审中均认可双方与南京海得之间并不存在建设施工合同关系，仅仅是山东腾飞与南京海得约定、根据山东腾飞的指示向南京海得付款。因此，一审法院将系列合同认定为北控集团履行《框架合作协议书》项下付款义务的支付途径正确。根据系列协议约定的付款总额，南京海得与北控集团已将北控集团的给付义务从7600万元变更为8580万元。北控集团虽然不认可给付费用的增加，但未能对系列协议约定给付数额的增加作出合理的解释，故本院对其相关上诉意见不予采信。

三、北控集团是否应支付逾期利息以及逾期利息的起算时间

北控集团上诉称，南京海得诉请的金额并未满足支付条件，北控集团无需支付，因此无所谓逾期利息的起算点及相应利息的支付。一审法院认定应从陵城项目并网发电时间开始计算逾期利息亦无任何合同依据。

对此本院认为，如前所述，南京海得已经履行了《框架合作协议书》《合作协议》项下的相关义务，北控集团亦应按约支付费用。现北控集团尚欠26104779.9元未予支付，其应当支付逾期付款利息。虽然在《框架合作协议书》中并无明确约定费用的支付时间，但《框架合作协议书》约定项目建设完成并网发电后，南京海得负责协调山东腾飞股东将山东腾飞全部股权以零元价格转让给北控集团或北控集团指定第三方，按照通常的商业交易习惯，支付股权转让价款，办理股权转让。故在双方在多个付款渠道合同中对付款时间约定不尽相同的情况下，一审法院以陵城风电项目并网发电时间为始点计算逾期付款利息，符合通常的交易习惯，并无不当。

综上所述，北控集团的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项、第二百六十六条，《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十条之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费172774元，由北控清洁能源集团有限公司（BeijingEnterprisesCleanEnergyGroupLimited）负担（已交纳）。财产保全费5000元，由北控清洁能源集团有限公司（BeijingEnterprisesCleanEnergyGroupLimited）负担（于本判决生效后七日内交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 长　龚晓娓

审 判 员　容　红

审 判 员　甘　琳

二〇二二年一月三十日

法官助理　宋　莹

书 记 员　于　静