**、合肥工业大学设计院（集团）有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

安徽省合肥市包河区人民法院

民事判决书

（2018）皖0111民初12443号

原告：**，男，汉族，1974年11月16日生，住安徽省合肥市瑶海区。

委托诉讼代理人：ＸＸ乐，安徽大祺律师事务所律师。

被告：合肥工业大学设计院（集团）有限公司，住所地合肥市屯溪路193号，统一社会信用代码91340100149185568Q。

法定代表人：***。

委托诉讼代理人：**，安徽协利律师事务所律师。

委托诉讼代理人：朱枫，安徽协利律师事务所律师。

原告***被告合肥工业大学设计院（集团）有限公司（以下简称工大设计院公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了此案。原告**及委托诉讼代理人***和ＸＸ乐、被告工大设计院公司委托诉讼代理人**和朱枫到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告**向本院提出诉讼请求：1、判令被告工大设计院公司支付原告**股权转让款400000元并支付利息，按月利息1%，从2012年1月计算至实际清偿日止；2、本案的诉讼费由被告工大设计院公司承担。

事实与理由：工大设计院公司是由合肥工业大学建筑设计研究院更名而来。**在合肥工业大学建筑设计研究院投资50万元入股，取得其7.14%的股权。在2012年，经股东会研究决定，**将其股份以40万元的价格全部出售与工大设计院公司，**协助工大设计院公司办理完股权变更手续后，工大设计院公司却迟迟拒不支付该款项。协商未果，诉至法院。

被告工大设计院公司辩称：一、**诉讼请求已超过诉讼时效，应当依法予以驳回。二、2012年的承诺书中**自愿、自行决定将股权转让价款“提存”于合肥工业大学建筑设计研究院账户，提存表示支付，故合肥工业大学建筑设计研究院已经支付上述股权转让款40万元。2012年12月会议纪要第九条，根据**出具的承诺书，合肥工业大学建筑设计研究院可将股款直接交由共达公司解决春节前可能出现的债权人催讨欠款问题，表明**已将股款即其个人财产进行了处分，随后合肥工业大学建筑设计研究院根据**的指示向共达公司支付40万元，故2012年底合肥工业大学建筑设计研究院也完成了支付义务，基于股权转让协议的债务已消灭。会议纪要第九条还约定，合肥工业大学建筑设计研究院可将股款直接交由共达公司解决春节前可能出现的债权人催讨欠款问题，解决表示承担、支付，根据共达公司2013年1月-2月凭证，春节期间债权人纷纷催讨欠款，共达公司向债权人支付96万余元以解决债务，实际上**股款40万元远远不足以支付欠款，**已对上述财产40万元作出了处分，用于支付共达公司的欠款，故工大设计院公司不存在付款义务。会议纪要中“2012年1月10日，由**统一结算”是指**与共达公司进行结算，与工大设计院公司没有任何关系，且结算的款项也并非是股权转让款，而是**就共达公司承建的长江学院项目相关问题进行结算，与工大设计院公司也无关。三、**作为共达公司长江学院项目直接负责人，在项目管理中存在渎职、失职行为，直接造成项目严重亏损，国有资产流失，故2012年**向共达公司出具承诺书并自愿以个人财产向共达公司承担赔偿责任。综上，应驳回其诉请。

经审理查明：2012年1月10日，包括**在内的合肥工业大学建筑设计研究院股东召开股东会并形成股东会决议，其中涉及参会股东一致同意公司股东**将所持有的公司全部股权以40万元价格向公司股东工大设计院公司出售。2012年1月11日，**（甲方）与合肥工业大学建筑设计研究院（乙方）签订一份股权转让协议，约定甲方同意将所持有的合肥共达工程建设有限责任公司6.57%股权转让给乙方，甲方原始出资50万元，甲方同意将其所持有的全部股权以40万元全部一次性转让合同乙方；乙方同意在合同订立后以银行转账方式向甲方所书面指定的账户一次性支付转让款。乙方保证于工商登记手续办理完结的当日向甲方一次性全额支付股权转让价款。协议签订后，合肥共达工程建设有限责任公司（以下简称共达公司）工商更信息显示2012年3月30日，**股权比例由6.57%变更后不再持股，变更登记手续办理完毕。

2012年12月26日一份由**等11人参加的会议形成纪要载明：会议议题为成立长江学院项目清算工作组，其中第9条载明，为了解决目前共达公司存在的困难，根据**等出具的承诺书，设计院可将受让**等持有共达公司股权的股款直接交由共达公司解决春节前可能出现的债权人催讨欠款问题，如股款不足以解决，由**等个人借款解决。待长江学院项目清算完毕后统一结算。

2012年，**出具一份承诺书载明：鉴于承诺人作为合肥共达工程建设有限责任公司股东，现持有该公司6.5718%（原始出资50万元），已签署承诺书、请购书、股权转让协议等法律文件，鉴于审计报指出公司经营、管理和财务等方面的问题，本人承诺，自愿将股权受让人支付的股权转让价款提存于合肥工业大学建筑设院指定的账户。如今后对合肥共达工程建设有限责任公司，本人经营管理期间内的情况进行专项审计，发现本人存有违法、违规等损害公司财产和股东利益情况的情形，本人自愿用上述款项，作为本人承担公司损失和股东利益损失的赔偿金。如上述款项不足以赔偿等。

另查明：安徽枫华工程造价咨询有限公司出具皖枫基建字（2018）第号“关于长江学院教师公寓、综合楼及西大门工程结算的审核报告”载明对长江学院教师公寓、综合楼及西大门工程的结算进行审核，工程结算初审已完成，形成审核金额，报告落款处加盖企业执业章及公司公章，并注明有效期至2020年。

还查明：合肥工业大学建筑设计研究院2017年12月29日更名为合肥工业大学设计院（集团）有限公司。

以上事实，有当事人提供的股权转让协议、会议纪要、承诺书、工商变更信息、转账凭证、审核报告以及双方当事人的一致陈述等所证实，事实清楚，证据确实、充分，足以认定属实。

本院认为：**与合肥工业大学建筑设计研究院之间签订的股权转让协议系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，当事人应受约束。协议约定于工商变更登记手续办理完结当日支付股权转让价款。2012年12月26日会议纪要显示合肥工业大学建筑设计研究院可将受让**等持有共达公司股权的股款直接交由共达公司解决春节前可能出现的债权人催讨欠款问题的约定，显然系包括**等在内的长江学院项目清算工作组形成的一致意见，**亦首肯合肥工业大学建筑设计研究院将该股权转让价款40万元支付与共达公司的债权人，待共达公司承建的长江学院项目清算完毕后统一结算。本院认为，合肥工业大学建筑设计研究院于2013年1月21日将该40万元转至**认可的共达公司账户及工商变更登记后，双方股权转让协议业已履行完毕。关于对诉争40万元的处分问题，分别有会议纪要和**本人2012年（未注明月、日）的承诺书有所涉及，但截至目前，**未能提供证据证明与2012年12月26日参加会议形成纪要的参加人等结算主体已进行统一结算，也未得到与会人员确认诉争40万元是否已经向共达公司债权人支付从而消灭了共达公司与其债权人之间的债务；亦或如已向共达公司债权人支付部分或完全支付后**的股权转让价款权益如何得以实现等问题均悬而未决，**即以长江学院项目工程已经结算为由主张工大设计院公司承担支付诉争款项的诉请，无事实及法律依据，本院不予支持。据此，本院依《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：

驳回原告**的诉讼请求。

案件受理费11040元，由原告**负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状正本一份，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。

审判长盛泽澄

人民陪审员张俊

人民陪审员***

二〇一九年一月二十九日

书记员郑亮

附：本案适用法律条文

《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求依据的事实有责任提供证据加以证明。

没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。