山西晋能集团长治化工有限公司与山西朋通建设项目管理有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

山西省长子县人民法院

民事判决书

（2021）晋0428民初114号

原告：山西晋能集团长治化工有限公司。住所地：长子县丹朱镇同贺村。

诉讼代表人：山西振坤律师事务所，该公司破产管理人。

委托诉讼代理人：牛云刚，山西振坤律师事务所律师。

委托诉讼代理人：郜瑞琴，山西振坤律师事务所律师。

被告：山西朋通建设项目管理有限公司。住所地：太原市南肖墙12号。

法定代表人：巩斌全，该公司经理。

委托诉讼代理人：柏舒婷，上海市锦天城（太原）律师事务所律师。

原告山西晋能集团长治化工有限公司与被告山西朋通建设项目管理有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告山西晋能集团长治化工有限公司的委托诉讼代理人牛云刚、郜瑞琴、被告山西朋通建设项目管理有限公司的委托诉讼代理人柏舒婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告山西晋能集团长治化工有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告返还兰碳款145489.50元；2.诉讼费由被告承担。事实和理由：山西晋能集团长治化工有限公司因停产、资不抵债，于2018年4月18日向长子县人民法院申请破产清算。长子县人民法院于2018年5月4日作出（2018）长破（预）字第1-1号民事裁定书，裁定受理山西晋能集团长治化工有限公司破产清算申请，并于2018年5月15日作出（2018）长破字第1-1号决定书，指定山西振坤律师事务所担任山西晋能集团长治化工有限公司破产管理人。管理人接受指定后积极履行管理人的职责，清点山西晋能集团长治化工有限公司的资产。管理人依据中勤万信会计师事务所山西分所于2018年4月12日出具的资产负债状况专项鉴证报告和山西晋能集团长治化工有限公司的会计凭证，向长治市浩然工贸发展有限公司发函告知：原告已经进入破产清算程序，长治市浩然工贸发展有限公司累计拖欠原告山西晋能集团长治化工有限公司兰碳款145489.50元，请求其接到函件后及时归还欠款。由于长治市浩然工贸发展有限公司已注销，其股东应当对其债务进行偿还，长治市浩然工贸发展有限公司的股东分别为山西晋能工贸有限公司（持股比例51%）、李夏辉（持股比例49%），山西晋能工贸有限公司名称变更为山西晋能智能电网科技有限公司，山西晋能智能电网科技有限公司被山西朋通建设项目管理有限公司吸收合并。因此，原告特起诉被告。请法院判如所请。

原告山西晋能集团长治化工有限公司围绕其诉讼请求，提供了以下证据材料：

1.山西省长子县人民法院（2018）长破（预）字第1-1号民事裁定书、山西省长子县人民法院2018长破字第1-1号决定书及情况说明，证明山西省长子县人民法院受理山西晋能集团长治化工有限公司申请破产清算一案，后于2018年5月15日指定山西振坤律师事务所担任山西晋能集团长治化工有限公司破产管理人。

2.授权委托书、法定代表人身份证明书、高府怀身份证复印件，证明经山西振坤律师事务所决定，由高怀府律师担任山西晋能集团长治化工有限公司破产管理人的负责人。

3.山西晋能集团长治化工有限公司营业执照副本、法定代表人身份证明书、施德明身份证复印件，证明山西晋能集团长治化工有限公司的主体资格。

4.山西晋能集团长治化工有限公司资产负债状况专项鉴证的报告，证明截止2017年12月31日，原告应收长治市浩然工贸发展有限公司销兰炭款145489.5元。

5.长治市浩然工贸发展有限公司明细账2份及记账凭证1组，证明原告应收长治市浩然工贸发展有限公司销兰炭款145489.5元。

6.通知书及顺丰速运客户存根，证明管理人接受指定后，清点长化公司的资产，根据中勤万信会计事务所专项鉴证报告于2018年6月25日向长治市浩然工贸发展有限公司发函，要求其返还原告兰炭款145489.5元。

7.长治市浩然工贸有限公司基础版信用报告，证明长治市浩然工贸有限公司于2018年9月13日被注销，股东为山西晋能智能电网科技有限公司。

8.山西朋通建设项目管理有限公司关于山西晋能集团长治化工有限公司权益主体变更的告知函，证明山西朋通建设项目管理有限公司吸收合并山西晋能智能电网科技有限公司，山西朋通建设项目管理有限公司继承山西晋能智能电网科技有限公司的一切债权债务。

经质证，被告对证据1-3均无异议；对证据4、5的真实性无异议，对关联性有异议，内容显示可证明原告应收长治浩然工贸有限公司145489.5元，形成于2007年，该债权已超诉讼时效期间，是不受法律保护的自然之债；对证据6的真实性有异议，该证据没有显示长治市浩然工贸有限公司签收，并知晓函件相关内容；对7、8无异议。

被告山西朋通建设项目管理有限公司辩称，1.本案所涉债权已超过法定诉讼时效期间，不再受法律保护；2.长治市浩然工贸发展有限公司为独立的债务承担主体，本案所涉债务与被告无关。原告要求被告支付兰炭款145489.5元的诉讼请求于法无据，应驳回原告的诉讼请求。

被告针对其主张，提供了以下证据材料：

长治日报注销公告，证明长治市浩然工贸发展有限公司于2018年7月27日在长治日报刊登申请公司注销，请所有债权债务人于45日内到该公司清算。

经质证，原告对证据的合法性有异议，原告公司破产一案于2018年5月14日被受理，同时人民法院报刊登原告公司申请破产清算公告，此时，被告公司应已知晓原告公司破产清算，而长治市浩然工贸发展有限公司的公告晚于原告公司的公告，侵犯了原告的合法权益。

经审理查明，本院受理原告山西晋能集团长治化工有限公司申请破产清算一案后，于2018年5月15日指定山西振坤律师事务所担任山西晋能集团长治化工有限公司破产管理人。破产管理人接受指定后，清点原告公司资产，根据2018年4月12日中勤万信会计事务所山西分所作出的专项鉴证报告，于2018年6月25日向长治市浩然工贸发展有限公司发函，要求其支付原告于2007年发生的销兰炭款145489.5元。长治市浩然工贸有限公司成立于2004年6月9日，经营期限至2017年3月9日，2018年7月27日，该公司在长治日报刊登申请公司注销公告，于2018年9月13日被注销，股东为李夏辉及山西晋能智能电网科技有限公司。2019年3月26日，被告公司向原告公司管理人发函，函告2018年10月24日，被告公司吸收合并山西晋能智能电网科技有限公司，被告公司承继山西晋能智能电网科技有限公司的权利、义务。

本院认为，原告山西晋能集团长治化工有限公司要求被告山西朋通建设项目管理有限公司支付应由其承继的于2007年发生的销兰炭款145489.5元，但原告未提供相关的合同、对账函、催收函、对方同意履行义务等证据，从该款发生的时间到2018年6月25日原告公司破产管理人向长治市浩然工贸发展有限公司发函催收，已超过法定诉讼时效期间，被告该抗辩成立，本院予以采纳。依照《中华人民共和国民法典》第一百八十八条、《最高人民法院关于适用的解释》第二百一十九条之规定，判决如下：

驳回原告山西晋能集团长治化工有限公司的诉讼请求。

案件受理费1605元，由原告山西晋能集团长治化工有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山西省长治市中级人民法院。

审判员 赵　伟

二〇二一年四月九日

书记员 李秋圆