中国农业银行股份有限公司广州番禺支行、广州富菱达电梯有限公司等租赁合同纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市番禺区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）粤0113民初1738号

原告：中国农业银行股份有限公司广州番禺支行，住所地广州市番禺区市桥镇光明北路227号。

负责人：黎志嵘，行长。

委托诉讼代理人：李鑑辉，广东广悦律师事务所律师。

委托诉讼代理人：杨飞，广东广悦律师事务所律师。

被告：广州富菱达电梯有限公司，住所地广州市番禺区石基镇市莲路。

法定代表人：蒋耀辉，董事长兼总经理。

被告：广州市珠江机床厂有限公司，住所地广州市番禺区石基镇市莲路。

法定代表人：谭东，经理。

上述两被告的共同委托代理人：苏婷婷，广东南国德赛律师事务所律师。

上述两被告的共同委托代理人：梁楚冰，广东南国德赛律师事务所律师。

原告中国农业银行股份有限公司广州番禺支行（以下简称农行番禺支行）与被告广州富菱达电梯有限公司（以下简称富菱达电梯）、广州市珠江机床厂有限公司（以下简称珠江机床厂）租赁合同纠纷一案，本院于2020年1月16日立案后，经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，分别于2020年5月12日、2021年6月7日公开开庭审理了本案，原告农行番禺支行的委托诉讼代理人李鑑辉、杨飞，被告富菱达电梯、珠江机床厂的共同委托诉讼代理人苏婷婷、梁楚冰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告农行番禺支行向本院提出诉讼请求：1.两被告返还原告已经预交的2020年1月10日至2042年2月28日的租金458,012.54元，并支付按中国人民银行发布的金融机构同期同类贷款基准利率自1997年2月26日至2019年8月19日的利息959,808,56元，和按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日至实际返还完毕之日止的利息，暂计至2020年l月10日为8,763.72元，以上利息共计968,572.29元，租金本金及利息合计1,426,584.82元；2.两被告赔偿广州市番禺区石碁镇大龙街繁华南路以东土地地上四层建筑物按剩余租赁使用期限的市场租金价格计算的损失（暂按8,000,000元计算，具体按具有资质的房地产评估机构评估结果为准）给原告；3.两被告承担本案的诉讼费、财产保全费、评估费等相关费用。在本案审理过程中，原告农行番禺支行明确上述第2项诉请的金额为8,716,500元，并在上述第3项诉请中增加要求被告赔偿公证费用。事实和理由：被告珠江机床厂原是位于广州市番禺区石碁镇大龙街08-103地号15,000平方米非农业建设用地的使用权人，1992年3月领取了国有土地使用证。1997年间，原告因业务发展需要，与被告珠江机床厂商定购买其上述土地的部分空地建设营业网点用房。考虑到只是购买上述整块土地的一小部分，直接办理买卖手续需要先办理地块分割之后才能进行办证，为了避免繁琐的程序，双方商定“以租代购”的形式签订土地租赁合同，由原告按该土地剩余45年使用年限的价值一次性支付对价。为此，双方于1997年2月20日签订土地租赁协议，约定被告珠江机床厂将上述石碁镇大龙街地块中繁华南路以东的一块面积为675平方米的土地（以下简称涉案土地）租赁给原告；土地租赁年限与国有土地使用证有效期一致，即租赁年限至2042年2月28日止，双方不得提前解除租赁关系，若提前解除租赁关系的则由提出方赔偿对方所有损失；土地租赁费用总额为931,500元，自协议生效后一个星期内由原告一次性支付给被告珠江机床厂；租赁土地以被告珠江机床厂的名义负责报建大楼及附属设施建筑面积约2,000平方米，并按土地使用等同期限租赁给乙方以开拓石基地区的银行业务，被告珠江机床厂无权干涉建筑物内的布局及其动作；土地租赁后，被告珠江机床厂负责为原告办理有关报建手续，所涉及的一切费用由原告支付；同时约定若土地在租赁期间因发生违反用地权限条例而造成原告损失的由被告赔偿等。根据上述协议内容可知，土地租赁协议中的租赁年限即为被告珠江机床厂对涉案土地的剩余使用年限，原告一次性支付价款买断涉案土地剩余年限的使用权，因此，该土地租赁协议是一份名为“租赁”实为“买卖”的合同，双方之间属于土地买卖合同关系。1997年2月25日，原告按照合同约定向被告珠江机床厂足额支付了全部租金931,500元。1997年4月，原告投入资金，以被告珠江机床厂的名义办理报建手续，经原番禺市石碁镇建设委员会批准，在涉案土地上建成一栋四层建筑物，建筑面积约1,490平方米。该房屋建成后，自1998年6月开始，一直作为原告辖属石碁支行的营业办公用房使用至今。1999年9月24日，位于番禺市石碁镇市莲公路大龙段55号面积为15,040平方米的国有土地使用权人由被告珠江机床厂变更为被告富菱达电梯，涉案土地亦包含其中。被告珠江机床厂将上述土地权属人变更为被告富菱达电梯时，并未告知原告。自2011年开始，两被告在未告知并征得原告同意下，为了实现自己的利益，自行向广州市“三旧”改造办公室提交关于广州富菱达电梯有限公司旧厂房项目“三旧”改造的申请函及有关资料，主动申请将包括原告正在使用的涉案土地及上盖建筑物在内的地块进行“三旧”改造。之后，两被告屡次发函要求原告搬离广州市番禺区石碁镇中国农业银行石碁营业部，并承诺将在原地块重新建设的建筑物内提供商业办公用房给原告回迁安置，但在双方具体协商过程中，由于两被告不断改变回迁安置房屋的位置，且不愿意对原告由于拆迁遭受的损失进行合理补偿，原告与两被告就搬迁赔偿多次协商但最终未能达成一致意见。2018年9月，被告富菱达电梯为了达到不对原告作出回迁安置及合理补偿从而实现其自身利益最大化的目的，恶意向法院提起诉讼，意图通过法院判决强迫原告交出涉案土地，将石碁营业部搬离涉案土地及上盖建筑物。该案经贵院作出一审民事判决后，被告富菱达电梯不服而提起上诉，广州市中级人民法院于2019年11月28日作出（2019）粤01民终19269号民事判决，判决土地租赁协议超过20年的部分无效，自二审判决发生法律效力之日起30日内，原告自行搬离广州市番禺区石碁镇中国农业银行石碁营业部并将涉案土地交还给被告富菱达电梯；同时判决书中载明“而农行番禺支行在租用土地后在该土地上建成的建筑物，因该建筑物不能返还，应折价赔偿。但因农行番禺支行在诉讼中坚持不在本案中主张赔偿损失，且损失的范围难以确定，农行番禺支行可通过另行起诉予以解决。”原告认为，原告与被告珠江机床厂基于平等自愿的原则买卖涉案土地的使用权，签订土地租赁协议，是双方的真实意思表示，亦未违反当时法律法规的强制性规定，双方均应遵照履行。被告富菱达电梯在原告使用土地期间申请登记为土地使用权人，也应当按照相关约定履行土地租赁协议的义务，严守契约精神。原告按照约定及时履行义务，一次性支付足额租金，在履行过程中不存在任何过错。而反观两被告，为了追求自身利益最大化，不惜违反诚实信用原则，恶意提前解约，使原告的利益受到极大的损害，两被告应对原告进行赔偿。原告已于1997年2月25日向被告珠江机床厂足额支付至2042年2月28日的全部租金931,500元。由于两被告的恶意违约提前解约行为，导致原告无法再继续使用涉案土地，被告珠江机床厂收取剩余租赁期限的租金没有合法依据，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条，被告珠江机床厂应向原告退还该部分租金，并向原告支付相应利息。被告富菱达电梯在原告使用土地期间申请登记为土地使用权人，应与被告珠江机床厂共同承担相关责任。原告在承租期间，投入了大笔资金，以被告珠江机床厂名义经建设部门批准在涉案土地上建成一栋4层建筑物（建筑面积约1,490平方米），作为下属石碁支行的营业办公用房使用。原告下属石碁支行多年来在该建筑物内营业办公，服务周边众多群众和企事业单位。由于两被告恶意提前解约，导致原告需将该建筑物连同涉案土地返还给两被告，不能继续使用该建筑物。两被告的行为给原告造成了巨大的经济损失，而不能继续使用该建筑物的损失即为该建筑物剩余租赁期限的市场租金价格。因此，两被告应当按照该建筑物剩余租赁使用期限的市场租金价格对原告进行赔偿。众所周知，两被告将包括涉案土地在内的整个地块进行三旧改造建设，两被告将获得的经济利益回报，相比约为改造前土地市场价值的数十倍以上。综上所述，两被告为了追求自身利益最大化，恶意提前解约，迫使原告不得不搬离涉案土地上的建筑物。两被告如此行为，不仅可对其自身使用的物业进行改造开发，获得巨大收益，还剥夺了原告依据合同本可继续使用涉案土地建筑物至国有土地使用权证有效期满，或获得回迁安置及合理拆迁补偿的权利，甚至还将面临重新租赁营业办公用房需额外支出高额租金、装修费用、搬迁费用等巨大经济损失。两相比较，两被告作为恶意解约方，将获得巨大的经济利益，而原告作为守约方和无过错方，则将遭受三重损失，双方利益严重失衡。两被告的所作所为，有违“任何人都不得从自己的错误行为中获利”的法律原则，也违反了《中华人民共和国民法通则》《中华人民共和国民法总则》《中华人民共和国民事诉讼法》等相关规定。为了维护原告的权益，防止原告与两被告之间的利益严重失衡，恳请贵院支持原告主张，判如所请。

被告富菱达电梯辩称，原告的诉讼请求无任何事实和法律依据，请求贵院依法驳回原告的全部诉讼请求，并判令原告承担本案诉讼费用。1.涉案合同的性质是土地租赁合同，原告称涉案合同系土地买卖合同没有任何事实及法律依据。（2019）粤01民终19269号生效民事判决已经认定涉案合同的性质为租赁合同，应当适用租赁合同的有关法律法规。原告称涉案合同是名为“租赁”实为“买卖”的合同，不符合客观事实。原告作为国内大型上市商业银行，应具备充分和专业的法律认识及水平，若其订立合同的目的是购买涉案土地，不可能不办理涉案土地的使用权属变更登记手续。而且，原告在涉案土地上建成一栋四层建筑物，用于中国农业银行石基营业部的营业用房，却未依法取得建设工程规划许可证，亦未取得房产证，根本不符合国有资产的管理办法。因此，涉案合同属于土地租赁合同，并非土地买卖合同。2.原告无权向被告主张返还租金及利息。原告凭借国家银行的强势地位，以低廉的价格承租及使用涉案土地长达23年之久，在23年内，涉案土地地段的租金已大幅上涨，原告已从中获取巨大的租金红利，远远超过珠江机床厂获得的租金收入。根据生效判决，涉案合同租赁期限超过20年的部分无效，原告应于2019年12月29日前自行搬离涉案土地并将涉案土地交还给富菱达电梯。至今距判决搬离的时间五个月有余，也已进入执行程序[案号为（2020）粤0113执148号]，原告仍侵占富菱达电梯的土地没有搬离，给富菱达电梯造成严重的经济损失。因此，原告无权向被告主张返还租赁期限超过20年部分的租金及利息。3.涉案合同系因租赁期限超过20年而部分无效，被告无任何过错，原告无权向被告主张赔偿损失。根据生效判决，涉案合同系因租赁期限超过20年而部分无效，而非被告的过错，因此，被告无需就此承担赔偿责任。且如前所述，原告以远低于市场价的价格承租并使用涉案土地长达23年，享尽租金红利，没有任何损失，更加无理由向被告索赔。4.原告未按照规定的土地用途使用土地，应自行承担相应的损失及后果。涉案土地的土地用途为厂房、仓库，但原告却擅自将涉案上盖建筑物建设成商业用房并使用，且未依法取得建设工程规划许可证，亦未取得房产证，因此所造成的损失及后果应由原告自行承担，原告无任何合同及法律依据要求赔偿涉案土地上盖四层建筑物的市场租金计算的损失。5.根据生效判决，原告可主张的只是建筑物的折价补偿，而原告在本案当中提出的剩余租赁期限的租金损失依法不应得到支持，而与此相关的费用，依法也不应得到支持。

被告珠江机床厂辩称，被告珠江机床厂不是合同的相对方，本案是原告跟被告富菱达电梯的纠纷，跟被告珠江机床厂无关。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1992年3月1日，珠江机床厂取得番府国用总字第08-000264号、番府国用字（1992）第08-000036号国有土地使用证。1997年2月20日，珠江机床厂与农行番禺支行签订一份土地租赁协议，将其中面积为675平方米的土地出租给农行番禺支行使用，租赁期限至2042年2月28日止，租赁费用总额为931,500元。双方约定不得提前结束租赁关系，若提前结束租赁关系的则由提出方赔偿对方所有损失。还约定租赁土地以珠江机床厂名义负责报建大楼及附属设施建筑面积约2,000平方米，所涉及的一切费用由农行番禺支行支付，并按土地使用等同期限租赁给乙方用以开拓石基地区的银行业务，珠江机床厂无权干预建筑物内的布局及其动作。租赁年限届满后珠江机床厂有权无偿收回租赁土地，该土地上建筑物及其他附着物也由珠江机床厂无偿取得。协议还约定了其他内容。1997年2月25日，被告向珠江机床厂足额支付了土地租金931,500元。1997年4月，农行番禺支行以珠江机床厂名义办理规划报建手续并获得番禺市石碁镇建设委员会的批准。农行番禺支行在案涉租赁土地上建成一栋四层建筑物，并由农行番禺支行于1998年6月起作为辖属农行石基支行的营业用房使用，但案涉上盖建筑物并没有办理产权登记。1999年9月24日，位于番禺市石碁镇市莲公路大龙段55号面积为15,040平方米的国有土地使用权人由珠江机床厂变更为富菱达电梯，案涉租赁土地面积亦包含其中。2011年，经富菱达电梯提出申请，有关部门批准后，富菱达电梯拟对上述包括案涉租赁土地的地块进行“三旧”改造。因富菱达电梯与农行番禺支行未能就收回租赁土地协商达成一致意见，富菱达电梯于2018年10月29日向本院提起诉讼，请求解除与农行番禺支行的土地租赁协议、确认土地租赁协议超过20年的期限无效、返还租赁场地等，案号（2018）粤0113民初10556号。上述案件经审理后判决双方的土地租赁协议从2019年10月1日起的部分无效。富菱达电梯、农行番禺支行均不服上述一审判决，提起上诉。广州市中级人民法院经审理后，于2019年11月28日作出（2019）粤01民终19269号终审民事判决，维持本院一审判决，同时判决农行番禺支行搬离案涉租赁土地。2020年5月8日，农行番禺支行自行委托广东中广兴房地产土地与资产评估咨询有限公司对案涉租赁土地的地上建筑物权益价值进行评估，上述公司于2020年6月24日出具粤中广兴房评（2020）第056号房地产估价报告，认为案涉租赁土地的地上建筑物承租人权益价值为8,716,500元，根据广东中广兴房地产土地与资产评估咨询有限公司的说明，上述承租人权益价值是指在租赁期内市场租金与合同租金差额现值。2020年5月21日，农行番禺支行委托广州市中南公证处对案涉租赁土地的地上建筑物进行证据保全公证，并因此支出公证费6,000元。2020年6月1日，农行番禺支行搬离了案涉租赁土地。当天，富菱达电梯即对案涉租赁土地的地上建筑物进行了拆除。在本案审理过程中的2020年5月8日，农行番禺支行向本院提出评估申请，请求对案涉租赁土地的地上建筑物剩余期限的市场租金价格进行评估；2020年5月27日，农行番禺支行提出增加评估申请，请求增加对案涉租赁土地的地上建筑物的重置价值和收益价值进行评估。后经本院摇珠选定广州市华盟价格事务所有限公司进行租金价格评估、选定国众联建设工程管理顾问有限公司广州分公司进行工程造价评估。广州市华盟价格事务所有限公司于2021年3月19日出具穗华价估[2021]090号重新评估结论书，认定本案租赁土地的地上建筑物自2019年10月1日至2042年2月28日止的市场租金价值为2,466,001元。农行番禺支行因此支出评估费80,000元。2021年7月20日，广州市华盟价格事务所有限公司向本院出具更正函，更正市场租金价值为2,673,944元。2020年10月28日，国众联建设工程管理顾问有限公司广州分公司以没有建筑物涉及的工程费用及其组成的明细[工程预（结）算书]为由，退回农行番禺支行提出的工程造价评估。后经农行番禺支行申请，本院再次摇珠后重新选定广州宇丰工程咨询有限公司进行上述工程造价评估。2021年5月21日，广州宇丰工程咨询有限公司出具终止鉴定函，以委托人提供的证据材料未达到鉴定的最低要求为由，终止了相关鉴定。

在本案审理过程中,农行番禺支行向本院提出了财产保全的申请，请求查封富菱达电梯、珠江机床厂名下价值9,426,584.82元的财产，本院已依法采取了保全措施。

本院认为，合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还。已经生效的（2019）粤01民终19269号民事判决书认定本案租赁协议自2019年10月1日至2042年2月28日部分的效力为无效，故富菱达电梯应向农行番禺支行返还其收取的该段期间的租金，但农行番禺支行实际在2020年6月1日才将案涉租赁土地交还富菱达电梯，故富菱达电梯实际应向农行番禺支行返还租金的期间应为2020年6月1日至2042年2月28日，经折算，富菱达电梯应返还的租金计为450,225元。农行番禺支行超出上述金额的租金返还主张，没有事实依据，本院不予支持。农行番禺支行另提出的利息主张合理，但结合本案实际情况，利息应自2020年6月1日起算为宜。关于农行番禺支行提出的租金价格损失。根据双方的约定，农行番禺支行在支付案涉租赁土地的费用后，可自行加盖建筑物并使用至2042年2月28日。虽然双方在2019年10月1日之后的约定被认定为无效，但富菱达电梯收回案涉租赁土地的目的是为了获取更大的经济利益，且实际造成农行番禺支行无法继续使用案涉租赁土地的地上建筑物并因此造成损失，农行番禺支行现要求富菱达电梯支付案涉租赁土地的地上建筑物在其未使用期间的租金损失合理，本院予以支持。根据本院选定的鉴定机构做出的鉴定结论，经折算，案涉租赁土地的地上建筑物2020年6月1日至2042年2月28日期间的市场租金现值为2,563,498.49元。故对农行番禺支行诉请富菱达电梯支付上述2,563,498.49元租金价格损失的主张，本院予以支持。农行番禺支行超出上述金额的租金价格损失主张，因没有事实和法律依据，本院不予支持。农行番禺支行、富菱达电梯虽均对上述鉴定结论有异议，但本院委托的鉴定机构具备相应的资质，且系由本院经摇珠程序选定，鉴定结论依据充分、说理清楚，具有相应的科学性，应予采信，对农行番禺支行、富菱达电梯关于评估报告的异议，本院均不予采纳。农行番禺支行虽曾自行委托评估机构对租赁场地及其地上建筑物进行评估，但因与本院选定的鉴定机构做出的结论不一致，本院不予采纳。农行番禺支行因本案评估支出评估费80,000元，结合本案实际情况，富菱达电梯应赔付其中的76，695.65元（80,000元×2,563,498.49元÷2,673,944元）给农行番禺支行。另外，农行番禺支行因本案证据保全公证支出公证费6,000元，在农行番禺支行将案涉租赁土地交还富菱达电梯后，富菱达电梯立即拆除了案涉租赁土地的地上建筑物，农行番禺支行的上述证据保全对本案而言显然属于必要，故对其因此支出的公证费6,000元，富菱达电梯应予赔偿。关于珠江机床厂的责任问题。虽然本案土地租赁协议由珠江机床厂与农行番禺支行签订，但在协议履行期间，涉案地块的所有权人由珠江机床厂变更为富菱达电梯，故依法应由富菱达电梯与农行番禺支行继续履行上述协议，且涉案地块的“三旧”改造、向农行番禺支行主张收回租赁土地等均是由富菱达电梯提出，故本案农行番禺支行的损失应由富菱达电梯承担。对农行番禺支行诉请珠江机床厂在本案中承担责任的主张，本院不予支持。

依照《中华人民共和国合同法》第五十八条、第二百二十九条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释（2020）》第九十条、第九十三条第一款第（五）项的规定，判决如下：

一、被告广州富菱达电梯有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向原告中国农业银行股份有限公司广州番禺支行返还租金450,225元及利息（利息以450,225元为本金自2020年6月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际返还之日止）；

二、被告广州富菱达电梯有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内赔偿租金损失2,563,498.49元给原告中国农业银行股份有限公司广州番禺支行；

三、被告广州富菱达电梯有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内赔偿鉴定费76,695.65元及公证费6,000元给原告中国农业银行股份有限公司广州番禺支行；

四、驳回原告中国农业银行股份有限公司广州番禺支行的其余诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费82,659元、财产保全费5,000元，由原告中国农业银行股份有限公司广州番禺支行负担61,614元，被告广州富菱达电梯有限公司负担26,045元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。

审　判　长　　王宏平

人民陪审员　　刘仕梅

人民陪审员　　陈耀泉

二〇二一年七月二十二日

书　记　员　　冯婉仪