某某、某某等与公司有关的纠纷民事一审民事判决书

福建省厦门市思明区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）闽0203民初8870号 原告：***，男，1981年8月16日出生，汉族，住厦门市思明区。 委托诉讼代理人：***，福建建达（厦门）律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：***，福建建达（厦门）律师事务所实习律师。 被告：厦门***电力工程有限公司，住所地厦门市思明区建业路3号8C、8D-1室，统一社会信用代码91350200MA349QN02W。 法定代表人：***。 被告：***，男，1976年2月13日出生，汉族，住厦门市湖里区。 共同委托诉讼代理人：***，上海邦信阳中建中汇（厦门）律师事务所执业律师。 原告***与被告厦门***电力工程有限公司（以下简称***公司）、***与公司有关的纠纷一案，本院于2021年4月14日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人***和***，被告***公司和***的共同委托诉讼代理人***均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 ***向本院提出诉讼请求：1．判令***公司向***支付海沧金地地块用电工程项目款747896.24元及逾期付款利息（利息自立案之日起计至债务履行完毕之日止，按同期LPR利率计算）；2．判令***对***公司的债务承担连带责任。事实和理由：***、***原系***公司股东，因股东之间的经营理念不合，***公司于2019年1月24日召开股东会会议，会议表决通过了《股东会决议》。根据该决议，***将所持有的股权全部转让给***，同时对***公司的业务进行划分，其中对海沧金地地块用电工程项目的约定如下：海沧金地地块用电工程项目每笔结算款到***公司账上后，***公司每笔结算款扣除15%管理费后的剩余部分应在一周内以现金方式支付给***。***公司至今尚有747896.24元工程项目款尾款未支付给***。***公司现为一人有限责任公司，由***实际经营管理，现***公司违反《股东会决议》的约定，至今未将海沧金地地块用电工程项目款尾款支付给***，***作为公司唯一股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任，逃避债务，***公司和***的行为已侵害了***的合法权益，故***诉至本院并提出如上诉讼请求。 ***公司与***辩称：1.***起诉的依据是2019年1月24日由股东形成的《股东会决议》，其中第5点提及结算问题。该文件名为股东会决议，实际上是公司原股东因对公司经营理念不合而产生的股权转让的约定，是股东间有关转让股权相关事宜的约定，并非***公司与***之间有关海沧金地之间的结算或承诺，性质上不是***公司对***的确认和承诺，所以***要求***公司支付工程项目款缺乏事实和法律依据。2.***要求***因公司人格滥用对债务承担责任的请求不能成立，这是公司股东的债务而非公司债务。在形成2019年1月24日《股东会决议》时有四个股东，本案中，以现在***公司的状态是一人有限公司为由，要***承担责任缺乏依据。3.***并没有滥用公司独立人格。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2019年1月24日，***公司召开股东会并作出《股东会决议》，该决议部分内容为：一、因对公司经营理念不同，所有股东经友好协商一致同意***公司由***接管，公司股东实际到资210万，按1元/股作价，其中股东***转让80万股份给股东***；股东***转让30万股份给股东***；股东**转让10万股份给股东***；转让款应在股权转让协议签订后的20个工作日内付清；……五、海沧金地地产A2地块永久用电工程时股东***引进的项目，今后每笔结算款到***账上后，***每笔结算款扣除15%大的管理费后的剩余部分应在一周内以现金方式支付给股东***，今后股东***如有与***合作项目均参照此办法；……此次股东会由***公司全体股东参加，包括：***、***、***、**，俱在该股东会决议上签字。 2019年8月5日，厦门稳投房地产开发有限公司（以下简称稳投公司，发包人、甲方）与***公司（承包人、乙方）签订《合同文件—补充协议1》，该补充协议是对原施工合同（合同名称：金地集团东南区域厦门海沧A2地块工程）的补充。该补充协议约定增值税率为9%，价税合计金额为15670391.87元。2020年12月2日，稳投公司与***公司签订《工程结算协议书》，确定双方于2020年10月15日完成工程结算工作，结算总价为15731541.87元。该结算总价款份四次支付，首次为1579966.18元，第二次为6255229.94元，第三次为4701117.56元，第四次为3195228.19元。2021年1月14日，稳投公司向***公司支付工程款3195228.19元。2021年1月18日，***向***转账100万元，1月20日，转账100万元，转账备注显示为“金地”。 本院认为，股东会决议系公司股东之间的合意，股东可在决议中对涉及公司的各种事项进行决议，如果决议不存在法律规定的无效、不成立或被撤销的事由，即当为有效决议。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，本案中，***公司的原四位股东就股权转让达成一致意见并形成书面文件记载于《股东会决议》中，即第一条的相关约定。案涉《股东会决议》第五条系对海沧金地工程项目结算款分配的约定，该条决议系由***公司全体股东表决通过，不存在法律规定的无效、不成立或被撤销的事由，应为合法有效的决议。***公司和***主张第五条决议系基于第一条决议所作出，为***受让***股权转让的后续安排。但从决议文本来看，两项决议之间并不存在因果关系，对海沧金地工程项目结算款的约定非基于股权转让约定所作出，故该两项决议应为相互独立。***公司和***未提供足够证据证明，本院对其该项主张不予认可。根据决议内容，***公司应在海沧金地工程项目结算款到账并扣除15%的管理费后一周内将剩余部分支付给***，***主张***公司同意以14%收取管理费但未举证证明，本院对此不予支持。本案中***公司于2021年1月14日收到稳投公司支付的最后一笔海沧金地工程项目的结算款3195228.19元，扣除15%的管理费后应支付给***2715943.96元，后***公司向***支付2000000元，剩余715943.96元未支付，***有权据《股东会决议》要求***公司支付剩余结算款。关于逾期付款利息，***主张按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，符合《中华人民共和国民法典》及相关司法解释的规定，本院亦予以支持。 根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”，本案中，《股东会决议》决定由***受让***公司其他三名股东的股权，在2021年1月14日受有稳投公司支付最后一笔结算款时，***公司为一人有限责任公司，而***为其唯一股东。***并未举证证明其其财产独立于***公司的财产，故应当就***公司对***的案涉债务承担连带责任。 综上所述，对于***的诉讼请求，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国民法典》第四百六十四条、第五百零九条第一款、第六百四十六条，《中华人民共和国公司法》第三十七条、第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年修正）第十八条第四款、第三十二条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下： 一、被告厦门***电力工程有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告***支付715943.96元和逾期付款利息（利息以715943.96元为基数，以全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为标准，自2021年4月14日计算至实际付款之日）； 二、被告***就前述第一条项下债务向原告***承担连带责任； 三、驳回原告***其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费11279元，减半收取5640元，由原告***负担241元，被告厦门***电力工程有限公司和***负担5399元。款项应于本判决书生效之日起七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 本案生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行。逾期未履行的，应向本院主动报告财产情况，并不得有隐匿、转移财产或高消费行为。本条款即为执行通知，本案进入执行后，人民法院不再另行发出执行通知。违反本条规定的，人民法院可以依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 员　　罗　彬 二〇二一年七月二十一日 代书记员　　*** 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国民法典》 第四百六十四条合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。 婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，适用有关该身份关系的法律规定;没有规定的，可以根据其性质参照适用本编规定。 第五百零九条第一款  当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第六百四十六条  法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照适用买卖合同的有关规定。 《中华人民共和国公司法》 第三十七条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、**。 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年修正） 第十八条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。 第三十二条第二款权利转让或者其他有偿合同参照适用买卖合同的有关规定的，人民法院应当首先引用民法典第六百四十六条的规定，再引用买卖合同的有关规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 法官提示 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定： 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。