某某、某某等股东资格确认纠纷民事管辖上诉管辖裁定书

山东省烟台市中级人民法院

民 事 裁 定 书

（2022）鲁06民辖终139号

上诉人（原审被告）：***，女，1981年11月28日出生，汉族，住烟台经济技术开发区。

委托诉讼代理人：刘贺、王东，北京市尚公（烟台）律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：**，男，2000年6月8日出生，汉族，住烟台市蓬莱区。

被上诉人（原审原告）：李永军，男，1971年9月1日出生，汉族，住烟台市蓬莱区。

两被上诉人共同委托诉讼代理人：曲学松、王莉，山东鑫同律师事务所律师。

原审第三人：山东欣民电力工程咨询有限公司，住所地济南市历城区华龙路1110号三威大厦1号楼3304室。

法定代表人：李永军，总经理。

上诉人***因与被上诉人**、李永军及原审第三人山东欣民电力工程咨询有限公司（以下简称欣民电力公司）股东资格确认纠纷一案，不服烟台经济技术开发区人民法院（2022）鲁0691民初966号民事裁定，向本院提起上诉。

上诉人上诉称，一、欣民电力公司的住所地和主要办事机构所在地均位于济南市历城区。（一）根据工商登记信息显示，欣民电力公司的住所地位于济南历城区；（二）欣民电力公司健康安全管理认证、质量体系认证、环境管理体系认证等地址均为济南市历城区的住所地。根据国家企业信用信息公示系统、天眼查等，欣民电力公司于2020年8月27日获得《中国职业健康安全管理体系认证》、于2021年7月7日获得《质量体系认证（ＩＳＯ9000）》、于2020年8月27日获得《环境管理体系》，其所获认证中“获证组织-组织地址”一栏中明确载明为济南市历城区华龙路1110号三威大厦1号楼3304室。（三）欣民电力公司的银行基本存款账户开立银行位于济南市。二、经股东会确认的欣民电力公司住所地和主要办事机构所在地位于济南市历城区。2019年11月13日，欣民电力公司召开股东会，决定公司将住所由山东省济南市历城区七里河路2-9号科技佳苑6号楼101Ａ室变更为山东省济南市历城区北园大街9号荣盛时代国际Ａ座801室，并一致通过新的公司章程，新的公司章程中第一章第三条公司住所明确载明为“山东省济南市历城区北园大街9号荣盛时代国际Ａ座801室”。2021年3月17日，欣民电力公司召开股东会，决定将公司住所由山东省济南市历城区北园大街9号荣盛时代国际Ａ座801室变更为山东省济南市历城区华龙路1110号三威大厦1号楼3304室，并一致通过公司章程修正案。公司章程修正案第一条载明“原公司章程第一章第三条公司住所修正为：济南市历城区华龙路1110号三威大厦1号楼3304室。欣民电力公司工商登记信息显示公司登记注册地亦为“济南市历城区华龙路1110号三威大厦1号楼3304室”。三、被上诉人在本案诉讼程序中已经自认欣民电力公司的住所地列为济南市历城区。四、被上诉人提供的证据无法证明欣民电力公司主要办事机构在烟台市蓬莱区，故不能认定其住所地在烟台市蓬莱区。（一）仅凭房屋租赁合同及公司牌照的悬挂照片等，不能证明蓬莱区祥泰家园13号楼是欣民电力公司的主要办事机构所在地。（二）根据国家企业信用信息公示系统显示，2016年8月9日，山东新晟源售电有限公司在蓬莱区登记设立，李永军持股50%，担任法定代表人，该公司在市场监管部门登记地址恰为蓬莱区××街道三里桥居委会西南角（泰祥家园13号楼）。该办公场所实际为山东新晟源售电有限公司住所地，并非欣民电力公司住所地和主要办事机构所在地。（三）即使李永军为了个人便利，借用山东新晟源售电有限公司办公场所（或合署办公）作为欣民电力公司的临时办事机构，联系少部分业务，产生部分费用等，也不能改变欣民电力公司的住所和主要办事机构所在地位于济南的事实。而且，被上诉人也未能提交欣民电力公司将蓬莱区该场所作为主要办事机构所在地的充分证据。（四）蓬莱区××街道三里桥居委会作为基层群众性自治组织，其本身不具有监管法人经营活动的职能，也决定了其无法对企业的办事机构、经营活动等有全面客观地了解，其出具的证明“山东欣民电力工程咨询有限公司于2014年9月1日一直在蓬莱区××街道三里桥居委会西南角（泰祥家园13号楼）办公”也没有任何可靠依据。五、根据法律及司法解释相关规定，欣民电力公司住所地和主要办事机构所在地均位于济南历城区，本案应由济南市历城区人民法院管辖。即便本案无法确定欣民电力公司的主要办事机构所在地，按照规定其住所地应为其登记地济南市历城区。本案中，欣民电力公司企业信用信息的登记机关为济南市历城区市场监督管理局，登记住所为济南市历城区华龙路1110号三威大厦1号楼3304室，该登记住所在济南市历城区市场监督管理局的辖区内。欣民电力公司企业信用信息公示报告进一步显示，其历次住所变更均在济南市历城区管辖范围内。被上诉人主张将“蓬莱区××街道三里桥居委会西南角（泰祥家园13号楼）”确定为其住所，但该住所显然不在济南市历城区市场监督管理局辖区内，而欣民电力公司亦未举证证明其在烟台市蓬莱区××市场登记部门申请办理了登记住所变更的手续并获得受理。欣民电力公司作为依法设立的法人，理应知晓善意不知情的公众会根据相关法律、条例的规定，将其在登记部门登记的住所合理信赖为其主要办事机构所在地。六、原审法院既裁定上诉人的管辖权异议不成立，同时裁定将案件移送至蓬莱区法院，按裁定书内容存有既认可原审法院的管辖权又将案件移送至有管辖权法院的歧义，应予以撤销。请求依法撤销原审裁定，将案件移送至济南市历城区人民法院进行审理。

被上诉人答辩称，一、欣民电力公司的注册地是济南市历城区，但主要办事机构在烟台市蓬莱区。欣民电力公司在2012年8月份成立，注册地为济南市历城区，公司原股东曲治中为该公司股东，因曲治中常年在蓬莱生活，所以在公司成立后就将公司办事机构转移到烟台市蓬莱区。关于欣民电力公司在2020年、2021年获得相关体系认证记载了注册地地址，是因为欣民电力公司在参评认证是需要按照营业执照中的地址填写相关文件，地址填写蓬莱区不符合认证时的规则，认证体系中记载注册地地址与主要办事机构位于蓬莱区并不矛盾。欣民电力公司有权选择在注册地历城区开立公司基本存款账户，这并不否认公司主要办事机构在蓬莱区。二、欣民电力公司变更注册地，并不影响公司主要办事机构在蓬莱区。欣民电力公司最初注册地位于济南市历城区××楼××路××号××幢××室，此后因房租到期等原因需要变更注册地，加上该公司是在历城区市场监督管理局登记设立，只能在历城区范围内变更注册地，故于2017年、2019年、2021年先后变更住所地为现在的三威大厦1号楼3304室。三、被上诉人在诉讼程序中记载欣民电力公司的住所地是历城区，是被上诉人的代理人根据提交的营业执照信息整理的，并非是自认公司的实际经营地在历城区。四、被上诉人一审提交的购房合同、租赁合同、居委会证明、对外签订的合同、燃气费单据和合同等证据能够充分说明欣民电力公司的主要办事机构位于烟台市蓬莱区。五、上诉人认为公司的住所地应当在公司登记机关辖区内，欣民电力公司多次变更注册地只能是在历城区范围内变更，这也就是公司主要办事机构在蓬莱区却不能将公司注册地登记在蓬莱区。被上诉人对于公司注册地对外具有公示效力不否认，但在公司经营中可能会出现主要办事机构发生变化的情况。

本院经审查认为，本案属于因股东资格确认纠纷提起的诉讼。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十七条规定：因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地；法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。被上诉人提交的山东省烟台市蓬莱区××街道三里桥社区居民委员会《证明》、《蓬莱市紫荆山街道社区居民集中居住区购房合同》、《房屋租赁合同》、《借工协议》、《供用气合同》、有限责任公司变更登记审核表等材料，能够证明欣民电力公司的主要办事机构为烟台市蓬莱区××街道三里桥居委会西南角（泰祥家园13号楼）,上诉人主张欣民电力公司的住所地和主要办事机构所在地均位于济南市历城区，但其提供的证据仅能证明欣民电力公司的注册地为济南市历城区，且被上诉人也对欣民电力公司注册地在济南市历城区，但主要办事机构所在地在烟台市蓬莱区作出了合理解释，因此本案原审第三人山东欣民电力工程咨询有限公司的住所地位于烟台市蓬莱区，烟台市蓬莱区人民法院对本案依法具有管辖权。原审裁定驳回上诉人对本案的管辖权提出的异议，并裁定移送烟台市蓬莱区人民法院处理并无不当。上诉人的上诉理由不能成立，依法不予支持。原审裁定正确，应予维持。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项、第一百七十八条之规定，裁定如下：

驳回上诉，维持原裁定。

本裁定为终审裁定。

审判长　　董玉新

审判员　　徐承凤

审判员　　陈　勇

二〇二二年六月三十日

书记员　　王英娜