长安国际信托股份有限公司与思普瑞设计咨询有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

西安市雁塔区人民法院

民事案件判决书

（2020）陕0113民初20996号

原告长安国际信托股份有限公司（以下简称长安信托公司）诉被告思普瑞设计咨询有限公司（以下简称思普瑞公司）及第三人（以下简称长安融通公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告长安信托公司的委托诉讼代理人谢中平，被告思普瑞公司的委托诉讼代理人周颖、樊占军到庭参加了诉讼，第三人长安融通公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院认为，2019年10月左右，原告拟转让其持有的第三人股权，并向被告发出征询函，询问其是否行使股东的优先购买权。并在征询函中说明了拟转让的价格。该征询函系原告就股权转让向被告发出的要约，而被告就原告的发出的要约作出承诺，同意以781176.27元购买原告持有的股权。双方遂签订了《股权转让协议》，故该协议系双方当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，系合法有效的合同，双方当事人均应当按照合同约定履行义务。在签订《股权转让协议后》，被告要求原告将其购买的股权登记在案外人名下，并且再一次明确被告依旧是支付股权转让价款的唯一义务主体。原告按照被告要求配合办理了股权变更登记。那么，被告亦应当按照合同约定向原告支付股权转让价款。故对原告主张要求被告支付股权转让款781176.27元，本院予以支持。关于被告辩称，第三人资不抵债的情况，首先，被告提供的审计报告没有任何第三方会计机构签章，并不能如实反映第三人的财务状况。其次，原被告双方均为第三人的股东，双方对于第三人公司的财务状况均应当是明知的，因此并不会存在被告所辩称的显失公平一说。故对被告上述辩称，本院均不予采信。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第十三条、第十四条、第六十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：

本院认定事实如下：原被告均为第三人长安融通公司股东，原告拟就其持有的第三人的股权进行转让，并在2019年10月左右向另一股东即本案被告思普瑞公司发《征询函》，告知被告其公司拟以781176.27元的价格转让持有的第三人公司股权，并询问被告是否行使其优先购买权利。被告思普瑞公司回复原告其公司自愿行使优先购买权，由其自身或指定的第三方购买长安国际信托股份有限公司持有的目标公司40%的股权。购买价格：781176.27元。后第三人公司召开了股东会，并形成《股东会决议》，同意原告将其拥有第三人公司的40%的股权以柒拾捌万壹仟壹佰柒拾陆元贰角柒分的价格一次性转让给被告。此后，原被告双方签订了《股权转让协议》，就具体的转让内容进行了约定。协议签订后，被告思普瑞公司向原告提出：拟将受让股权登记在指定第三方（即：宁某某）个人名下，特作出如下说明：一、在办理长安融通资产管理有限公司股权登记变更手续过程中，对我公司指定接受股权的第三方（即：宁某某）对应文件上加盖用印。我公司确认此类文件仅用于办理长安融通资产管理有限公司股权登记变更工作；二、我公司与贵公司签署的受让长安融通资产管理有限公司40%的股权转让协议不因任何其他相关文件而丧失效力，我公司依旧是支付股权转让价款的唯一义务主体。原告配合被告将被告受让的股权登记在案外人宁某某名下。此后，被告思普瑞公司并未按照《股权转让协议》的约定向原告支付股权转让款。

被告思普瑞设计咨询有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告长安国际信托股份有限公司支付股权转让款781176.27元。 如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费11612元，减半后5806元，由被告思普瑞设计咨询有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。

审判员　秦　冰

书记员　王心羽