ｘ大ｘ博ｘ投ｘ开ｘ有限公司与ｘ浐ｘ生ｘ区ｘ普ｘ置ｘ有限公司、某某等合同纠纷二审民事判决书

陕西省西安市中级人民法院 民事判决书 （2025）陕01民终557号 上诉人（原审原告）：x大x博x投x开x有限公司。 委托诉讼代理人：***，女，该公司董事长助理。 委托诉讼代理人：***，陕西秦南律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：x浐x生x区x普x置x有限公司。 被上诉人（原审被告）：***。 被上诉人（原审被告）：思x瑞x计x询x限公司。 共同委托诉讼代理人：***，陕西谦奥律师事务所律师。 共同委托诉讼代理人：***，陕西谦奥律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告）：***。 上诉人x大x博x投x开x有限公司（以下简称大x公司）因与被上诉人x浐x生x区x普x置x有限公司司（以下简称x普x公司）、***、思x瑞x计x询x限公司（以下简称思x瑞x计公司）、***合同纠纷一案，不服西安市未央区人民法院（2024）陕0112民初11419号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年1月8日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 大x公司上诉请求：1.判令***、***偿还大x公司借款24424467.33元，利息及逾期还款利息14233000元（暂计至2024年12月22日），合计38657500元，（利息自2018年2月8日起至2020年8月19日按年利率24%计算；2020年8月20日起至2024年12月20日按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率四倍计算）;2.由***、***承担一审诉讼费218572元及二审诉讼费，保全费5000元，担保费用26134元，一审律师费498000元；二审律师费200000元;3.判令x普x公司、思x瑞x计公司对上述款项承担连带清偿责任。事实和理由：1.一审判决查明的事实清楚，但在处理时错误地将案涉《借款合同》《股权转让合同》及《股权回购协议》认定为民间借贷法律关系，将双方确认大x公司应得的20000000元股权款按15000000元借款进行判决，少判5000000元借款及延期违约金；2.《股权转让合同》《股权回购协议》《借款合同》均是当事人的真实意思表示，是合法有效的合同，应受法律保护。以上3份合同共形成两笔债务，一笔是股权转让形成的20000000元欠款，一笔是《借款合同》形成的6000000元借款；2018年2月8日签订的《借款合同》，借款总金额为26000000元，约定了借期内利息以及逾期还款的违约金，做出了分期两年的还款计划，同时完善了抵押担保条款内容；3.2019年9月20日的《补充协议》，按照债务总额26000000元做出了还款计划但未兑现，2022年2月23日的《还款承诺书》也未实施；故此，大x公司采取了向人民法院申请诉前保全、提起诉讼等方式主张债权；4.一审法院按照21000000元债权进行判决，显失公平，依法应予改判；5.***、***应当全额承担一审及二审诉讼费、律师费、保全费及担保费用，x普x公司、思x瑞x计公司应对案涉债务及以上费用承担连带清偿责任，《借款合同》《补充协议》均有明文条款约定，依法应予支持。 x普x公司、***、思x瑞x计公司共同辩称，1.案涉《股权转让合同》名为股权转让，实为民间借贷，《股权转让合同》是民间借贷资金的担保。大x公司与***、***之间不存在真实的股权转让法律关系；2018年2月8日，大x公司和***、***将名为股权转让款实为借款的15000000元以股权回购名义转为20000000元借款，依法不能成立；故，一审判决认定大x公司与***之间系民间借贷法律关系，并将双方之间的借款根据实际借款发生额确定为21000000元完全正确。故，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应驳回大x公司上诉，维持原判。 ***未到庭。 大x公司向一审法院起诉请求：1.判令***、***向大x公司偿还借款本金24424467.33元、利息及逾期还款利息12651695.19元，律师费498098.83元，共计37574261.3元（自2018年2月8日起至2020年8月19日利息按年利率24%计算，自2020年8月20日起至实际给付之日期间的利息部分按照一年期贷款市场报价利率四倍计算）；2.判令x普x公司、思x瑞x计公司对上述款项承担连带清偿责任；3.诉讼费由x普x公司、***、思x瑞x计公司、***负担。 一审法院认定事实：2017年11月6日，甲方（出让人）***、乙方（出让方）***与丙方（买受人）大x公司签订《股权转让合同》，约定，2011年2月22日，甲乙双方依法成立了x普x公司；2012年2月23日，x普x公司依法取得西安市地号CB2-5-11土地使用权证书，证载面积为31162.9平方米。该土地于2016年7月26日、2016年11月11日在华夏银行办理了借款他项权证书，抵押合同编号：xao1(高抵)20160037，借款为：1000万元、2500万元，借款到期日为：2018年7月26日、2018年11月11日；x普x公司全体在册股东，一致同意甲方将其持有的该公司部分股权以及乙方所持有的全部股权共计25%股权有偿转让给丙方所有；股权转让比例、价格甲、乙方同意将甲乙方持有x普x公司25%股权以总价为3000万元价格转让给丙方；本合同生效后3个工作日内，丙方将本合同约定股权转让价款中的1500万元部分转让至本合同约定账户；本合同生效后于2017年11月30日前，丙方将本合同约定股权转让价款剩余的1500万元转让至本合同约定账户。丙方实际取得股权之日起一年内，甲方享有以1000万元价格回购已转让股权5%的权利。或者一次性以4000万元价格回购已转让股权25%的权利；丙方实际取得股权之日起第二年度内，甲方享有以3000万元价格回购已转让股权10%的权利。或者一次性以5000万元价格回购已转让股权25%的权利；丙方实际取得股权之日起第三年度，甲方享有以3000万元价格回购已转让股权5%的权利。或者一次性以6000万元价格回购已转让股权25%的权利；对于本条约甲方享有的股权回购权，在甲方按照本合同约定向丙方发出通知后即可生效，丙方不得以任何理由拒绝；本次股权转让及回购产生的所有税费，均由甲乙方承担。但丙方须积极配合甲乙方享受法定税收减免的优惠政策；股权转让价款使用甲乙方保证其收到的股权转让价款，全部用于x普x公司“思普瑞”城市广场项目开发建设的直接费用；本合同生效后，甲乙方未能按照本合同第5条约定期限行驶股权回购权利的，甲方享有的股权回购权利自三年期限届满时即丧失；除非丙方书面同意延长甲方股权回购期限的除外；本协议履行期间，如出现7.1条情形时，甲乙丙三方未能就甲方的回购权达成新的协议，甲乙方应积极接纳或配合丙方按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，实际参与公司日常经营管理工作。并保证丙方的实际股东权益。丙方取得x普x公司25%股权后，同意甲乙方为了“思普瑞”城市广场开发项目的正常实施向外融资时，对丙方持有25%的股权设置必要的担保措施；丙方持有x普x公司25%股权期间，作为甲方的一致行动人，与甲方保持表决一致性；本协议自甲乙丙三方签字盖章并甲乙方收到丙方第一笔股权转让费之日起生效。2017年12月29日，***出具同意声明书，载明“作为x普x公司股权出质的质权人，对于x普x公司与12月19日董事会决议及公司章程修正同意公司股权变更。同意本次股权转让：1.同意***将其拥有本公司20%的出资共计6600万元，转让给大x公司6600万元；2.同意***将其拥有本公司5%的出资共计1650万元，转让给***1650万元。股东转让出资后，本公司新的出资结构如下：***认缴出资22750万元，出资方式为：货币出资。出资时间：2036年5月12日之前；***认缴出资2000万元，出资方式为货币出资。出资时间：2036年5月12日；大x公司认缴出资6600万元，出资方式为：货币出资。出资时间：2036年5月12日之前；***认缴出资1650万元，出资方式为：货币出资。出资时间：2036年5月12日之前”。2017年11月6日,大x公司通过中国建设银行向x普x公司转账1500万元。同日，x普x公司向大x公司出具收据，载明“交款单位大x公司，收款事由股权转让价款”。2017年12月29日，出让方***与受让方大x公司签订《股东转让出资协议》，经x普x公司二零一七年十一月十三日股东会研究同意，出让方与受让方一事签订如下协议：1.出让方将其拥有x普x公司20%的出资计6600万元转让给受让方，受让方应于本协议签订之日起3日内支付转让款；2.出资转让后，出让方不再享有在x普x公司20%股东权利、承担股东义务；受让方在享受股东权利的同时必须承担股东的义务。2018年2月8日，甲方***（回购方）、乙方（出让方）***与丙方（买受人）大x公司签订《股权回购协议》，约定鉴于2017年11月6日甲乙丙三方签订《股权转让合同》甲乙方同意将其持有的x普x公司25%股权以总价3000万元价格转让给丙方。甲乙方将其持有的x普x公司25%股权转让给丙方之日起三年内，甲方享有一次性或者分批回购的权利；2017年11月6日，丙方向甲乙方支付其中的1500万元股权转让价款。2017年12月31日，甲乙方将其持有的x普x公司20%股权工商登记办理至了丙方名下；依据2017年11月6日甲乙丙三方签订的《股权转让合同》甲乙方提出行使x普x公司回购权，丙方表示同意；甲乙方愿意将丙方持有的x普x公司20%股权以2000万元价格予以回购，丙方同意甲乙方股权回购要求；2000万元股权回购价款由甲乙方一次性现金或转账支付给丙方；甲方收到2000万元股权回购价款后3个工作日内，丙方须持有x普x公司20%的股权工商登记办理至甲或乙方名下；本合同生效后，2017年11月6日甲乙丙三方签订《股权转让合同》权利义务终止履行，甲乙丙三方互不承担违约责任。2017年11月22日（应为2017年12月22日），甲方（出借方）大x公司与乙方（借款方）***，丙方（借款方）***签订《借款合同》，约定借款金额600万元，借款期限自甲方实际给付之日起算到2018年1月31日时止；借款期限无利息；乙丙方应当于2018年1月31日前向甲方偿还全部借款，逾期未偿还的，应当按照每逾期一日按照日千分之一向甲方承担逾期还款利息，逾期还款利息于偿还借款时一并支付甲方；乙丙方愿意以x普x公司5%股权作为本次借款的担保，如乙丙方不履行本合同约定的还款清息义务时，x普x公司自愿承担连带保证责任，提供连带保证的范围包括但不限于借款本金、逾期利息、损失赔偿金、甲方实现债权的费用、律师费等；担保期限为两年，自本合同约定的还款期限届满之日起算；乙丙方收到甲方600万元借款之日起5个工作日内，将其持有x普x公司5%的股权工商登记办理至甲方名下；乙丙方逾期还款超过1月，甲方有权收回全部借款本息，并要求乙丙方赔偿甲方因此遭受的损失；乙丙方自愿承担因其逾期还款致使甲方产生的实现债权的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等。2017年12月25日，大x公司向x普x公司转账600万元。同日，x普x公司向大x公司出具收据，载明“交款单位大x公司，收款事由借款”。2018年2月8日，甲方（出借方）大x公司与乙方（借款方）***、丙方（借款方）***，担保方x普x公司、思x瑞x计公司签订《借款合同》，约定，2017年12月22日，甲乙丙三方签订《借款合同》，2018年2月8日，甲乙丙三方签订《股权回购合同》；乙丙方签订上述合同后，无法按照合同约定履行股权回购价款的支付义务以及归还借款的合同义务。经甲乙丙三方协商一致，甲方同意将依据2017年12月22日，甲乙丙三方签订《借款合同》和2018年2月8日甲乙丙三方签订《股权回购合同》中约定的无息借款600万元及股权回购价款2000万元借给乙丙继续使用；借款金额2600万元；2000万元系乙丙方依据2018年2月8日，甲乙丙三方签订《股权回购合同》中未实际支付给甲方的股权回购价款。其中600万元系乙丙方依据2017年12月22日甲乙丙三方签订的《借款合同》中逾期归还的无息借款；乙丙方及担保方应当于2018年3月15日前向甲方偿还全借款1000万元，利息12万元整；乙丙方及担保方应当于2018年12月20日前向甲方偿还全借款1600万元，利息168.5万元整；乙丙方及担保方逾期未按上述时间和金额归还借款本息的，应当按照每逾期一日按照日千分之一向甲方承担逾期未还款金额的利息，逾期还款利息于实际偿还借款时一并支付甲方；x普x公司对于本次借款本息及逾期利息、甲方实现债权的所有合理费用承担连带担保清偿责任（包括但不限于借款本金、逾期利息、损失赔偿金、甲方实现债权的诉讼、执行、评估、拍卖、律师费等）；思x瑞x计公司对于本次借款本息及逾期利息、甲方实现债权的所有合理费用承担连带担保清偿责任（包括但不限于借款本金、逾期利息、损失赔偿金、甲方实现债权的诉讼、执行、评估、拍卖、律师费等）；担保期限为两年,自本合同约定的还款期限届满之日起计算,至所有借款本息金额偿还时止。另查,2019年8月20日，大x公司向向西安市中级人民法院支付保全费5000元。2019年9月20日，甲方（债权人）大x公司与乙方（债务人）***、丙方（债务人）***签订《补充协议》，约定，鉴于2017年12月22日，甲乙丙三方签订《借款合同》。约定借款金额为600万元，借期内无利息，若逾期偿还按每日千分之一支付逾期还款利息；2018年2月8日，甲乙丙三方签订《股权回购协议》约定乙丙方以2000万元的价格回购甲方持有的西安市浐灞生态区x普x公司20%的股权；乙丙方签订上述合同后无法按照约定归还600万元借款以及2000万元的股权回购款。经甲乙丙三方协商一致，三方于2018年2月8日签订新的《借款合同》，约定甲方将乙丙方欠付的2000万元股权回购款转化为借款继续借给乙丙方使用。该借款合同约定借款金额2600万元（其中600万元为2017年12月22日借款，2000万元为欠付的股权回购款），该借款合同约定年利率为12%，逾期还款利息为每日千分之一。乙方***以其名下产权证号为1050106020-9-1-11202～1以及1075106016-8-1-11702～1为此债务办理抵押担保。担保人x普x公司及思x瑞x计公司对此债务承担连带清偿责任；2018年5月10日（应为2019年5月10日），乙丙方向甲方偿还借款利息100万整；2019年8月20日，乙丙未按约履行还款义务。甲方向西安市中级人民法院提出诉前财产保全申请。西安市中级人民法院依法查封、冻结了连带责任担保人x普x公司名下银行账户。因此，甲方支付了必要的费用，包括保全费5000元，担保费用26134元，以及应当支付的律师代理费528687元；甲乙丙三方确认债务总额借款本金2600万元；利息及逾期还款利息2018年2月8日借款合同中约定利息为年利率12%，逾期还款利息为每日千分之一。依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条之规定，利息、违约金或其他费用总计不得超过年利率24%。因以上合同约定利息及逾期付款利息总计超过年利率24%，甲方同意放弃超出年利率24%部分的逾期利息的权利。乙丙方愿意以2600万元为基数，按年利率的24%基数借款利息及逾期还款利息，自2018年2月8日起至实际还款之日；甲方为实现债权申请诉前保全所支付的所有费用，乙、丙方自愿予以承担；甲方申请诉前保全支出的合理费用。包括：1.保全申请费用5000元，2.担保费用26134元，3.律师代理费528687元；乙丙方对本协议1、2条确定借款本息及相关费用，承诺按照以下数额和期限及时履行还款义务；2019年9月20日前向甲方偿还200万元；2019年10月31日前向甲方偿还1000万元；2019年10月31日前支付律师费用528687元；2019年11月30日前向甲方偿还500万元；2019年12月31日前向甲方偿还900万元；2020年1月31日前向甲方偿还所有欠款本息。甲乙丙三方约定，以上还款金额优先抵充甲方申请诉前保全所支出的保全费用5000元、担保费用26134元以及利息、逾期还款利息，剩余部分抵充本金；若乙、丙方未按照本协议1、2、3条约定履行还款义务，甲方有权随时终止本协议的履行，并按照本协议1、2条确定的金额、利息以及逾期还款利息的计算方法（总计按年利率的24%计算，从2018年2月8日起算至实际清偿之日）向乙、丙方主张权利。甲方因此所支出的所有费用，包括但不限于诉讼费、律师代理费、保全费、担保费、执行等合理费用由乙、丙方承担；本补偿协议自乙丙方向甲方履行本协议约定的第一期还款义务（即200万）时生效。又查，2019年5月8日，阳光润泽通讯有限公司向大x公司转账100万元；2019年11月12日，阳光润泽通讯有限公司向大x公司转账100万元；2020年1月23日，阳光润泽通讯有限公司、陕西晨光置业有限公司分别转账100万元、495万元、5万元、100万元、100万元、100万元、100万元，摘要付大x公司。大x公司自认，2019年9月20日，x普x公司向其公司偿还200万元。2023年2月21日，x普x公司向西安广沣房地产开发公司付款200万元。 一审法院认为，案件争议的焦点为双方之间形成股权转让法律关系还是民间借贷法律关系。案件中，大x公司与***、***、x普x公司虽签订《股权转让协议》、《股权回购协议》等，结合大x公司向x普x公司转款金额，各方当事人等签订借款合同，各方关于协议内容的约定，法院认定大x公司与***、***之间形成民间借贷法律关系，x普x公司及思x瑞x计公司为***、***的担保人。根据大x公司提交证据大x公司向***、***、x普x公司出具款项为2100万元，按照双方的约定，2017年11月7日至2018年2月7日1500万元按照年利率24%计算利息为90万元；2017年12月25日至2018年2月7日600万元按照年利率24%计算利息为16.8万元。2018年2月8日至2019年5月8日期间的利息以2100万元为基数，按照年利率24%计算利息为630万元。截止2019年5月8日，***、***偿还利息100万元，欠付利息636.8万元；2019年5月9日至2019年9月20日，以2100万元为基数按照年利率24%计算利息为183.4万元，***、***偿还利息200万元，欠付利息合计620.2万元；2019年9月21日至2019年11月12日，以2100万元为基数按照年利率24%计算利息为71.4万元，***、***偿还利息100万元，欠付利息591.6万元；2019年11月13日至2020年1月23日，以2100万元为基数按照年利率24%计算利息为98万元，***、***偿还款项1000万元，欠付本金1789.6万元。后，大x公司与***、***之间达成协议，***、***支付大x公司保全费用5000元、担保费用26134元。2020年1月24日至2020年8月19日期间的利息以1789.6万元为基数按照年利率24%计算为2445786.67元，扣除x普x公司偿还200万元，剩余445786.67元。2020年8月20日至实际还款之日止的利息以1789.6万元为基数按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率四倍计算。大x公司主张的律师费，法院酌情认定15万元。综上，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第一百四十三条、第五百一十九条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十七条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，作出判决：一、***、***于判决生效之日起十五日内偿还x大x博x投x开x有限公司借款本金1789.6万元、利息445786.67元、保全费用5000元、担保费用26134元、律师费15万元及2020年8月20日后的利息（利息以1789.6万元为基数，自2020年8月20日6起至实际还款之日止，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率四倍计算）；二、x浐x生x区x普x置x有限公司司、思x瑞x计x询x限公司对上述还款责任承担连带清偿责任；三、驳回x大x博x投x开x有限公司的其余诉讼请求。案件受理费218572元（x大x博x投x开x有限公司已预交），保全费5000元，由x大x博x投x开x有限公司负担32948元，由***、***、x浐x生x区x普x置x有限公司司、思x瑞x计x询x限公司负担190624元，与支付上述款项时一并支付x大x博x投x开x有限公司。 二审中，大x公司提交电子发票及《委托代理合同》，用以证明二审律师代理费用200000元及二审诉讼费均应由***、***、x普x公司、思x瑞x计公司承担。经质证，***、x普x公司、思x瑞x计公司不予认可，认为属于大x公司新增加的诉讼请求，在一审中并未提出，二审不应予以处理。本院二审查明的事实与一审法院查明的事实相同。 本院认为，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人均应全面诚信履行。二审中，当事人争议的焦点问题为：本案基础法律关系应如何认定？是否存在名为股权转让实为民间借贷的情形？大x公司上诉增判5000000元借款本息应否支持？一审法院就律师代理费用的调整是否妥当？ 本案中，大x公司就其公司诉讼主张提供了《股权转让合同》《股权回购协议》《补充协议》《借款合同》、中国建设银行网上银行电子回执、中国工商银行网上银行电子回单等证据，内容真实可信，相互印证，能够形成证据链，对本案待证事实具有证明力。 关于本案基础法律关系的认定。依据当事人陈述以及在案证据材料，结合相关事实的时间脉络，可以证实，本案共涉及以下三部分事实：（1）依据2017年11月6日《股权转让合同》《收据》《同意声明书》及《股东转让出资协议》，大x公司与***、***之间成立股权转让合同关系，大x公司承诺出资30000000元，取得x普x公司相应股权并办理相应股权登记；后大x公司实际出资15000000元，2017年12月29日，x普x公司20%股权变更登记至大x公司名下；依据2018年2月8日《股权回购协议》及企业工商登记信息，***、***承诺以20000000元一次性现金或转账回购大x公司名下股权，大x公司持有的x普x公司20%股权变更登记至***或***名下，2018年2月11日，股权变更登记完成。此部分应为股权转让、股权回购法律关系。***二审中称该股权转让、股权回购法律关系性质为民间借贷关系，20000000元与15000000元之间的5000000元差额“名为股权款实为高息”，与在案证据材料相矛盾，本院依法不予采信。缔约双方在同时期就案涉6000000元借款签订有《借款合同》，何况，在2018年2月8日《借款合同》及2019年9月20日《补充协议》中就该款项的来源、性质均予以了明确。***所称，自相矛盾，依法不足以采信。依据在案证据材料，足以证实20000000元系***、***承诺支付的股权回购价款，其中5000000元系***、***承诺支付的应付股权回购款。（2）依据2017年12月22日《借款合同》《收据》及转账凭证，足以证实大x公司与***、***之间成立借款合同关系，大x公司实际履行出借义务6000000元，x普x公司出具了借款收据。该事实***、***未持异议。（3）依据2018年2月8日《借款合同》、2019年9月20日《补充协议》及转账凭证，大x公司与***、***及x普x公司、思x瑞x计公司共同确认：大x公司与***、***之间成立26000000元的借款合同关系，明确载明“2018年2月8日，甲乙丙三方签订《股权回购合同》；乙丙方签订上述合同后，无法按照合同约定履行股权回购价款的支付义务以及归还借款的合同义务。经甲乙丙三方协商一致，甲方同意将依据2017年12月22日甲乙丙三方签订《借款合同》和2018年2月8日甲乙丙三方签订《股权回购合同》中约定的无息借款600万元及股权回购价款2000万元借给乙丙继续使用；借款金额2600万元；2000万元系乙丙方依据2018年2月8日甲乙丙三方签订《股权回购合同》中未实际支付给甲方的股权回购价款。其中600万元系乙丙方依据2017年12月22日甲乙丙三方签订的《借款合同》中逾期归还的无息借款”，并承诺分期清偿,具体为“应当于2018年12月20日前向甲方偿还全借款1600万元，利息168.5万元整；乙丙方及担保方逾期未按上述时间和金额归还借款本息的，应当按照每逾期一日按照日千分之一向甲方承担逾期未还款金额的利息，逾期还款利息于实际偿还借款时一并支付甲方；x普x公司对于本次借款本息及逾期利息、甲方实现债权的所有合理费用承担连带担保清偿责任（包括但不限于借款本金、逾期利息、损失赔偿金、甲方实现债权的诉讼、执行、评估、拍卖、律师费等）；思x瑞x计公司对于本次借款本息及逾期利息、甲方实现债权的所有合理费用承担连带担保清偿责任（包括但不限于借款本金、逾期利息、损失赔偿金、甲方实现债权的诉讼、执行、评估、拍卖、律师费等）；担保期限为两年,自本合同约定的还款期限届满之日起计算,至所有借款本息金额偿还时止”。以上，足以证实，大x公司与***、***之间成立借款合同关系，担保方x普x公司、思x瑞x计公司承担连带保证责任。综上，本案中，一审法院就大x公司案涉15000000元已转化为与***、***的民间借贷关系，依法予以认定，于法有据，并无不当；就6000000元《借款合同》认定转化为有息借贷关系，亦无不当；一审法院认定x普x公司及思x瑞x计公司为***、***案涉债务的保证人，有事实和法律依据，并无不当。一审法院就前述***、***承诺支付的股权回购价款20000000元中的5000000元款项未予认定，属于认定事实错误，本院依法予以纠正。鉴于此，本案案由应定性为合同纠纷（包括股权转让合同纠纷、借款合同纠纷）。 关于前述5000000元股权回购款。本案中，***、***在《股权回购合同》中承诺以20000000元一次性现金或转账回购大x公司所持股权。《股权转让合同》中明确载明“丙方实际取得股权之日起一年内，甲方享有以1000万元价格回购已转让股权5%的权利。或者一次性以4000万元价格回购已转让股权25%的权利”，***、***承诺的20000000元价格并未高于《股权转让合同》中约定的回购金额。在2018年2月8日《借款合同》及2019年9月20日《补充协议》中，缔约方明确因无法按照合同约定履行股权回购价款的支付义务以及归还借款的合同义务，转化为借款本金共计26000000元。前述5000000元性质实际为应付未付的股权回购款，应由***、***二人及时支付。***、***因无力支付故承诺将该笔款项与大x公司出资款15000000元一并转化为借款，虽***、***与大x公司签订的《借款合同》及《补充协议》均确认该笔款项为借款，但依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》精神，大x公司未实际履行借款交付义务，不足以认定该笔5000000元借款合同关系依法成立。但***、***至今未支付该笔款项，既违反《借款合同》及《补充协议》约定，亦有违诚信，显然给大x公司造成资金占用期间利息损失。《中华人民共和国民法典》第九条规定，民事主体从事民事活动，应当有利于节约资源、保护生态环境。第五百零九条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。依据节约司法资源、诉讼便利之原则，本案一并予以处理。***、***应向大x公司支付该5000000元，并向大x公司支付资金占用期间的利息损失，以5000000元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准，自2018年2月8日起计付至债务实际清偿之日。大x公司该上诉请求，本院依法予以部分支持。一审法院漏判大x公司该部分诉讼请求，本院依法予以纠正。x普x公司、思x瑞x计公司作为保证人，订立《借款合同》及《补充协议》时，明确知晓该部分债务，应依约承担连带清偿责任。 关于15000000元借款、6000000元借款的履行以及剩余应还借款本息的认定。关于还款情况，具体为：2019年5月8日还款1000000元，2019年9月20日还款2000000元，2019年11月12日还款1000000元，2020年1月23还款合计10000000元，2023年2月21日还款2000000元，还款金额共计16000000元。上述已还款项，依据《补充协议》约定的“以上还款金额优先抵充甲方申请诉前保全所支出的保全费用5000元、担保费用26134元以及利息、逾期还款利息，剩余部分抵充本金”内容，所有已还款项按照优先抵充保全费用5000元、担保费用26134元后，再抵充利息，剩余部分抵充本金的顺序进行抵充。关于利息的计算。以21000000元借款本金为基数,抵充自2018年2月8日起按照年利率24%标准计算至2020年8月19日、按照年利率15.4%标准自2020年8月20日起计算至2023年2月21日的应付利息后，剩余借款本金数额，经本院核算为16957134元，欠付利息金额为6916155元，后期利息应以剩余借款本金16957134元为基数，按照年利率15.4%标准自2023年2月22日起继续计付至债务实际清偿之日。综上，一审法院自2017年11月7日起计算利息违反双方约定，本院依法予以调整。一审法院将2023年2月21日还款2000000元直接抵充利息，计算有误。一审法院认定的保全费用、担保费用，有合同依据，但依据《补充协议》约定，所有已还款项应优先抵充保全费用5000元、担保费用26134元再抵充应付利息，本院依法予以调整。 关于律师代理费用。本案中，大x公司一审诉请的律师代理费用498098.83元，在大x公司提交的2017年12月22日《借款合同》、2018年2月8日《借款合同》及2019年9月20日《补充协议》中均有明确约定，尤其是2019年9月20日《补充协议》中明确载明“包括保全费5000元，担保费用26134元，以及应当支付的律师代理费528687元”、“承诺按照以下数额和期限及时履行还款义务；2019年9月20日前向甲方偿还200万元；2019年10月31日前向甲方偿还1000万元；2019年10月31日前支付律师费用528687元”，该笔费用发生于大x公司2019年8月主张债权时，大x公司一审时诉请的498098.83元，金额少于《补充协议》约定的数额，亦未超过西安市相应律师收费标准，依法应予以支持。一审法院酌减为150000元，依据不足，本院依法予以纠正。大x公司上诉主张的律师代理费用498000元，系当事人对自己民事权利的自行处分，本院依法予以支持。至于大x公司上诉所称二审律师代理费用200000元，本案不予涉及。 综上所述，大x公司之上诉请求部分成立，本院依法予以部分支持；一审法院就应还借款本息、律师代理费用、股权回购款项所作认定有误，处理欠妥，本院依法予以调整。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项、第（二）项规定，判决如下： 一、撤销西安市未央区人民法院（2024）陕0112民初11419号民事判决第二项、第三项； 二、变更西安市未央区人民法院（2024）陕0112民初11419号民事判决第一项为，自本判决生效之日起15日内，***、***向x大x博x投x开x有限公司返还借款本金人民币16957134元整,支付截至2023年2月21日的利息人民币6916155元整,及后期利息（以借款本金16957134元为基数，按照年利率15.4%标准自2023年2月22日起计付至债务实际清偿之日），并支付律师代理费用人民币498000元整； 三、自本判决生效之日起15日内，***、***向x大x博x投x开x有限公司支付股权回购款人民币5000000元整，并支付该款项资金占用期间利息损失（以5000000元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准，自2018年2月8日起计付至债务实际清偿之日）； 四、x浐x生x区x普x置x有限公司司、思x瑞x计x询x限公司就***、***上述第二项、第三项应付款项承担连带清偿责任； 五、驳回x大x博x投x开x有限公司其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费218572元及保全费5000元（x大x博x投x开x有限公司已预交），由x大x博x投x开x有限公司负担案件受理费6112元，由***、***、x浐x生x区x普x置x有限公司司、思x瑞x计x询x限公司负担案件受理费212460元及保全费5000元。二审案件受理费135005元（x大x博x投x开x有限公司已预交），由x大x博x投x开x有限公司负担75005元；由***、***、x浐x生x区x普x置x有限公司司、思x瑞x计x询x限公司负担60000元。上述款项于执行时一并清结。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年三月二十六日 法官助理*** 书记员***