***、山东海普安全环保技术股份有限公司等股东知情权纠纷民事一审民事判决书

山东省东营市东营区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）鲁0502民初2870号 原告：***，男，1953年2月2日出生，汉族，住青岛市黄岛区。 原告：山东海普安全环保技术股份有限公司。住所地：青岛市南区山东路33号新园公寓2号楼3层。统一社会信用代码：91370200745678975Y。 法定代表人：***，董事长。 两原告共同委托诉讼代理人：***，天津沐熙律师事务所律师。 被告：山东中石大工程设计有限公司。住所地：东营市东营区北一路739号11楼。统一社会信用代码：913705027465601196。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，北京市盈科（东营）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市盈科（东营）律师事务所律师。 原告***、山东海普安全环保技术股份有限公司（以下简称山东海普公司）与被告山东中石大工程设计有限公司（以下简称山东中石大公司）股东知情权纠纷一案，本院于2022年6月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告***、山东海普公司共同委托诉讼代理人***，被告山东中石大公司委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告***、山东海普公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告山东中石大公司向两原告提供自2016年1月1日起至本判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等供原告查阅、复制；2.请求判令被告山东中石大公司向两原告提供自2016年1月1日起至实际提供之日止的会计账簿（总账、明细账、日记账、其他辅助性账薄、现金流水、银行流水等）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证、及作为原始凭证附件入账备查的有关资料如契约、通信、传票、通知等），供原告查阅、复制；3.请求判令原告查阅复制时可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；4.请求判令本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：***、山东海普公司作为山东中石大公司的股东，***持股17%，山东海普公司持股13%。公司的经营状况与***、山东海普公司有重大利益关系。近日，两原告获悉，青岛奥林特外事翻译专修学院、青岛奥林特实业有限公司诉青岛城居置业有限公司以及第三人中国邮政储蓄银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行合同纠纷一案，青岛市黄岛区人民法院（2019）鲁0211民初10823号民事判决中认定：“根据当事人的陈述和经审查确认的证据，一审法院认定事实如下：2018年11月12日，山东中石大工程设计有限公司向设立的监管账户中分两笔转入共计5，000，000元。”原告作为公司股东，应该知道山东中石大公司是基于什么样的原因和事由向外转款五百万元，是不是符合法律法规和公司章程的规定，是不是严重损害了公司利益，还有没有诸如此类事情发生等，原告对山东中石大公司的经营现状所知甚少。原告曾多次主张行使股东知情权，但山东中石大公司均置之不理。2022年4月28日，原告向山东中石大公司邮寄送达了《股东知情权告知函》，山东中石大公司在收到后十五日内未同意原告行使知情权的请求。特诉至贵院，***所请。 被告山东中石大公司辩称，一、被告从未收到原告行使股东知情权的《告知函》；二、两原告行使股东知情权具有不正当目的；三、股东知情权的范围不应包括原始凭证和记账凭证。 本院经审理认定事实如下： 山东海普公司的经营范围：许可项目：安全评价业务；城市生活垃圾经营性服务。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；安全咨询服务；固体废物治理；环保咨询服务；软件开发；企业管理。山东海普公司持有陕西海普安全技术服务有限公司90%股权（经营范围包括技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；安全咨询服务；环保咨询服务等）；持有山东海普勘察设计有限公司65%股权（经营范围包括岩土工程勘察、设计、施工、检测，地质勘察，地质灾害评估及治理，污染场地评价与修复，不动产测绘，建筑工程测绘，工程咨询，石油化工工程、油田地面工程设计总承包。环境污染防治工程设计，环境保护监测，水土保持调查及评估，地下管线探测，腐蚀监测，货物及技术进出口），但该公司没有工程勘察资质，仅有劳务资质；持有山东经纬检测技术有限公司76.68%股权；持有山东海纳环境工程有限公司（经营范围为环境影响评价；环境工程监理；环保技术服务与咨询；海洋环境评价与验收等）51.7688%股权，持有青岛筑安信息技术有限责任公司100%股权。 山东中石大公司的经营范围：许可项目：建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程勘察；测绘服务；建筑智能化系统设计；各类工程建设活动；工程造价咨询业务；安全评价业务。一般项目：工程管理服务；环保咨询服务；石油天然气技术服务；炼油、化工生产专用设备销售；管道运输设备销售；制冷、空调设备销售；环境保护专用设备销售；房地产咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。山东中石大公司具有工程咨询单位乙级资信证书（业务范围为石油天然气，建筑），具有工程咨询单位甲级资信证书（业务为石油天然气），具有工程勘察资质证书，资质等级为工程勘察专业类（工程测量、岩土工程勘察乙级）。庭审中，山东中石大公司陈述公司主营业务为石油、天然气设计业务，建筑设计和市政行业设计，石油天然气行业咨询业务，勘察测绘业务。 青岛**管道新技术有限公司的经营范围：油田及管道新技术开发及技术咨询服务；计算机软硬件开发；仪器表销售及技术服务。***持有该公司33.3333%股权并担任法定代表人。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条规定“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法权益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法权益的；（四）股东有不正当目的的其他情形”，第九条规定“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持”，从上述法律规定可以得出以下法律适用规则：一是股东知情权是股东最基本的法定权利，具有固有权属性，不得实质性剥夺或者限制；二是股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，且无须说明目的，也即股东提出以上请求的，公司不得以任何理由拒绝；三是股东查阅公司会计账簿以具有正当目的为前提，且查阅目的的正当性具有推定作用，也即对于股东要求查阅会计账簿的，应先推定其目的具有正当性，除非公司举证证明存在不正当目的。本案中，原告提出查阅公司会计账簿的目的是了解公司经营状况，依据以上确定的法律适用规则，首先应推定原告行使知情权的目的是正当的，除非被告提供反证推翻。而被告认为原告***具有不正当目的理由在于：一是***投资的青岛**管道新技术有限公司经营范围与被告经营范围重合；二是***在2018年4月前担任被告法定代表人，其要求查阅2016年1月1日至今的相关公司资料不符合常理；三是在山东海普公司入股山东中石大公司后，两原告存在密切联系，***一边阻挠其他高管入股，一边帮助山东海普公司收购股权。同时，两原告委托同一律师事务所代理本案，也说明了具有以知情权为由谋取不当利益的嫌疑。被告山东中石大公司认为原告山东海普公司具有不正当目的的理由除上述部分重合理由外，还在于山东海普公司投资的其他公司经营范围与山东中石大公司经营范围重合，故有合理理由认为其具有不正当目的。对此，本院认为，其一，被告山东中石大公司章程对公司股东行使知情权并没有作出明确规定，故应以公司法以及相关司法解释为准进行判断；其二，实践中，股东从事与公司有竞争关系的经营较为常见，若过度限制乃至剥夺此类股东的知情权，将会对这类股东权利造成损害，并无合法性基础，故对此情形应严格按照公司法解释的规定审理，即重点审查股东自营或为他人经营的业务是否与公司主营业务具有实质性竞争关系。本案中，从经营范围以及查明事实来看，青岛**管道新技术有限公司并没有从事山东中石大公司主营业务，山东中石大公司也没有提供证据证明***具有公司法解释（四）第八条规定的情形，不能认定***行使股东知情权具有不正当目的。同时，山东海普公司虽持有山东海普勘察设计有限公司股权，但后者并没有工程勘察资质，也就无法从事山东中石大公司主营的工程勘察业务。现有证据不能证明山东海普公司投资的其他公司与山东中石大公司主营业务有重合或者具有实质性竞争关系；其三，从举证责任角度来看，山东中石大公司并没有提供证据证明原告行使股东知情权具有不正当目的，应承担举证不能的法律后果。另，被告山东中石大公司虽提供证据证明案涉500万元系借款且借款已经偿还，并没有损害公司股东利益，但此事实与行使股东权无关，法律并没有规定股东行使知情权须以权益受到损害为前提。被告山东中石大公司还认为，其每年都向公司股东通报财务报表，且***也出席参加相关会议，但上述事实也不成为限制或者拒绝股东行使股东权的正当理由。此外，关于原告行使股东知情权的时间范围问题，法律并未限制当前股东对成为股东前的公司经营情况进行了解的权利。最后，关于股东知情权范围问题，被告山东中石大公司认为不应包括原始凭证和记账凭证，本院认为，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映出来，若不允许股东查阅公司的原凭证，股东难以真正了解公司的经营状况，不利于股东知情权的真正落实，但股东仅具有查阅权而不能复制。本院另需说明的是，原、被告对原告是否已履行公司法第三十三条前置程序存在争议，但从庭审查明来看，被告山东中石大公司对两原告要求查阅公司会计账簿的请求是持拒绝态度，在此情形下，上述前置程序是否履行对本案并无实质影响，否则徒增当事人诉累。 综上，原告要求查阅、复制自2016年1月1日以来的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，证据充分，理由正当，本院予以支持。原告要求被告查阅、复制自2016年1月1日以来的会计账簿、会计凭证，本院仅支持查阅，超出部分，本院不予支持。原告要求查阅时可由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条、第九条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 一、被告山东中石大工程设计有限公司于本判决生效之日起十日内提供2016年1月1日起至本判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等供原告***、山东海普安全环保技术股份有限公司查阅、复制；查阅、复制地点为山东中石大工程设计有限公司，时间为山东中石大工程设计有限公司正常营业时间内，不得超过10个工作日； 二、被告山东中石大工程设计有限公司于本判决生效之日起十日内提供2016年1月1日起至本判决生效之日止的会计账簿（总账、明细账、日记账、其他辅助性账薄、现金流水、银行流水等）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证、及作为原始凭证附件入账备查的有关资料如契约、通信、传票、通知等）供原告***、山东海普安全环保技术股份有限公司查阅；查阅地点为山东中石大工程设计有限公司，时间为山东中石大工程设计有限公司正常营业时间内，不得超过10个工作日； 三、原告***、山东海普安全环保技术股份有限公司依据本生效判决查阅、复制上述文件材料，在其在场情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行； 四、驳回原告***、山东海普安全环保技术股份有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，支付***行金。 案件受理费100元，减半收取计50元，由被告负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省东营市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向山东省东营市中级人民法院在线提交上诉状。 本判决生效后，负有履行义务的当事人应及时足额履行生效法律文书确定的义务。逾期未履行的，应自觉主动前往一审法院申报经常居住地及财产情况，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本条款即为执行通知暨财产报告条款，违反本条款规定的，本案执行立案后，执行法院可按照法律文书载明的送达地址送达相关法律文书，并可依法对相关当事人采取列为失信名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员　　*** 二〇二二年九月二十三日 书记员　　***