山东中石大工程设计有限公司、***等股东知情权纠纷民事二审民事判决书

山东省东营市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2023)鲁05民终285号 上诉人（原审被告）：山东中石大工程设计有限公司，住所地东营市东营区北一路739号11楼。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，******事务所律师。 委托诉讼代理人：**，******事务所律师。 被上诉人（原审原告）：***，男，1953年2月2日出生，汉族，住青岛市黄岛区江山南路333号。 被上诉人（原审原告）：山东海普安全环保技术股份有限公司，住所地青岛市南区山东路33号新园公寓2号楼3层。 法定代表人：***，董事长。 两被上诉人共同委托诉讼代理人：***，天津沐熙律师事务所律师。 上诉人山东中石大工程设计有限公司（以下简称中石大设计公司）因与被上诉人***、山东海普安全环保技术股份有限公司（以下简称海普环保公司）股东知情权纠纷一案，不服东营市东营区人民法院(2022)鲁0502民初2870号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年2月7日立案后，依法独任进行了审理。本案现已审理终结。 中石大设计公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回***和海普环保公司的诉讼请求；2.一、二审诉讼费由***和海普环保公司负担。事实和理由：***和海普环保公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十三条规定要求查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并查阅公司会计账簿和会计凭证。但中石大设计公司认为，一审法院认定***和海普环保公司可查阅公司会计账簿及会计凭证超出法律规定股东知情权范围，并且因被上诉人具有“不正当目的”，不应允许查阅，具体理由如下：一、***作为中石大设计公司的股东，其自营公司和参股公司的公司经营范围与中石大设计公司的主营业务有实质性竞争关系，符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条终“有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”的情形。中石大设计公司的经营范围为：许可项目：1.建设工程设计；2.房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；3.建设工程勘察；4.测绘服务；5.建筑智能化系统设计；6.各类工程建设活动；7.工程造价业务；8.安全评价业务。一般项目：1.工程管理服务；2.环保咨询服务；3.石油天然气技术服务；4.炼油化工生产专用设备销售；5.管道运输设备销售；6.制冷空调设备销售；7.环境保护专用设备销售；8.房地产咨询；9.技术服务；10.技术开发；11.技术咨询；12.技术交流；13.技术转让；14.技术推广。资质：1.工程咨询单位乙级资信证书（范围：石油天气、建筑）；2.工程咨询单位甲级资信证书（石油天然气）；3.工程勘察资质证书（资质等级为工程勘察专业：工程测量、岩土工程勘察乙级）。海普环保公司的经营范围包括：许可项目：1.安全评价项目；2.城市垃圾经营性服务。一般项目：1.技术服务；2.技术开发；3.技术咨询；4.技术交流；5.技术转让；6.技术推广；7.安全咨询；8.固体废物治理；9.环保咨询服务；10.软件开发；11.企业管理。其中有10项与中石大设计公司的经营范围项目相同、相近或相通，占中石大设计公司22个项目的45%。陕西海普安全技术服务有限公司（海普环保公司占股90%）的经营范围包含：1.技术服务；2.技术开发；3.技术咨询；4.技术交流；5.技术转让；6.技术推广；7.安全咨询服务；8.环保咨询服务,共计8项，全部在中石大设计公司的经营范围之内，占中石大设计公司项目的36%。山东海普勘察设计公司（海普环保公司占股65%）的经营范围：1.岩土工程勘察设计、施工、检测；2.地质勘察；3.地质灾害评估及治理；4.污染场地评价与修复；5.不动产测绘；6.建筑工程测绘；7.工程咨询；8.石油化工工程；9.油田地面工程设计总承包；10.环境污染防治工程设计；11.环境保护监测；12.水土保持调查及评估；13.地下管线探测；14.腐蚀监测；15.货物及技术出口,共计15个项目，其中有10个项目与中石大设计公司的项目相同、相近或相通，占中石大设计公司22项目的63%。山东海纳环境工程有限公司（海普环保公司占股51.76%）的经营范围：1.环境影响评价；2.环境工程监理；3.环保技术服务于咨询；4.海洋环境评价与验收,四个项目全部在中石大设计公司的经营范围之内，占中石大设计公司22个项目的18%。***持有33.3333%股权的青岛**管道新技术有限公司的经营范围：1.油田及管道新技术开发及技术咨询服务；2.计算机软硬件开发；3.仪器表销售及技术服务,仅有的三个项目中也有一个与中石大设计公司的项目相同、相近或相通。正如上述统计分析，***、海普环保公司自营和参股公司的经营范围与中石大设计公司的经营范围有实质性的竞争关系，在同业竞争关系下，允许竞争对手查看己方的会计账簿和会计凭证，势必泄露自己的客户名单、客户资源及商业秘密。综上，足以认定其要求查阅公司会计账簿具有“不正当目的”。需强调的是，海普环保公司曾向中石大设计公司提出挂靠资质的要求但被拒绝，海普环保公司这一行为也佐证其要求查阅公司相关资料的目的具有不正当性。二、一审法院认定***、海普环保公司可查阅的范围包括公司会计账簿及会计凭证，完全超越了公司法所规定的查阅范围。公司法第三十三条明确规定股东可以查阅的是“会计账簿”，不是“会计凭证”。按照《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”本条是将“会计凭证”和“会计账簿”两个概念并列，是同一阶位概念，并互不包含。会计法第十五条第一款规定：“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”本条更明确了“会计账簿”的范围不包括“会计凭证”。一审法院对会计账簿应包括会计凭证的认定错误，超越了法律规定，扩大了查阅范围。对于上述问题，2020年3月26日最高人民法院作出的（2019）最高法民申6815号民事判决书持有同样观点：“根据法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。公司法仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，二审判决未支持富巴公司查阅海融博信公司原始凭证的请求，并无不当。”在最高人民法院发布的《公司法司法解释（四）征求意见稿》中第16条：“有限责任公司的股东起诉请求查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料的，应当依法受理。公司提供证据证明股东查阅记账凭证或者原始凭证等有不正当目的，可能损害公司合法利益的，应当驳回诉讼请求。”但正式发布的公司法司法解释（四）删除了这一条，也同样说明法律对股东知情权和公司利益的保护进行平衡。不能随意扩大解释股东知情权范围。三、***、海普环保公司的一审诉讼请求未达到起诉条件，应予以驳回。公司法第三十三条规定了股东查阅公司账簿的前置程序，即股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅公司账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅。该前置程序是法定的，股东在起诉前必须先履行该前置程序。***、海普环保公司并未行使该程序，一审法院直接判决要求中石大设计公司提供会计账簿供股东查阅违反法律规定，二审应给予纠正。 ***、海普环保公司辩称，一审判决事实认定清楚，法律适用正确，应予以维持。 ***、海普环保公司向一审法院起诉请求：1.判令中石大设计公司向***、海普环保公司提供自2016年1月1日起至本判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等供***、海普环保公司查阅、复制；2.判令中石大设计公司向***、海普环保公司提供自2016年1月1日起至实际提供之日止的会计账簿（总账、明细账、日记账、其他辅助性账薄、现金流水、银行流水等）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证、及作为原始凭证附件入账备查的有关资料如契约、通信、传票、通知等）进行查阅、复制；3.判令***、海普环保公司查阅复制时可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；4.本案诉讼费由中石大设计公司负担。 一审法院认定事实：海普环保公司的经营范围：许可项目：安全评价业务；城市生活垃圾经营性服务。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；安全咨询服务；固体废物治理；环保咨询服务；软件开发；企业管理。海普环保公司持有陕西海普安全技术服务有限公司90%股权（经营范围包括技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；安全咨询服务；环保咨询服务等）；持有山东海普勘察设计有限公司65%股权（经营范围包括岩土工程勘察、设计、施工、检测，地质勘察，地质灾害评估及治理，污染场地评价与修复，不动产测绘，建筑工程测绘，工程咨询，石油化工工程、油田地面工程设计总承包。环境污染防治工程设计，环境保护监测，水土保持调查及评估，地下管线探测，腐蚀监测，货物及技术进出口），但该公司没有工程勘察资质，仅有劳务资质；持有山东经纬检测技术有限公司76.68%股权；持有山东海纳环境工程有限公司（经营范围为环境影响评价；环境工程监理；环保技术服务与咨询；海洋环境评价与验收等）51.7688%股权，持有青岛筑安信息技术有限责任公司100%股权。 中石大设计公司的经营范围：许可项目：建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程勘察；测绘服务；建筑智能化系统设计；各类工程建设活动；工程造价咨询业务；安全评价业务。一般项目：工程管理服务；环保咨询服务；石油天然气技术服务；炼油、化工生产专用设备销售；管道运输设备销售；制冷、空调设备销售；环境保护专用设备销售；房地产咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。中石大设计公司具有工程咨询单位乙级资信证书（业务范围为石油天然气，建筑），具有工程咨询单位甲级资信证书（业务为石油天然气），具有工程勘察资质证书，资质等级为工程勘察专业类（工程测量、岩土工程勘察乙级）。庭审中，中石大设计公司陈述公司主营业务为石油、天然气设计业务，建筑设计和市政行业设计，石油天然气行业咨询业务，勘察测绘业务。 青岛**管道新技术有限公司的经营范围：油田及管道新技术开发及技术咨询服务；计算机软硬件开发；仪器表销售及技术服务。***持有该公司33.3333%股权并担任法定代表人。 一审法院认为，公司法第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法权益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法权益的；（四）股东有不正当目的的其他情形”，第九条规定“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持”。从上述法律规定可以得出以下法律适用规则：一是股东知情权是股东最基本的法定权利，具有固有权属性，不得实质性剥夺或者限制；二是股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，且无须说明目的，也即股东提出以上请求的，公司不得以任何理由拒绝；三是股东查阅公司会计账簿以具有正当目的为前提，且查阅目的的正当性具有推定作用，也即对于股东要求查阅会计账簿的，应先推定其目的具有正当性，除非公司举证证明存在不正当目的。本案中，***、海普环保公司提出查阅公司会计账簿的目的是了解公司经营状况，依据以上确定的法律适用规则，首先应推定***、海普环保公司行使知情权的目的是正当的，除非中石大设计公司提供反证推翻。而中石大设计公司认为***具有不正当目的理由在于：一是***投资的青岛**管道新技术有限公司经营范围与中石大设计公司经营范围重合；二是***在2018年4月前担任中石大设计公司的法定代表人，其要求查阅2016年1月1日至今的相关公司资料不符合常理；三是在海普环保公司入股中石大设计公司后，***、海普环保公司存在密切联系，***一边阻挠其他高管入股，一边帮助海普环保公司收购股权。同时，***、海普环保公司委托同一律师事务所代理本案，也说明了具有以知情权为由谋取不当利益的嫌疑。中石大设计公司认为海普环保公司具有不正当目的的理由除上述部分重合理由外，还在***环保公司投资的其他公司经营范围与中石大设计公司的经营范围重合，故有合理理由认为其具有不正当目的。对此，一审法院认为，其一，中石大设计公司章程对公司股东行使知情权并没有作出明确规定，故应以公司法以及相关司法解释为准进行判断；其二，实践中，股东从事与公司有竞争关系的经营较为常见，若过度限制乃至剥夺此类股东的知情权，将会对这类股东权利造成损害，并无合法性基础，故对此情形应严格按照公司法解释的规定审理，即重点审查股东自营或为他人经营的业务是否与公司主营业务具有实质性竞争关系。本案中，从经营范围以及查明事实来看，青岛**管道新技术有限公司并没有从事中石大设计公司的主营业务，中石大设计公司也没有提供证据证明***具有公司法解释（四）第八条规定的情形，不能认定***行使股东知情权具有不正当目的。同时，海普环保公司虽持有山东海普勘察设计有限公司股权，但后者并没有工程勘察资质，也就无法从事中石大设计公司主营的工程勘察业务。现有证据不能证明海普环保公司投资的其他公司与中石大设计公司主营业务有重合或者具有实质性竞争关系；其三，从举证责任角度来看，中石大设计公司并没有提供证据证明***、海普环保公司行使股东知情权具有不正当目的，应承担举证不能的法律后果。另，中石大设计公司虽提供证据证明案涉500万元系借款且借款已经偿还，并没有损害公司股东利益，但此事实与行使股东权无关，法律并没有规定股东行使知情权须以权益受到损害为前提。中石大设计公司还认为，其每年都向公司股东通报财务报表，且***也出席参加相关会议，但上述事实也不成为限制或者拒绝股东行使股东权的正当理由。此外，关于***、海普环保公司行使股东知情权的时间范围问题，法律并未限制当前股东对成为股东前的公司经营情况进行了解的权利。最后，关于股东知情权范围问题，中石大设计公司认为不应包括原始凭证和记账凭证，一审法院认为，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映出来，若不允许股东查阅公司的原凭证，股东难以真正了解公司的经营状况，不利于股东知情权的真正落实，但股东仅具有查阅权而不能复制。另需说明的是，双方对***、海普环保公司是否已履行公司法第三十三条前置程序存在争议，但从庭审查明来看，中石大设计公司对***、海普环保公司要求查阅公司会计账簿的请求持拒绝态度，在此情形下，上述前置程序是否履行对本案并无实质影响，否则徒增当事人诉累。 综上，***、海普环保公司要求查阅、复制自2016年1月1日以来的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，证据充分，理由正当，一审法院予以支持。***、海普环保公司要求查阅、复制中石大设计公司自2016年1月1日以来的会计账簿、会计凭证，该院仅支持查阅，超出部分不予支持。***、海普环保公司要求查阅时可由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，符合法律规定，予以支持。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第九条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决：一、中石大设计公司于判决生效之日起十日内提供2016年1月1日起至本判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等供***、海普环保公司查阅、复制；查阅、复制地点为中石大设计公司，时间为中石大设计公司正常营业时间内，不得超过10个工作日；二、中石大设计公司于判决生效之日起十日内提供2016年1月1日起至本判决生效之日止的会计账簿（总账、明细账、日记账、其他辅助性账薄、现金流水、银行流水等）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证、及作为原始凭证附件入账备查的有关资料如契约、通信、传票、通知等）供***、海普环保公司查阅；查阅地点为中石大设计公司，时间为中石大设计公司正常营业时间内，不得超过10个工作日；三、***、海普环保公司依据本生效判决查阅、复制上述文件材料，在其在场情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；四、驳回***、海普环保公司的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由中石大设计公司负担。 本院二审期间，中石大设计公司提交了以下证据： 证据一、全国建筑市场监管公共服务平台截图打印件2份，来源于全国建筑市场监管公共服务平台，拟证明：中石大设计公司的主营业务为建设工程勘察、建设工程设计及测绘服务等。海普环保公司控股的山东海普勘察设计有限公司在2022年9月30日取得与中石大设计公司同样的工程勘察岩土工程专业（岩土工程勘察）乙级资质证书，与中石大设计公司在相关主营业务范围内形成直接的实质性竞争关系，进一步证明海普环保公司有与中石大设计公司在相关主营业务范围内争夺交易机会的不正当目的。 ***、海普环保公司质证认为，认可该证据的真实性，但不认可其证明目的。中石大设计公司的主营业务属于设计，而不是勘查，具有9个设计资质，1个乙级勘查资质，从其资质的组成结构可以看出，中石大设计公司的主营业务为设计，而不是勘查，即便有一个勘查资质，也属于乙级，中石大设计公司的勘查部分仅有少数人，没有全套设备，也没有什么收入。山东海普勘察设计有限公司2022年9月才取得勘察乙级资质，其主营业务目前是勘查劳务，二者完全不构成实质性的竞争关系。 证据二、山东海普勘察设计有限公司（海普环保公司占股65%）的公司简介一份、中标公示信息一份，来源于网络，拟证明：海普环保公司控股的山东海普勘察设计公司在网络上宣传其为工程勘察专业类（岩土工程）公司，主营业务为岩土工程勘察、设计、施工、检测、地质勘察，并且涵盖石油化工工程、油田地面工程设计总承包、建设工程测绘等。上述宣传业务范围与中石大设计公司的主营业务范围完全重合，按照此宣传，该公司已经在中石大设计公司业务范围内开展了众多业务，参与众多项目。该公司已经取得了施工资质，并已在2022年12月份中标工程勘察项目，即海普环保公司控股的公司势必会在未来的业务中与中石大设计公司形成实质性竞争关系，完全有理由认定其具有不正当目的。 ***、海普环保公司质证认为，不认可网络宣传证据的真实性及证明目的。据了解，山东海普勘察设计有限公司并没有作出这种宣传。第三方网络平台的文章，不具有任何公正性和客观性，不认可该证据的真实性。对中标公示的真实性认可，但不认可其证明目的。该项目的标的金额仅为46760元，如此小额的中标项目不可能对中石大设计公司每年5000万元的业务造成实质性竞争，更何况中石大设计公司的主营业务是设计，而不是勘查。 证据三、重庆页岩气有限公司研发实验中心工作表单复印件1份、中石化重庆页岩气有限公司坪地1HF井试采配套地面工程安全评估报告复印件1份，来源于重庆页岩气有限公司，拟证明：海普环保公司与中石大设计公司在同一项目中标，海普环保公司的安全评价业务，中石大设计公司同样具有相应资质，完全可以形成直接的实质性竞争关系，海普环保公司利用知情权取得相关竞争信息，具有不正当目的。另外，海普环保公司控股的山东海普勘察设计公司已经取得相关工程勘察资质，已经覆盖了中石大设计公司的业务。 ***、海普环保公司质证认为，该证据为复印件，不认可其真实性和证明目的。退一步讲，即使该组证据属实，也不能证明其证明目的。编制《安全设施设计专篇》和编制《安全预评价报告》需要的资质不同，属于两块完全不同的业务。海普环保公司具有安全评价资质，没有设计资质，可以编制《安全预评价报告》，但不能编制《安全设施设计专篇》。中石大设计公司有设计资质可以编制《安全设施设计专篇》，但其没有安全评价资质，不能编制《安全预评价报告》。中石大设计公司和海普环保公司之间在此没有业务重叠，更不会构成实质性竞争关系。 ***、海普环保公司二审中没有提交新的证据。 本院对中石大设计公司提交的证据认证如下：证据一中列明中石大设计公司的9个设计资质和2个勘察资质，山东海普勘察设计有限公司具有2个勘察资质，其没有设计资质，从两公司资质情况看，中石大设计公司主要拥有多项设计资质，与山东海普勘察设计有限公司仅具有勘察资质不具有重合性且以公司资质部分重合证明公司就具有实质竞争关系亦不成立，本院对证据一不予采信。证据二中的中标信息为崂山区人民政府信息公开目录显示的财政、财务信息，山东海普勘察设计有限公司通过竞争性评审获得荷花村基础设施提升工程（勘察）项目，项目金额46760.80元，该中标项目为勘察，并非设计且金额较小，无法证明海普环保公司控股的仅具有勘察资质的山东海普勘察设计有限公司与中石大设计公司构成实质竞争关系，本院对证据二不予采信。证据三显示重庆页岩气有限公司于2022年9月6日将安全专篇编制（含评审）工作下达给中石大设计公司，而海普环保公司根据重庆页岩气有限公司的委托于2022年6月1日出具安全预评价报告，虽然委托方均为重庆页岩气有限公司，但两项工作的内容不同且中石大设计公司是在海普环保公司向甲方重庆页岩气有限公司出具工作成果之后获得重庆页岩气有限公司下达的任务，该证据无法证明因海普环保公司开展业务导致中石大设计公司丧失业务或对中石大设计公司构成竞争关系，本院对该证据不予采信。 二审查明，中石大设计公司收到律师事务所寄出的股东知情权告知函后，认为没有相应授权委托书，不能证明是股东委托律师行使知情权，不能代表股东的真实意思表示，中石大设计公司认为***、海普环保公司没有完全履行告知义务。中石大设计公司的公司章程中没有股东竞业禁止的约定。 二审查明的其他事实与一审认定的事实一致。 本案的争议焦点是一审判决对***、海普环保公司股东知情权的认定是否正确，主要争议点是***、海普环保公司自身经营或参股的有关公司与中石大设计公司之间是否存在实质性竞争关系。 本院认为，公司法第三十三条及公司法司法解释中关于股东知情权的相关规定在一审判决和上诉状中均有明确表述，本院不再赘述。中石大设计公司以其经营范围和资质与***或海普环保公司参股的山东海普勘察设计有限公司、青岛**管道新技术有限公司经营范围或资质相同、相近或相通构成实质性竞争关系而主张***、海普环保公司查询、复制相关材料的要求具有不正当性。本院认为，现实中,法人登记的经营业务有可能并未实际开展,即使开展,也不一定必然构成公司的主营业务。经营范围相同也并不必然就形成竞争关系,且达到实质性竞争的程度。故不能通过简单地形式审查工商登记记载的经营范围相同或重合即认定二者存在实质性竞争关系。我国企业在进行工商登记时,其经营范围系依据国民经济行业分类与代码进行填写,项目内容不具有明确性、限定性和排他性,因此,仅通过工商登记经营范围相同或类似,不足以认定两造具有实质性竞争关系。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条,对于“不正当目的”的认定,应包括有较大可能性“损害公司合法利益”以及具有合理的根据,中石大设计公司主要以经营范围和资质相同或相似主张对方具有不正当目的,但未提供更有力的证据证明该主张，故对于中石大设计公司主张构成实质性竞争关系的上诉理由,本院不予支持。 关于股东查阅会计账簿的范围，中石大设计公司主张根据公司法、公司法司法解释及会计法的相关规定，会计账簿不包含会计原始凭证，一审法院支持***、海普环保公司查阅会计凭证，超出法律规定，属于超范围查阅。本院认为，会计账簿更多是从宏观层面汇总交易信息，而会计凭证涉及详细具体交易信息。根据会计法的规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证可以视为会计账簿的附件。原始会计凭证是公司经营情况最真实的反映，如果将股东查阅权的范围仅限于会计账簿，将难以确保通过会计账簿了解公司的真实经营情况。中石大设计公司在上诉状中提及的案例并非指导性案例，本院对其该项上诉请求，不予支持。 关于中石大设计公司主张***、海普环保公司未履行查询的前置程序应驳回其诉请的意见，本院认为，***、海普环保公司已经委托律师向中石大设计公司邮寄了意图行使股东知情权的书面通知，中石大设计公司亦认可收到但以无法确定委托授权的真实性及无法确定正当目的为由不予配合，在此情形下，***、海普环保公司已经按照公司法规定履行了书面通知义务，中石大设计公司的该项上诉理由不成立。 综上所述，中石大设计有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人山东中石大工程设计有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 员　孙国臻 二〇二三年三月三十一日 法官助理　*** 书 记 员　于　燕