***、黄骅市建筑设计院有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

河北省沧州市中级人民法院

民事判决书

（2017）冀09民终5453号

上诉人（原审原告）：***，男，1971年1月25日出生，汉族，职员，现住黄骅市。

委托诉讼代理人：***，河北海岳律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：黄骅市建筑设计院有限公司，住所地：黄骅市渤海路西段。

法定代表人：***，公司董事长。

委托诉讼代理人：***，河北兴骅律师事务所律师。

上诉人***因与被上诉人黄骅市建筑设计院有限公司（以下简称黄骅设计院）股东知情权纠纷一案，不服河北省黄骅市人民法院（2017）冀0983民初3861号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人***委托诉讼代理人***、被上诉人黄骅设计院委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

***上诉请求：一、请求依法撤销黄骅市人民法院（2017）冀0983民初3861号民事判决书第二项，改判被上诉人提供会计账簿、税收凭证、债权债务原始凭证、公司职位薪水证明供原告（或原告委托的会计师）查阅。二、本案一、二审诉讼费用由被告承担。事实和理由：一、原审判决认定上诉人查阅会计账簿具有不正当目的及可能损害公司利益无任何的事实及法律依据,上诉人作为被上诉人的股东，在润华公司任职、参与**家园项目未违反公司法关于竞业禁止的规定。就竞业禁止问题，被上诉人于2014年起诉至黄骅法院，同样在2017年又以参与福泽家园项目将上诉人诉至黄骅市法院，两个案件被上诉人均在庭审后均自行撤诉，故被上诉人提出的所谓竞业禁止根本不存在。原审判决对于不准上诉人查阅会计账簿的说理毫无任何逻辑性可言，原审判决在罗列了上诉人在润华公司任职、参与福泽家园项目后，就认定上诉人的查阅会计账簿的诉求理据不足。对于上诉人在润华公司任职、参与福泽家园项目与查阅会计账簿之间有何关联，上诉人如何就具有了主观不正当性，如何可能损害公司利益没有任何阐述。实际上，上诉人是否违反了竞业禁止规定与上诉人诉求查阅会计账簿之间根本不存在因果关联。二、原审判决认定上诉人查阅税收凭证、债权债务原始凭证、公司职位薪水证明超出行使股东知情权范围错误。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看，其关键在于保护中小股东合法权益。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账薄了解公司财务状况。而会计账薄必须全面、真实、客观、合法，才能真实反映公司资产经营状况。股东行使知情权不是只知道一个数额，而是要知道这些数额的真实性。因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计法第9条、14条、15条的规定，会计账薄包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄，会计凭证包括原始凭证和记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料。上诉人诉求查阅的税收凭证、债权债务原始凭证、公司职位薪水证明即属于上述会计凭证，应当列入准许查阅范围。三、上诉人有权委托专业会计人员查阅会计账薄及相关凭证。公司的会计账薄、会计凭证等财务资料具有很强的专业性和复杂性，作为不具有专业会计知识的股东，若不委托专业人员进行查阅，股东知情权将无法行使，流于形式。股东委托专业会计人员查阅会计账薄及其相关凭证，是公民、法人之间的民事代理行为，法律并未禁止。根据“法无禁止即可为”原则，上诉人有权委托专业会计人员查阅。综上三点，请求二审法院依法改判，支持上诉人的上诉请求。

黄骅市建筑设计院有限公司答辩称，对上诉人上诉请求的的要求查阅会记账簿以及股东会决议等这些符合股东执行范围内的权利请求，被上诉人没有异议，但对上诉人请求查阅税收凭证、原始凭证以及公司职位薪水证明已经超出了公司法确定的股东知情权以及应当查阅会记账簿范围之外的会计材料。同时上诉人也无相应的证据对被上诉人的财务经营收支有不合理的怀疑甚至不合法的收入支出状况，因此上诉人没有合理的怀疑不能就上述会计凭证进行查阅，再有因上诉人存在与被上诉人同业竞争的事实，被上诉人一方认为上诉人有不正当的目的，可能会损害公司的经济利益和商业秘密。因此，拒绝上诉人查阅上述汇集凭证符合公司法和公司章程的规定。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持。

***向一审法院起诉请求：请求判令被告向原告提供2008年5月6日至本判决生效之日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账薄、税收凭证、债权债务原始凭证、公司职位薪水证明供原告（或原告委托的会计师）查阅、复制，并由被告承担本案的诉讼费。

一审法院认定事实：被告系有限责任公司，成立于2002年10月8日，注册资本5000000元，经营期限自2002年10月8日起至2020年10月8日。经营范围为建设设计、市政设计、化工石化医药设计、建材设计、农林水利设计、城市规划设计、村镇规划设计、岩土工程、建筑工程咨询、工程监理、建筑工程安装、钢结构制作安装、地基基础处理、地质灾害危险性评估、地质勘查（依照工程设计书、资质证核实的范围承揽业务）；设计、制作、代理、发布国内广告；电力工程设计、园林绿化工程设计、测绘、测量。原告系被告股东，占公司股份比例为6.1%。2008年5月6日，原、被告双方签订解聘协议书，双方解除劳动聘用关系。自2008年5月6日起，原告未参与被告公司经营活动。河北润华工程建设设计有限公司（以下简称河北润华工程设计公司）为有限责任公司，成立于2004年9月9日，注册资本3000000元，经营期限自2004年9月9日至2034年9月8日。经营范围为建筑行业（建筑工程）；工程设计（乙级）；建筑工程勘察；建筑工程造价咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2012年1月25日，原告与河北润华工程设计公司签订劳动合同，成为该公司职员。河北润华工程建设设计有限公司黄骅分公司（以下简称河北润华工程设计公司黄骅分公司）成立于2012年4月20日，经营范围为建筑行业（建筑工程）、工程设计（凭相关资质经营）。河北润华工程设计公司黄骅分公司自成立之日起至2017年6月11日止，负责人为原告。2017年6月12日，河北润华工程设计公司黄骅分公司负责人由原告变更为***，经营范围为建筑行业（建筑工程）；工程设计；建筑工程勘察；建筑工程造价咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。对上述事实，原、被告双方均予以认可。另查明：庭审时，原告提供编号为1043449021623的EMS国内标准快递邮寄单及加盖中国邮政速递物流有限公司沧州市分公司查询专用章的查询单，证明原告于2017年4月19日以特快专递方式向被告提交了查阅、复制的申请。其中，在EMS国内标准快递单内件品名一栏中载明“***发出的请求查询复制公司账薄资料等的申请书”，该特快专递于2017年4月20日12时26分27秒由他人签收。对上述事实，被告不予认可。又查明：庭审时，原告提供解除劳动合同协议书，证明原告与河北润华工程设计公司于2017年5月2日解除劳动合同关系。被告对原告与河北润华工程设计公司解除劳动合同关系的真实性不予认可。关于原告工作交接工作，经本院当庭询问，原告明确表示其作为河北润华工程设计公司黄骅分公司负责人参与设计的未完成工程，还需要对后续工程负责，如工程出现质量问题，其需要对工作负责50年。还查明：庭审时，被告提供加盖被告公司公章及河北润华工程设计公司公章的福泽家园1#楼基坑超挖处理方案和地基验槽记录，其中，原告作为河北润华工程设计公司的代表在福泽家园1#楼基坑超挖处理方案和地基验槽记录中签字。证明**家园1#楼设计单位系河北润华工程设计公司，勘察单位系被告。从而证明原告为其服务的河北润华工程设计公司与被告在同一个工程中从事相关业务。原告对**家园基坑超挖处理方案和**家园地基验槽记录的真实性予以认可，但认为原告的行为并未违反竞业禁止的相关法律规定。上述事实，由原、被告双方当庭提供的上述证据及原、被告双方当庭陈述在案佐证。

一审法院认为：股东知情权，是法律赋予股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”原告要求查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉求，符合上述法律规定，原告该诉求本院予以支持。

《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账薄。股东要求查阅公司会计账薄的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账薄有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”河北润华工程设计公司经营范围与被告公司经营范围业务属同一行业。原告自2012年1月25日起与河北润华工程设计公司签订劳动合同，成为该公司职员。且自河北润华工程设计公司黄骅分公司于2012年4月20日成立时即担任负责人。至本案立案之日止，原告仍然系该分公司负责人。原告当庭提供的加盖被告公司公章和河北润华工程设计公司公章的福泽家园1#楼基坑超挖处理方案及地基验槽记录，证明原告为其服务的河北润华工程设计公司与被告在同一个工程中从事相关业务。被告关于原告查阅公司会计账薄有不正目的，可能损害被告公司利益的抗辩理由，本院予以采信。据此，原告要求查阅公司会计账薄的诉求，因理据不足，本院不予支持。原告要求由其委托的会计师查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的诉求，没有法律依据，且公司章程中没有股东可以委托会计师行使上述权利的特别规定，原告该诉求本院不予支持。原告要求查阅、复制税收凭证、债权债务原始凭证、公司职位薪水证明的诉求，没有法律依据，公司章程中也没有相关规定，原告该诉求本院亦不予支持。判决：一、被告黄骅市建筑设计院有限公司于本判决生效之日起十五日内提供被告黄骅市建筑设计院有限公司自2008年5月6日起至本判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供原告***查阅、复制。被告黄骅市建筑设计院有限公司将上述材料提供后，原告***在被告黄骅市建筑设计院有限公司正常营业时间内查阅、复制，且原告***在十个工作日内完成上述材料查阅、复制工作；二、驳回原告***的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由原告***承担25元，由被告黄骅市建筑设计院有限公司承担25元（限判决生效之日缴纳）。

本院二审期间，当事人没有提交新证据。被上诉人黄骅设计院庭审过程中同意上诉人***查阅会计账簿。二审查明的其他事实与一审查明事实一致。

本院认为，股东享有知情权，本案被上诉人黄骅设计院在庭审过程中同意上诉人***查阅会计账簿，不违反法律规定，本院依法予以支持，上诉人***有权查阅被上诉人黄骅设计院会计账簿。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账薄。股东要求查阅公司会计账薄的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账薄有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”股东行使股东知情权，查阅、复制公司会计资料的范围，应当严格遵守法律规定以及公司章程的特别约定。依照《中华人民共和国会计法》第十三条、第十四条、第十五条、第二十条的规定，公司会计资料包括会计凭证（原始凭证和记账凭证）、会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、财务会计报告（会计报表、会计报表附注、财务情况说明书）和其他会计资料。《中华人民共和国公司法》第一百七十条规定：“公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。”可见公司法对公司会计资料的界定分类延用了会计法中的规定。而依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，有限责任公司的股东仅可以查阅、复制财务会计报告及查阅会计账簿，包括原始凭证和记账凭证在内的会计凭证不属于股东知情权的查阅对象。具体到本案，黄骅设计院公司章程中也没有赋予股东查阅公司会计凭证的权利。因此，一审判决驳回上诉人***关于查阅税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明的诉讼请求并无不当，本院依法予以维持。综上所述，上诉人***关于查阅会计账簿的请求本院依法予以支持，上诉人***的其他上诉请求不能成立，本院依法不予采纳，一审判决认定事实清楚，但判决结果应予纠正。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：

一、撤销河北省黄骅市人民法院（2017）冀0983民初3861号民事判决；

二、被上诉人黄骅市建筑设计院有限公司于本判决生效之日起十五日内提供被上诉人黄骅市建筑设计院有限公司自2008年5月6日起至本判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供上诉人***查阅、复制；提供被上诉人黄骅市建筑设计院有限公司自2008年5月6日起至本判决生效之日止的会计账簿供上诉人***查阅。上诉人***在被上诉人黄骅市建筑设计院有限公司正常营业时间内查阅、复制，在十个工作日内完成上述材料的查阅、复制工作；

三、驳回上诉人***的其他诉讼请求。

二审案件受理费100元，由上诉人***负担50元，由被上诉人黄骅市建筑设计院有限公司负担50元。

本判决为终审判决。

审判长***

审判员***

审判员***

二〇一七年十一月八日

书记员*婷