原告某某与被告庆阳市兴庆建设工程咨询有限公司（以下简称兴庆公司）股东知情权纠纷一审民事判决书

甘肃省庆阳市西峰区人民法院

民事判决书

（2016）甘1002民初2177号

原告：***。

委托诉讼代理人：强大峰。

被告：庆阳市兴庆建设工程咨询有限公司。

法定代表人：***，系该公司董事长。

委托代理人：牛越。

原告***与被告庆阳市兴庆建设工程咨询有限公司（以下简称兴庆公司）股东知情权纠纷一案，本院于2016年6月13日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人强大峰、被告兴庆公司的委托代理人牛越到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

***向本院提出诉讼请求：1、请求法院判决被告完整提供公司自成立至判决生效之日止的会计账簿、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明、利润分配表等）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供原告和原告委托人查阅；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告于2002年1月29日成立，根据被告公司章程第八条及第九条，证明原告系被告公司的股东，货币出资3.37万元，实物出资3.25万元。被告成立至今从未按照《公司法》及公司章程的规定召开股东会，未向股东提供过财务会计报告，公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东大会审议。根据《公司法》第34条规定及公司章程第十条，原告于2016年1月18日向被告递交了要求查阅会计账簿的书面请求函，经多次催讨均遭到推诿、拒绝，被告的行为使原告的股东权益得不到保障。

兴庆公司辩称：原告虽然系公司章程记载的股东，但其既未入股缴纳股金，也从未参与公司的实际经营，因此原告不具有公司的股东身份，无权要求查阅公司的会计账簿等材料；原告应先证明其股东资格再提起诉讼；原告诉状中所述完全与事实不符，且其拒绝向公司说明要求查阅相关材料的原因及目的，公司有合理的理由拒绝原告的请求。故被告请求驳回原告的诉讼请求。

经审理查明：兴庆公司成立于2002年1月29日，以经营工程勘察、设计、监理、试验检测（限分支机构经营）（依法须经批准的项目有限责任公司。经兴庆公司全体股东签字的章程中记载：“第三章注册资本、股东姓名、出资方式与出资额第七条：公司注册资本为人民币200万元；第八条：股东名单……28、***，住所：庆阳市西峰区庆华中（路）……；第九条：股东的出资方式和出资额：公司股东以货币出资128.5万元，以实物出资71.5万元（出资方式有：货币、实物、工业产权、专利技术、土地使用权）各股东出资如下：1、**和：以货币出资6.62万元，以实物出资0万元……；28、***：以货币出资3.37万元，以实物出资3.25万元……；第四章股东的权利和义务第十条：股东享有以下权利：1、参加股东会，并按出资比例行使表决权；2、选举权和被选举权；3、按出资比例分取红利；4、公司新增资本时，优先认缴出资权；5、依法转让出资权；6对公司其他股东转让出资的优先购买权；7、公司终止清算后，依法分得剩余财产权；8、查阅股东会会议记录和公司财务会计报告权……”2016年1月25日，原告向庆阳市兴庆交通工程监理有限公司发出《股东知情权请求函》一份，要求查阅复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报表（年度决算报告）等。2016年2月17日，被告公司向原告出具《庆阳市兴庆建设工程咨询有限公司关于***提出：股东知情权请求函”答复函》一份，以2013年12月8日召开股东大会，就全体股东退股；公司继续经营，产生新的董事会、监事会等事宜形成决议，你参加了会议并予以签字认可及兴庆公司已于2014年4月1日整体移交至庆阳市交通投资建设集团有限公司为由拒绝***查阅有关资料。此后，原告于2016年4月25日向被告发出一份《关于对庆阳市兴庆建设工程咨询有限公司“答复”的质疑》，要求继续查阅公司章程等资料，被告于2016年5月9日向原告出具《庆阳市兴庆建设工程咨询有限公司关于***再次提出查阅复制公司章程等资料的答复函》一份，内容为：兴庆建设工程咨询有限公司已于2014年4月1日整体移交至庆阳市交通投资建设集团有限公司，现属国有企业，***无权复制国有企业公司章程等相关资料；庆阳市兴庆建设工程有限公司目前并未重组，也没有产生新的董事会、监事会，只是维持继续经营的现状，故不存在“公司未执行股东决议构成违法、违约”。原告以被告未向其分红，需了解公司经营状况为由诉至本院，提出上述诉请。

另查，2010年9月20日，庆阳市兴庆交通工程监理有限公司名称变更为庆阳市兴庆建设工程咨询有限公司，投资人（股权）变更情况为由庆阳市公路管理局10万元、***10万元、***10万元、**和20万元变更为***6.62万元、***6.62万元……***6.62万元等31名股东。

上述事实，有原、被告的陈述，内资企业基本信息、公司登记申请书、庆阳市兴庆建设工程咨询有限公司章程等证据在卷佐证，予以认定。

本院认为：股东知情权是指法律赋予公司股东了解公司信息的权利。股东知情权包括股东了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利。根据被告公司章程记载的股东名册及从庆阳市工商行政管理局调取的内资企业基本信息中记载的公司股东（发起人）出资信息可以确认，自2010年9月20日起，原告***为被告兴庆公司的股东，出资额为6.62万元，其中以货币出资3.37万元，以实物出资3.25万元。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”对于原告请求原告及原告委托人查阅会计账簿等材料的诉讼请求，因原告委托人并非被告公司的股东，故其无权查阅，原告作为股东有权查阅自2010年9月20日至判决之日止的会计账簿、财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。对于被告辩解原告未入股缴纳股金及并未参与公司实际经经营所以并不具有股东身份，其并未提交证据证明，故对于其辩解理由不予采信。综上，原告提出的知情权的诉讼主张成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：

一、被告庆阳市兴庆建设工程咨询有限公司应于本判决生效后10日内提供自2010年9月20日至2016年12月12日已产生的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、会计账簿以及财务会计报告供原告***查阅；

二、驳回原告***其他的诉讼请求。

案件受理费100元，由被告庆阳市兴庆建设工程咨询有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省庆阳市中级人民法院。

审判长赵坚毅

代理审判员***

代理审判员***

二〇一六年十二月十二日

书记员曹志