某某、甘敏等与洛阳石化工程设计有限公司公司决议纠纷一审民事判决书

洛阳市吉利区人民法院

民事判决书

（2018）豫0306民初263号

原告：***。

原告：甘敏。

二原告共同委托诉讼代理人：***，河南梁园律师事务所律师。

被告：洛阳石化工程设计有限公司。

法定代表人：尚柏鑫，公司董事长。

委托诉讼代理人：***，男，该公司市场经营部主任。

委托诉讼代理人：***，女，该公司法律顾问。

原告***、甘敏诉被告洛阳石化工程设计有限公司（以下简称“石化工程设计公司”）公司决议纠纷一案,本院立案受理后，依法适用普通程序，于2018年6月5日公开开庭进行了审理。原告***，二原告的共同委托诉讼代理人***，被告石化工程设计公司的法定代表人***及委托诉讼代理人***、周一帆到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告***、甘敏向本院提出诉讼请求，请求法院判令：1.确认被告在2018年3月16日五届六次股东会通过的《股东管理办法》第三条股权的转让管理中第三款、第五款无效；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告石化工程设计公司系职工为贯彻政府的企业改制精神，由改制职工通过企业改制、共同出资发起组建的公司。公司成立后，各股东依法履行了自己的义务，享有了自己的权利。2018年3月16日，被告石化工程设计公司五届六次股东会，强行通过了《股权管理办法》。该办法第三条第三款、第五款规定：股权持有人由于个人原因离开公司或被公司除名的，应转让所持全部股份，从离职之日起一个月内办理完股权转让手续，逾期不办理的，所持有股份自动进入公司股权池。若离职时当年公司出现重大亏损，或公司经营出现重大问题时，要将亏损因素计入所转让的股份价格中；股权人死亡的，应转让其持有的全部股份。《中华人民共和国公司法》第四条规定：公司股东依法享有资产收益，参与重大决策和选择管理者等权利；第七十五条规定：自然人死亡以后，其合法继承人可以继承股东资格；但公司章程另有规定的除外。被告《股权管理办法》中的部分规定非法解除原告的股东资格、强行划转原告的股份、剥夺原告作为股东应享有的合法权益。该规定违反了法律、法规的强制性规定，也不符合公司章程规定，应属无效决议条款。原告为维护自己的合法权益，依法诉至贵法院。

被告石化工程设计公司辩称，1.被告公司股东会召集程序、表决程序符合公司法和公司章程规定。公司五届六次股东会于年初如期召开。在会议召开前15天，公司即向全体股东发出了会议通知，并告知了会议议题。公司65名股东，38名到会，27名委托其他股东参加会议，就会议议题进行了投票表决。整个会议进程依法依规进行，表决结果统计准确，有据可查。2.被告公司《股权管理办法》是依照法律和章程规定经股东会表决通过的，具有法律效力。根据公司法第七十一条第四款及被告公司章程第十四条第九项、第十项之规定，作为公司的最高权力机关，公司股东会有权就公司的《股权管理办法》做出规定或修订。五届六次股东会上，全体股东充分行使了自己的权利，有74.92%的表决权的股东对《股权管理办法》投了赞成票，超过了公司法和公司章程规定的三分之二表决权，通过的《股权管理办法》依法成为公司的自治规范，具有法律效力。3.原告诉称被告公司非法解除其股东资格、侵犯其合法权益没有事实和法律依据。根据公司法相关规定，公司股东会一旦形成决议，对全体股东即有约束力，包括对决议内容投反对票的股东。有限公司最大、最根本的特征是人合。五届六次股东会上，有74.92%的表决权的股东对《股权管理办法》投了赞成票，且《股权管理办法》中对原告股权中的财产权利也做了公允的安排和保护，不存在侵犯原告权益的情形，而原告怠于履行股东会议通过的决议，是对被告公司及其他股东权利的侵犯。综上，被告公司股东会通过的《股权管理办法》程序和内容符合法律法规和公司章程的规定，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。

经审理查明，被告石化工程设计公司系有限责任公司，系由原洛阳石化总厂设计院23名改制职工共同出资发起组建。公司共有65名股东，其中***占股2.33%，甘敏占股0.68%，二原告均已辞职。2018年2月28日，被告向全体65名股东发出了将于2018年3月16日召开公司五届六次股东会的会议通知，并告知会议议题为：1.审议公司董事会报告；2.审议公司监事会报告；3.审议公司财务报告；4.审议公司利润分配；5.审议关于修改公司章程的提案；6.审议公司《股权管理办法》。2018年3月16日，被告公司五届六次股东会如期召开，公司65名股东，38名到会，27名委托其他股东参加会议，全体股东就会议议题进行了投票表决。经表决占股权74.92%的股东投赞成票，会议表决通过了修改公司章程的提案,并通过了《股权管理办法》。《股权管理办法》第三条第三款规定：股权持有人由于个人原因离开公司或被公司除名的，应转让所持全部股份，从离职之日起一个月内办理完股权转让手续，逾期不办理的，所持有股份自动进入公司股权池。若离职时当年公司出现重大亏损，或公司经营出现重大问题时，要将亏损因素计入所转让的股份价格中。第三条第五款规定：股权持有人死亡的，应转让其持有的全部股份。二原告不同意《修改章程提案》及《股权管理办法》,为此诉至本院。

上述事实，有被告《公司章程》、《股权管理办法》、股东会通知及情况说明、会议签到表、股东大会表决票及表决统计结果、庭审笔录等在卷证明。

本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规定，股东大会、董事会决议可撤销的事由包括：（1）召集程序违反法律、行政法规或者公司章程。（2）表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的。（3）或者决议内容违反公司章程的。从召集程序上看，石化工程设计公司2018年3月16日召开的股东大会，已于股东大会召开前十五日向全体股东发出了会议通知，并告知了会议议题；公司65名股东，38名到会，其余27名股东委托其他股东参加会议，这次股东大会的召集程序未违反法律、行政法规或者公司章程的规定。从表决方式看，公司章程第十七条规定，公司修改章程的决议，须经三分之二以上表决权的股东通过，2018年3月16日召开的股东大会对所议事项作出的决定超过三分之二以上表决权的股东表决通过，故在表决方式未违反法律、行政法规或者公司章程的规定。从决议内容上看，《股权管理办法》中关于“股权持有人由于个人原因离开公司或者被公司除名的，应转让所持有全部股份”及“股权持有人死亡的，应转让其持有的全部股份”的条款不违反法律和行政法规的禁止性规定，也不违反公司章程，应认定有效。公司按照法定程序修改章程是公司自治的结果，体现了全体股东的共同意志，一旦表决通过就上升为公司自治规范，成为公司和全体股东共同的行为准则，对全体股东，包括在表决时候投同意票、不同意票、弃权票的股东，均具有约束力。从利益衡量上看，职工取得股权的前提是与公司建立一定期限的劳动合同关系，股东与公司解除劳动关系后便丧失了职工身份，其股东资格就失去了存续的基础，人走股留的规定也符合权利义务相一致原则。综上，二原告要求确认被告在2018年3月16日五届六次股东会通过的《股东管理办法》第三条股权的转让管理中第三款、第五款无效的主张，本院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第十一条、第二十二条、第三十七条、第四十一条、第四十二条、第四十三条、第七十一条、第七十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下:

驳回原告***、甘敏的诉讼请求。

本案受理费100元，由原告***、甘敏负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于洛阳市中级人民法院。

审判长张华超

人民陪审员***

人民陪审员***

二〇一八年七月二十日

书记员***