昆明某有限公司;云南某有限公司;樊某;邱某股东损害公司债权人利益责任纠纷一审民事判决书

云南省昆明市西山区人民法院 民事判决书 （2025）云0112民初24152号 原告：昆明某有限公司，住所地云南省昆明市盘龙区。 法定代表人：荣某。 委托诉讼代理人：***，北京载德（成都）律师事务所律师，特别授权代理。 被告：樊某，男，1975年10月20日出生，回族，住云南省昆明市西山区，公民身份号码XXX。 委托诉讼代理人：***，云南法闻律师事务所律师，特别授权代理。 委托诉讼代理人：***，云南法闻律师事务所律师，特别授权代理。 被告：邱某，女，1956年6月19日出生，汉族，住云南省昆明市五华区，公民身份号码XXX。 委托诉讼代理人：***，云南法闻律师事务所律师，特别授权代理。 委托诉讼代理人：***，云南法闻律师事务所律师，特别授权代理。 第三人：云南某有限公司，住所地云南省昆明市。 法定代表人：金某。 原告昆明某有限公司（以下简称：某甲公司）与被告樊某、邱某、第三人云南某有限公司（以下简称：某乙公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院2025年10月8日立案后，适用普通程序，由审判员独任，于2026年1月27日公开开庭进行了审理。原告某甲公司的委托诉讼代理人***、被告樊某、邱某的共同委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。第三人某乙公司经依法公告送达开庭传票未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告某甲公司向本院提起诉讼请求：1.樊某、邱某对某乙公司欠付某甲公司的债务承担连带清偿责任，具体为租金244100元，迟延履行期间的债务利息146521.03元（以244100元为基数，自2016年5月4日起计算至实际清偿之日止，暂计至2025年9月23日），（2015）西法民初字第2364号案件受理费4962元；2.本案案件受理费、公告费等诉讼费用由樊某、邱某承担。事实与理由：某乙公司成立于2011年7月12日，法定代表人金某，邱某任执行董事，樊某任监事，注册资本为2000万元。2018年6月1日，某乙公司被吊销营业执照，某甲公司与某乙公司房屋租赁合同纠纷一案,经昆明市西山区人民法院审理并作出（2015）西法民初字第2364号民事判决书，判决某乙公司自判决生效之日起十五日内向某甲公司支付欠付的至2015年9月7日止的租金244100元，未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应依法加倍支付迟延履行期间的债务利息；案件受理费4962元由某乙公司负担。2016年4月18日该判决生效，但某乙公司并未履行其给付义务，后某甲公司向昆明市西山区人民法院申请了强制执行，执行案号为（2016）云0112执字第1415号，执行过程中因被执行人无可供执行的财产，执行程序无法继续进行，法院遂裁定终结了该次执行。某甲公司认为，在某乙公司被吊销营业执照后，某甲公司对其享有的债权将依赖于樊某、邱某依法对该公司进行清算才能获得实现。依据《中华人民共和国公司法》的规定，樊某、邱某作为某乙公司的股东，应当在公司出现解散事由之日起15日内组成清算组对公司债权债务进行清算。但樊某、邱某逾期多年仍未对公司进行清算，致使该公司财产状况始终处于不明的状态，直接导致了某甲公司的债权一直无法受偿。樊某、邱某该等滥用公司法人独立地位及股东有限责任逃避债务的行为,严重损害了某甲公司作为债权人的合法权益。现，某甲公司依据《中华人民共和国公司法》（2013修正）第二十条、一百八十条、一百八十三条以及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条第二款的规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持”，请求法院判令樊某、邱某对某乙公司的债务承担连带清偿责任。综上，某甲公司根据《民事诉讼法》《中华人民共和国公司法》《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》等相关规定特提起本诉讼，望贵院查明事实，判如所请。 被告樊某、邱某共同辩称：一、樊某、邱某系某乙公司的挂名股东，股份均为金某代持，未参与公司的实际经营管理、也未在公司上班领取酬劳，某乙公司因何停业、何时吊销，樊某、邱某均不知情，在某乙公司营业执照被吊销后，樊某、邱某在客观上不能对公司进行清算。根据最高人民法院案例（（2020）最高法民申5659号）,有限责任公司的小股东未参与公司经营管理的，应认定小股东不具有能够履行清算义务而拒绝或拖延清算，从而导致公司的主要财产、账册、重要文件灭失的过错行为，不应对公司债务承担连带清偿责任。本案中，樊某及邱某仅系某乙公司挂名股东，股份系为***代持，未在公司上班领取酬劳，公司因何停业、何时被吊销营业执照等，樊某、邱某均不知情，未参与公司经营管理，不实际掌控公司的主要财产、账册等重要文件，不构成怠于履行清算义务，要让一个没参与公司经营管理、对公司的发展运营不具有任何决策权的挂名股东去履行清算义务客观上不能，也有失公允。某乙公司停业系因差欠某甲公司房租，某甲公司于2014年将某乙公司办公场所大门挂一把大锁锁上，设备、账册等文件均在某甲公司出租给某乙公司使用的场所，某乙公司自此就解散，未再营业。二、本案无适用《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第18条第2款的基础。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第18条第2款，有限责任公司的股东因公司无法清算对公司债务承担连带清偿责任需具备两个要件：（1）股东怠于履行清算义务，即能够履行清算义务但故意拖延、拒绝履行，或者因过失导致无法清算；（2）股东怠于履行清算义务与公司主要财产、账册、重要文件灭失进而无法进行清算之间具有因果关系。如上所述，樊某、邱某未参与公司经营管理，根本不知情公司停业、营业执照被吊销等事宜，即没有履行清算义务的能力，也无怠于履行清算义务的基础。樊某、邱某不存在“怠于履行义务”的行为。某甲公司起诉认为樊某、邱某“逾期多年仍未对公司进行清算”，但并未提供任何证据证明樊某、邱某曾接到过任何成立清算组的通知或要求，且有能力、有职权拒绝或阻碍清算的进行。且根据公司法司法解释（二）第七条之规定，某甲公司作为某乙公司债权人也可申请人民法院指定清算组进行清算，某甲公司未申请法院指定清算组进行清算，现却把未能清算的责任归责于樊某、邱某，明显与生活常理及司法实践相悖。某乙公司无法进行清算与樊某、邱某行为之间无因果关系。某甲公司援引公司法司法解释（二）第十八条第二款，主张因股东行为导致公司无法清算。然而，该条款适用前提是股东“怠于履行义务”的消极不作为，且该不作为直接导致了“公司主要财产、账册、重要文件等灭失”进而“无法进行清算”的后果。根据某甲公司向法庭提交的（2016）云0112执1415号执行裁定书载明，早在2016年，人民法院即因“被执行人无可供执行的财产”而终结本次执行程序，这表明，在公司被吊销营业执照（2018年6月）之前，某乙公司实质上已无有效财产可供偿债。因此，无论公司是否进行清算，均无法改变其自2016年起就已丧失清偿能力的客观事实。某甲公司债权未能实现，根本原因在于某乙公司自身的经营失败和资不抵债，而非两挂名股东的“怠于清算”行为。公司法司法解释（二）规定股东承担连带责任的前提是“怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算”，某甲公司未能举证证明樊某、邱某存在“怠于履行清算义务”且“导致无法清算”的具体行为与事实，应承担举证不能的法律后果。三、某甲公司的起诉已过诉讼时效。某甲公司向法庭提举的证据能证实，某甲公司债权经法院强制执行终结于2016年，某乙公司被吊销于2018年6月1日，即便自被吊销之日起算，某甲公司就应当知道其债权受偿的权利可能受到损害。然而，某甲公司直至2025年才提起诉讼，相隔七年之久，其并未提供证据证明在此期间曾向樊某、邱某主张过要求承担连带责任的权利或存在诉讼时效中断、中止的事由，其起诉已超过法定的三年诉讼时效。综上所述，樊某、邱某仅系某乙公司挂名股东，不参与公司的经营管理，不掌握公司财产及账册等文件，没有履行清算义务的能力，也无怠于履行清算义务的基础；樊某、邱某无怠于清算的行为，某乙公司财产也未因樊某、邱某怠于履行义务发生贬值、流失或灭失，也未因樊某、邱某怠于履行义务导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，且本案已过诉讼时效。故，恳请法庭依法驳回某甲公司对樊某、邱某的全部诉讼请求。 第三人某乙公司未作陈述。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年12月2日，本院作出（2015）西法民初字第2364号民事判决：“由被告云南高顺投资有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告昆明某有限公司支付欠付的至2015年9月7日止的租金人民币244100元。”该判决已于2016年4月18日生效。2016年6月21日，某甲公司向本院申请强制执行。2016年12月7日，本院作出（2016）云0112执字第1415号执行裁定书，以被执行人高顺公司名下暂无可供执行财产为由，裁定终结本次执行程序。 某乙公司于2011年7月12日成立，注册资本2000万元，法定代表人为金某，股东为金某（持股比例51%）、张某（持股比例49%）。 2012年5月14日，某乙公司作出《股东会决议》，股东张某将其19%股权转让给金某、30%股权转让给樊某。至此，某乙公司股东变更为金某（持股比例70%）、樊某（持股比例30%）。 2014年3月14日，某乙公司作出《股东会决议》，股东金某将其70%股权转让给邱某，由邱某担任公司法定代表人。至此，某乙公司股东变更为邱某（持股比例70%）、樊某（持股比例30%）。 2015年3月10日，某乙公司作出《股东会决议》，免除邱某所担任的某乙公司经理职，选某的经理，根据公司章程规定，公司法定代表人为经理金某。 2018年6月1日，某乙公司被吊销营业执照。 证人刘某到庭陈述：我在某乙公司担任副总，大概是2012年3月入职，2014年4月左右离开。我负责公司的日常经营管理，公司的实际控制人是金某，樊某、邱某未在公司任职，也未参与管理，只是挂名股东。当时，某乙公司从某甲公司处租赁了办公场地。当时某乙公司比较困难，于是和某甲公司商量晚几天支付租金，某甲公司这边不同意，于是就把门锁了。东西都在租赁场地，公司没法经营，后面金某就说找某甲公司商量一下，但是之后一个星期左右，我们就联系不上金某了。金某与邱某是母子关系，金某与樊某应该是朋友关系。庭审中，邱某认可自己与金某是母子关系，樊某认可自己与金某是朋友关系。邱某还表示自己也联系不上儿子金某。 庭审中，某甲公司明确其是依据《中华人民共和国公司法(2013年修正)》第二十条、第一百八十条、第一百八十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条第二款规定，主张樊某、邱某对公司债务承担连带清偿责任。 本院认为：关于争议焦点一，樊某、邱某是否应对某乙公司债务向某甲公司承担连带清偿责任？ 本案中，某甲公司明确其是依据《中华人民共和国公司法（2013年修正）》第二十条、第一百八十条、第一百八十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条第二款规定，主张樊某、邱某对公司债务承担连带清偿责任。即其认为樊某、邱某作为某乙公司的股东，因怠于履行公司清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，要求对公司债务承担连带清偿责任。 首先，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条第二款规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”《最高人民法院关于印发的通知》第14条进一步明确：“公司法司法解释（二）第18条第2款规定的“怠于履行义务”，是指有限责任公司的股东在法定清算事由出现后，在能够履行清算义务的情况下，故意拖延、拒绝履行清算义务，或者因过失导致无法进行清算的消极行为。股东举证证明其已经为履行清算义务采取了积极措施，或者小股东举证证明其既不是公司董事会或者监事会成员，也没有选派人员担任该机关成员，且从未参与公司经营管理，以不构成“怠于履行义务”为由，主张其不应当对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。”第15条规定：“有限责任公司的股东举证证明其“怠于履行义务”的消极不作为与“公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算”的结果之间没有因果关系，主张其不应对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。”从以上规定来看，股东因怠于履行公司清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，股东对债权人承担的实质上是侵权责任，其应满足基本的侵权构成要件，即一是有限责任公司的股东怠于履行义务（侵权行为）；二是公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算（侵害后果）；三是股东的怠于履行义务与公司无法进行清算的结果之间有因果关系；四是股东存在主观过错。回归本案实际，某甲公司已于2016年6月21日向本院申请强制执行案涉债权，因某乙公司无可供执行财产，本院2016年12月7日裁定终结本次执行程序。某乙公司的解散是由（吊销时间为2018年6月1日）发生在本院以无可供执行财产为由裁定终结本次执行程序之后，虽然法院终结本次执行程序并不当然意味着某乙公司实际上已经没有财产可以清偿债务，但是至少能够证明在解散是由发生前，某甲公司的债权已经无法清偿。某甲公司未能提交初步证据证明某乙公司发生解散是由之时的财产状况，亦未提交初步证据在终本裁定作出之后某乙公司的财产线索。在此情形下，本案应认定某乙公司在发生解散是由之时已无财产用于清偿债务。因此，某甲公司未获清偿的事实在某乙公司发生解散是由之前已经存在，虽然邱某、樊某未在某乙公司发生解散是由之后的十五日内组织清算，但其不履行清算义务的行为并未造成债权人某甲公司实质性的损失，此时应认定邱某、樊某怠于履行清算义务的侵权行为与债权无法清偿的损失后果之间不存在因果关系。基于缺少这一构成要件，某甲公司主张樊某、邱某对某乙公司债务承担连带清偿责任，缺乏依据，本院不予支持。 其次，某甲公司提交若干份类案判决作为裁判依据，其中一份为入库编号XX-2-103-010（孙某某诉段某甲、段某乙等民间借贷、股东损害公司债权人利益责任纠纷案）的参考案例。该入库案例虽然与本案存在相似之处，但是实际案情却存在重要区别。该入库案例中，原告孙某某对淄博某投资公司享有两笔债权，其中一笔债权在2015年6月11日、2019年6月14日被裁定终本，另一笔债权在2020年10月15日被裁定终本，且最后一份终本裁定中还写明“除抵押房产外未发现淄博某投资公司和段某甲有可供执行财产，也不知淄博某投资公司和段某甲的下落”。而淄博某投资公司被吊销营业执照的时间为2019年11月27日。也就是说，淄博某投资公司历经多次执行，且在最后一次终本裁定之前（2020年10月15日），淄博某投资公司的解散是由（吊销时间为2019年11月27日）已经发生。因此，该入库案例推断段某甲怠于履行清算义务的侵权行为与孙某某债权无法清偿的损失后果之间存在因果关系。可是，本案中，终本裁定早在2016年12月7日就作出，之后某乙公司的解散是由才发生。因此，难以推断和认定邱某、樊某怠于履行清算义务的侵权行为与某甲公司债权无法清偿的损失后果之间存在因果关系。无法依据该入库案例进行裁判。 综上，某甲公司依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条第二款规定，主张樊某、邱某对某乙公司债务承担连带清偿责任，缺乏依据，本院不予支持。 关于争议焦点二，本案诉讼时效是否经过？ 《最高人民法院关于印发的通知》第16条规定：“公司债权人请求股东对公司债务承担连带清偿责任，股东以公司债权人对公司的债权已经超过诉讼时效期间为由抗辩，经查证属实的，人民法院依法予以支持。公司债权人以公司法司法解释（二）第18条第2款为依据，请求有限责任公司的股东对公司债务承担连带清偿责任的，诉讼时效期间自公司债权人知道或者应当知道公司无法进行清算之日起计算。”即本案诉讼时效期间应自公司债权人知道或者应当知道公司无法进行清算之日起计算。樊某、邱某认为某乙公司是在2018年6月1日被吊销执照，法律规定公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，因此某甲公司提起本诉的诉讼时效期间应从2018年6月1日起算。但被吊销执照与无法进行清算并非同一概念，某甲公司作为债权人是无法知晓某乙公司是否存在主要财产、账册、重要文件等灭失而无法进行清算等事宜的，樊某、邱某也未提交证据证明某甲公司知晓某乙公司存在无法清算的情况，故某甲公司的诉讼时效并未超过，樊某、邱某的该抗辩，本院不予采纳。 综上所述，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百零八条的规定，判决如下： 驳回原告昆明某有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费7234元（原告昆明某有限公司已预交），由原告昆明某有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。 审判员*** 二〇二六年二月二十四日 书记员*** 附件 判后告知书 【本裁判依据的法律条文】 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条第二款：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十七条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 《最高人民法院关于适用的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第一百零八条：对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。 对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。 法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定。 【裁判生效时间】一审案件超过裁判文书规定的上诉期未提起上诉的，一审判决书、裁定书自上诉期满之日起发生法律效力。 适用小额诉讼程序审理的民事案件，裁判文书在送达后即发生法律效力。