西安华江环保科技股份有限公司、四川空分集团工程有限公司合同纠纷民事一审民事判决书

西安市***人民法院 民 事 判 决 书 (2021)陕0114民初2440号 原告：西安华江环保科技股份有限公司。住所地：西安市**国家航空高技术产业基地航空五路35号。 法定代表人：***，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，系该公司职工。 委托诉讼代理人：**，系该公司职工。 被告：四川空分集团工程有限公司。住所地：成都市一环路西一段燃灯寺东街2号。 法定代表人：***，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，***师（成都）事务所律师。 委托诉讼代理人：**燃，***师（成都）事务所律师。 原告西安华江环保科技股份有限公司（以下简称华江公司）与被告四川空分集团工程有限公司（以下简称空分公司）合同纠纷一案，本案于2021年8月18日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告华江公司委托诉讼代理人**，被告空分公司委托诉讼代理人***、**燃到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告华江公司向本院提出诉讼请求：1、依法撤销原告因重大误解与被告于2020年9月1日签订的、且订立时显失公平的《还款协议》（合同标的额：13742427.35元）；2、本案诉讼费由被告承担。事实及理由：2015年6月25日，原告（甲方）与被告（乙方）签订了《***天能源有限公司15万吨/年焦炉煤气制甲醇装置联产LNG新能源技改项目液化成套工艺装置及L-CNG站商务合同》（合同编号：SAS20150625，以下简称为“原合同”）。虽然被告在质量方面，最终按合同要求完成了合同义务（即质量合格），但在工期方面，被告则严重逾期，未按合同要求按时完工。而在原、被告签订的《还款协议》第一段第四行显示“乙方（被告）已按合同要求完成合同义务”，原告对此存在重大误解，该误解将致原告无法追责被告的逾期完工责任；且原告对《还款协议》第五条：“若甲方（原告）不按时付款，则乙方（被告）有权按照原合同约定诉诸法律”，存在重大误解，原告当时将此理解为按照原合同约定的“管辖法院”诉诸法律，直至2021年7月14日，被告依据该条款将原告诉至**法院请求原告支付违约金时原告才知道对该条款存在重大误解，该误解将给原告带来“严重有失公平”的违约处罚后果，故原告请求依法撤销本案《还款协议》。加之案涉《还款协议》第五条仅仅约定了被告（乙方）享有的权利，即乙方有权按照原合同约定（“未经乙方同意，超过合同约定时间付款的，每逾期一日，按合同金额的千分之一向乙方支付违约金”）诉诸法律。但该条款并未约定原告同样的权利，因此，本案《还款协议》订立时，明显失衡、显著不相称，显失公平。综上，原告为维护自身合法权益，故诉至法院，请求依法判决。 被告空分公司辩称，原告华江公司主张其基于“重大误解”签订《还款协议》，但其未在原法律规定的三个月内行使撤销权，其撤销权已消灭；原、被告之间签订的《还款协议》，是双方反复沟通后达成的合意，系双方真实意思表示，不存在所谓的“重大误解”；原告华江公司认为被告工期逾期，《还款协议》存在重大误解，但实际上，案涉项目于2016年3月30日开工后，被告空分公司于2016年12月底就已达到竣工验收条件，但因原告华江公司种种原因，导致案涉工程长期停工。后为推动项目进展，原、被告及业主***天能源有限公司曾于2018年11月21日召开会议，并形成会议纪要，确认2017年1月上旬单机调试后由于多方原因项目暂停，执行项目过程中产生的所有问题三方互不追究，该会议纪要的内容，与《还款协议》中“乙方已按合同要求完成合同义务”的内容相互印证。现原告华江公司认为被告工期逾期，《还款协议》存在重大误解，既与客观事实不符，也与会议纪要之内容矛盾；原告华江公司认为《还款协议》第五条“有歧义”，存在重大误解，且未约定被告空分公司违约责任，显失公平，但对于文字意义的理解不同，并不构成法律意义上的重大误解，且《还款协议》第五条之内容，从字面上即可理解其意思，不存在所谓的“有歧义”，不构成重大误解。同时该《还款协议》系针对原告华江公司后续款项支付事宜而签订，未约定被告空分公司的违约责任并不构成显失公平；原、被告双方签订《还款协议》后，原告华江公司已按照《还款协议》之约定向被告空分公司支付了120万元款项，履行了部分还款义务，现被告空分公司起诉要求其归还剩余款项后，其却立即提起本案诉讼，明显系为拖延时间而提起的恶意诉讼，故请求法院依法驳回原告华江公司全部诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2015年6月25日，原告华江公司作为发包方（甲方）与被告空分公司作为承包方（乙方）签订了《***天能源有限公司15万吨/年焦炉煤气制甲醇装置联产LNG新能源技改项目液化成套工艺装置及L-CNG站》商务合同一份。合同约定了原告华江公司将***天能源有限公司15万吨/年焦炉煤气制甲醇装置联产LNG新能源技改项目液化成套工艺装置及L-CNG站项目交由被告空分公司进行施工；工程承包范围包括装置区内工程设计（土建设计除外）、成套工艺流程设计、成套设备设计等；合同工期从合同义务承担起始日起10个月内具备联动试车条件，11个月内具备试生产条件并保证连续生产LNG产品；合同价款（人民币）：9314万元等内容。合同履行中，2018年11月21日，原告华江公司、被告空分公司与***天能源有限公司形成了三方会议纪要一份，该会议纪要载明了***天能源有限公司15万吨/年焦炉煤气制甲醇装置联产LNG新能源技改项目于2017年1月上旬单机调试后由于多方原因项目暂停，执行项目过程中产生的所有问题三方互不追究等内容。2019年1月23日，被告空分公司完成合同约定的工程内容并通过竣工验收及装置性能考核。2020年8月5日开始，原告华江公司与被告空分公司就案涉工程款项的后续支付事宜进行了反复沟通，由原告华江公司草拟，在形成了六个过程性《还款协议》版本的基础上，原、被告双方最终于2020年8月26日将《还款协议》定稿，在原告华江公司**后，被告空分公司于2020年9月1日**确认。经原、被告双方最终确认的《还款协议》载明：“2015年6月25日，甲乙双方签订了《***天能源有限公司15万吨/年焦炉煤气制甲醇装置联产LNG新能源技改项目液化成套工艺装置及L-CNG站商务合同》……,乙方已按合同要求完成合同义务。现双方就工程款项的后续支付事宜达成协议如下:一、甲、乙双方共同确认：……甲方累计已支付乙方工程款79212000元（大写：柒仟玖佰贰拾壹万贰仟元整），尚欠13742427.35元（大写：壹仟叁佰柒拾肆万贰仟肆佰贰拾柒元叁角伍分）工程尾款未支付给乙方。……二、经过双方协商确认，甲方对上述欠款按照分期付款方式进行支付，并承诺在2021年11月30日之前支付完毕，具体还款计划如下：……。五、甲乙双方需严格按照本协议条款执行，遵守相关约定；若甲方不按时付款，则乙方有权按照原合同约定诉诸法律。……”。还款协议签订后，时至原告华江公司起诉之日，原告华江公司已按照协议约定向被告空分公司支付了120万元工程款，剩余款项一直未予支付，故被告空分公司于2021年7月14日将原告华江公司诉至本院，要求其支付剩余工程款，原告空分公司遂诉至本院，要求依法撤销原、被告双方签订的《还款协议》。 上述事实，有当事人陈述、《***天能源有限公司15万吨/年焦炉煤气制甲醇装置联产LNG新能源技改项目液化成套工艺装置及L-CNG站》商务合同、《还款协议》等在卷佐证，本院予以确认。 本院认为，本案争议的焦点是原告华江公司主张撤销其与被告空分公司签订的《还款协议》是否有事实和法律依据。本院认为,根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定,下列合同,当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销:(一)因重大误解订立的;(二)在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危,使对方在违背真实意思的情况下订立的合同,受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中,原告华江公司以其与被告空分公司签订《还款协议》时对协议部分文字存在重大误解且协议第五条仅约定了原告华江公司违约时的责任，而就被告空分公司违约责任未进行约定，该协议显失公平为由，主张撤销原、被告双方之间签订的《还款协议》。但从审理的情况来看，首先，案涉《还款协议》系由原告华江公司初步草拟，在经过原、被告双方反复沟通，充分协商的情况下形成的，被告空分公司在增加：“乙方已按合同要求完成合同义务”内容时已用红色字体进行标注，已尽到提醒注意义务，原告华江公司当时对此无异议，加之该内容与原、被告双方及***天能源有限公司于2018年11月21日形成的三方会议纪要中关于2017年1月上旬单机调试后由于多方原因项目暂停，执行项目过程中产生的所有问题三方互不追究的内容相互印证，对此，原告华江公司不可能存在重大误解；其次，《还款协议》第五条约定：“甲乙双方需严格按照本协议条款执行，遵守相关约定；若甲方不按时付款，则乙方有权按照原合同约定诉诸法律。”因该条系对原告华江公司逾期付款时违约责任的约定，从协议字面本身即可理解其意思，即按照原合同约定的若原告华江公司逾期付款时其应承担的违约责任诉诸法律，故不存在原告华江公司诉称的“有歧义”，亦不存在重大误解；再次，案涉《还款协议》系针对原告华江公司后续工程款项支付事宜而签订，仅约定原告华江公司不按时付款的违约责任而未约定被告空分公司的违约责任符合常理、亦符合商业交易惯例，故该《还款协议》不存在显失公平的情形；最后，原告华江公司在案涉《还款协议》签订后，已按该协议约定向被告空分公司支付了部分款项。综上，案涉《还款协议》不符合可撤销的情形,原、被告之间签订的《还款协议》系双方的真实意思表示,合法有效,原告华江公司要求撤销该还款协议缺乏事实和法律依据,本院不予支持,依法应予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定,判决如下: 驳回原告西安华江环保科技股份有限公司的诉讼请求。 本案受理费104254元，减半收取52127元，由原告西安华江环保科技股份有限公司自行负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。 审判员　　*** 二〇二一年十一月十二日 书记员　　王　夏