上海西电高压开关有限公司、镇江悦瑞商贸有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

镇江经济开发区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）苏1191民初1659号

原告：上海西电高压开关有限公司，住所地上海市青浦区。

法定代表人：王亚平，该公司董事长兼总经理。

委托诉讼代理人：罗宝贵，上海耶林律师事务所律师。

被告：镇江悦瑞商贸有限公司，住所地镇江市新区。

法定代表人：**，该公司执行董事。

被告：**，男，1989年1月6日生，汉族，住镇江市。

两被告共同委托诉讼代理人：张红勇，江苏思扬宏律师事务所律师。

原告上海西电高压开关有限公司（以下简称上海西电公司）与被告镇江悦瑞商贸有限公司（以下简称镇江悦瑞公司）、**买卖合同纠纷一案，本院于2021月4月28日立案受理后，适用普通程序，由审判员曹涌任审判长,与人民陪审员吴和芳、黄陆林依法组成合议庭于2021年8月30日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人罗宝贵、两被告共同委托诉讼代理人张红勇均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告上海西电公司向本院提出诉讼请求:1.判令被告镇江悦瑞公司向原告支付货款68万元，并承担自2020年6月1日起至实际清偿之日止以68万元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款利息；2.判令被告**对被告镇江悦瑞公司的上述付款义务承担连带责任。事实与理由：2018年10月22日，原告与被告镇江悦瑞公司签订《内贸产品采购合同》一份，约定被告镇江悦瑞公司向原告购买ZF23-126组合电器9套，总价款为288万元。合同签订后，原告依约交付设备，设备经调试后正常投入运行。被告镇江悦瑞公司共支付货款220万，尚欠68万元未支付。经原告多次催要，被告镇江悦瑞公司拒绝支付。被告镇江悦瑞公司系由被告**出资设立的一人有限责任公司，被告**应对其公司债务承担连带责任。现原告为维护自身合法权益，诉至本院，请求判如所请。

被告镇江悦瑞公司、**共同辩称，1.案涉设备系宁夏NCM工程110/10kV变电站项目总承包方中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公司（以下简称省电三公司）通过本案被告镇江悦瑞公司向原告购买，故被告镇江悦瑞公司只负责合同的签订和付款，并不参与案涉设备的签收、使用等其他环节；2.案涉货款未给付的原因是原告供应设备存在严重质量问题，原告至今未整改导致业主方未向项目总包方足额支付款项，项目总包方亦未能足额给付被告镇江悦瑞公司；3.被告**虽为被告镇江悦瑞公司的唯一股东，但在案涉合同履行期间所有货款均通过公司账户支付给原告，不存在财产混同，故被告**不应承担连带责任。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交的内贸产品采购合同、增值税发票、工商银行业务回单复印件及电子银行承兑汇票复印件，两被告对真实性无异议，与本案具有关联性，本院对上述证据材料予以确认并在卷佐证。以下为双方有争议的证据和质证意见：

1.原告提交的GIS产品发货清单2份，拟证明被告镇江悦瑞公司在2019年2月28日对原告所发的9个间隔设备签收确认，在此节点应支付的货款为259.2万元，但实际欠款39.2万元未付。两被告对该份证据材料的真实性无法确定，认为案涉设备系项目总包方省电三公司通过被告镇江悦瑞公司向原告购买，故被告镇江悦瑞公司并不参与设备的签收和使用，发货清单是由项目总包方签收。

2.原告提交的售后服务单3份，拟证明原告在2019年3月24日、5月18日、5月31日就案涉设备履行安装、调试、验收、送电等合同义务，设备能够正常送电运行，客户对产品质量及服务质量表示满意认可，最后一次售后服务单载明的部分设备未连接系因客户要求暂不使用，但原告已将相关设备及安装材料移交给省电三公司，被告镇江悦瑞公司应当在2019年7月1日前付清设备10%投运款28.8万元。两被告对该份证据材料的真实性无法确认，认为被告镇江悦瑞公司只负责与原告签订合同和支付货款，设备的交付、调试、安装等环节未参与也不知情。

3.原告提交的被告镇江悦瑞公司工商登记材料1份，拟证明被告镇江悦瑞公司系一人公司，被告**作为唯一股东认缴出资额为500万元，实际出资只有5000元。两被告对该份证据材料的真实性无异议，但认为该材料无法体现公司股东出资5000元，且与原告的证明目的无关联性，被告**作为公司股东其是否承担责任与股东出资方式无关。

4.两被告提交的变电站设备及材料采购合同1份，拟证明案涉设备是省电三公司通过被告镇江悦瑞公司向原告采购。原告对该份证据材料的真实性无异议，但对关联性有异议，合同约定标的物是变电站设备及材料，合同价款是14366461.40元，与原告供应的案涉设备没有关联性，且合同条款约束的是被告镇江悦瑞公司和省电三公司，对原告没有约束力。

5.两被告提交的宁夏中化锂电池材料有限公司出具的公函复印件1份，拟证明案涉设备存在严重质量问题。原告该份证据材料的真实性不予认可，函中描述的设备震动严重、异响较大存在质量问题只是主观看法，没有客观数据支持，且函中第二条南瑞后台系统、第三条UPS电源运行与原告无关。

6.两被告提交的省电三公司向被告镇江悦瑞公司发送的要求对案涉设备进行消缺整改的函1份，拟证明案涉设备因质量问题已严重影响到业主方正常使用，省电三公司要求被告镇江悦瑞公司联系设备厂家进行整改。原告对该份证据材料的真实性无法确认，省电三公司并未直接向原告反映过质量问题，从函件的内容上看，只反映变电站投运以来设备一直存在缺陷，并未明确指明系原告供应的GIS间隔有问题。

7.两被告提交的被告镇江悦瑞公司向原告发送的公函1份，拟证明被告镇江悦瑞公司在收到省电三公司公函后立即通知原告要求整改，但原告到目前为止仍未完成整改。原告对该份证据材料的真实性无异议，但对其证明的内容不予认可，该函件系根据证据材料6的内容所制作，并没有明确原告的设备存在质量问题。

对上述证据材料，本院作如下认定：对证据材料3，双方对真实性无异议，与本案具有关联性，本院予以确认，但能否证明被告**承担连带责任，需结合其他证据材料与案件事实综合认定；对证据材料4，双方对真实性无异议，与本案具有关联性，本院予以确认，但关于合同相对方等待证事实，需结合全案综合认定；对证据材料1、2、5、6，相互之间形成印证，对证据材料本身的真实性，本院予以确认，对证明目的本院需综合认定；对证据材料7，双方对真实性无异议，本院予以确认，对案涉设备是否存在质量问题等待证事实需综合认定。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告**系被告镇江悦瑞公司（自然人独资）的法定代表人及唯一股东。2018年10月22日，原告（甲方）与被告镇江悦瑞公司（乙方）签订《内贸产品采购合同》一份，主要约定：一、乙方向甲方采购组合电器9个间隔，型号为ZF23-126，总价款为288万元，项目名称为宁夏中化锂电池材料有限公司（以下简称宁夏中化公司）年产10000吨NCM正极材料项目二期工程；二、质量标准：甲方向乙方提供的商品应当符合国家的质量标准。若有一方对质量有异议，该方可以将商品交由双方共同指定的或权威的商品检验机构进行检验。三、交货时间、方式及地点：甲方应于2018年12月10日送货至乙方指定地点；四、结算方式：合同签订后一个月内买受人支付合同额的50%作为预付款，发货前，买受人支付合同额的40%作为提货款，发货后出卖人开具全额增值税发票，余款10%作为投运款，设备投运后一个月内结清；五、产品的检验：乙方收到产品后7天内对产品进行检验，上述验收不能免除乙方在后续使用过程中发现的因产品本身原因而导致的质量责任，甲方应承担因产品质量问题给乙方或第三方造成的损失；六、售后服务：所有货物保修服务方式均为甲方上门保修，产生的一切费用均由甲方承担，在售后服务期内，连续两次发生重大质量问题，乙方有权退货；七、违约责任：甲方逾期交货（乙方在收到产品后经检验确认产品不合格而决定拒收且甲方未在交货日期届满前重新提供合格产品的，亦视为甲方逾期交货）时，须支付乙方相当于该批货值0.3%/天的逾期履行违约金，直至乙方收到合格产品为止等。

2018年11月，省电三公司（需方）与被告镇江悦瑞公司（供方）就宁夏NCM工程110/10kV变电站项目签订《变电站设备及材料采购合同》一份，合同总价款为14366461.4元，交货日期为2019年2月28日前。

2019年2月25日，原告将《内贸产品采购合同》约定的9个间隔组合电器发往宁夏中化公司NCM工程110/10kV变电站项目工地，发货单中收货公司签收栏载明：“收货单位为省电三公司，收货日期为2019年2月28日”、收货公司确认栏载明：“产品包装正常、产品表面完好、产品数量齐全，无其他异常情况”。

2019年3月24日、5月18日及5月31日，原告对案涉设备进行安装、调试、验收、送电等售后服务。2019年5月31日的售后服务单遗留问题及原因一栏中载明：“7、8、9间隔电缆罐导体未连接，共4套连接导体已移交安装队，后期装配所需擦拭纸、酒精、密封圈及吸附剂已移交”，顾客意见及建议一栏载明：“产品质量、服务质量均满意”。

2021年4月29日，宁夏中化公司向省电三公司发送《关于GIS设备备用间隔电缆接入及设备异常公函》，函件主要内容为：由省电三公司承建的变电站设备安装已运行，GIS设备共安装9个间隔，目前投用1个进线间隔和1个主变出间隔，因公司生产需要，需投用第二路121备用间隔，要求省电三公司委派原告技术人员协助完成121备用间隔电缆接入及处理GIS设备异常问题(设备负荷超过6000KW时，设备震动严重、异响声较大)。

2021年7月21日，省电三公司向被告镇江悦瑞公司发送《关于要求限期进行宁夏NCM工程110/10kV变电站项目变电站设备消缺的函》，函件中称：“接业主（宁夏中化公司）反馈，自变电站投运以来，设备一直存在较多缺陷，存在严重的安全和质量隐患，导致我公司无法与业主办理竣工移交手续。出于安全运行考虑，宁夏中化公司将于2021年8月1日停电消缺，要求贵公司立即联系各设备厂家，于2021年7月30日前抵达宁夏NCM工程110/10kV变电站项目现场，准备尾工消缺整改。”次日，被告镇江悦瑞公司向原告发函，要求原告对案涉设备进行限期消缺整改。

另查明，原告已向被告镇江悦瑞公司开具金额为288万元的增值税发票；被告镇江悦瑞公司于2018年11月15日通过银行转账方式付款120万元、于2019年2月13日通过承兑汇票方式付款100万元，合计220万。

审理过程中，被告镇江悦瑞公司向本院提出委托鉴定申请，要求对案涉设备是否符合国家标准及设备负荷超过6000KW时，设备震动严重、异响声较大的原因进行鉴定；后本案因被告镇江悦瑞公司未在规定期限内缴纳鉴定费用而终止鉴定。

本院认为，原告与被告镇江悦瑞公司签订的买卖合同系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效，双方应按照合同约定履行各自义务。原告提交的发货清单、售后服务单虽未经被告镇江悦瑞公司的签字确认，但与被告镇江悦瑞公司提交的其与省电三公司的合同以及相关函件相互印证，形成证据链，能够证明原告已向被告镇江悦瑞公司交付合同约定数量的设备并履行了相关安装调试义务。关于案涉设备的质量问题，依据双方合同约定，若有一方对质量有异议，该方可将设备交由双方共同指定的或权威的检验机构进行检验，被告镇江悦瑞公司虽然向本院申请司法鉴定，但因其自身原因导致未能鉴定，故两被告仅以宁夏中化公司及省电三公司的函件认为案涉设备存在质量问题，依据不足，对此项抗辩意见，本院不予采纳。

本案中，被告镇江悦瑞公司作为买受方与原告签订合同并支付货款，系与原告发生买卖合同关系的合同相对方，两被告辩称项目总承包方省电三公司为实际买受人且以未收到项目总承包方款项为由拒付货款，依据不足，本院不予采纳。原告提供的售后服务单显示案涉设备安装调试完毕且验收合格，付款条件已经成就，被告镇江悦瑞公司理应支付剩余货款。故对原告要被告镇江悦瑞公司支付剩余货款68万元的诉讼请求，本院予以支持。依据合同约定，余款10%作为投运款于设备投运后一个月内结清，案涉设备于2019年5月31日安装调试完毕并验收合格，被告镇江悦瑞公司应在2019年6月30日前付清货款。被告镇江悦瑞公司未及时支付货款，给原告造成损失，现原告主张自2020年6月1日起至实际清偿之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款利息损失，并无不当，本院予以支持。根据公司法相关规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应对公司债务承担连带责任。被告镇江悦瑞公司系一人有限责任公司，被告**系唯一股东，两被告未提交经会计师事务所审计的相关财务报告，仅以款项通过公司账户支付为由提出抗辩，不足以证明股东个人财产独立于公司财产，故被告**应对被告镇江悦瑞公司债务承担连带责任。

据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条以及《中华人民共国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：

一、被告镇江悦瑞商贸有限公司于本判决生效后十日内给付原告上海西电高压开关有限公司货款68万元，并支付逾期付款利息39924.5元（计算至2021年12月2日），自2021年12月3日起至实际付清之日止的利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；

二、被告**对被告镇江悦瑞商贸有限公司的上述给付义务承担连带责任。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费10600元、保全费3920元，合计14520元（原告上海西电高压开关有限公司已预交），由被告镇江悦瑞商贸有限公司、**负担。原告上海西电高压开关有限公司应在本判决生效后十五日内到本院办理诉讼费用退费手续，被告镇江悦瑞商贸有限公司、**应在本判决生效后十五日内向本院缴纳其应承担的诉讼费用（账户名：镇江经济开发区人民法院；开户行：中国农业银行镇江新区支行营业部；账号：62×××64）。逾期不缴纳的，本院将依法强制执行。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院。

审　判　长　　曹　涌

人民陪审员　　黄陆林

人民陪审员　　吴和芳

二〇二一年十二月二日

法官　助理　　卢娓娓

书　记　员　　潘　芮

附：上诉须知