上海**建筑设计事务所股份有限公司、***嘉房地产开发有限公司等建设工程设计合同纠纷民事一审民事判决书

山东省**人民法院 民 事 判 决 书 (2023)鲁1721民初627号 原告：上海**建筑设计事务所股份有限公司，统一社会信用代码913100006762867235，住所地上海市浦东新区民生路3号60幢270库二层。 法定代表人：**，董事长、董事、总经理。 委托诉讼代理人：***、**，德恒上海律师事务所律师。 被告：***嘉房地产开发有限公司，统一社会信用代码91371721MA3P54BW52，住所地*****道办事处珠江西路**大厦西200米路北。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：**，该公司经理。 被告：深圳顺天宝实业有限公司，统一社会信用代码91440300319756141B，住所地深圳市龙岗区平湖街道禾花社区富安大道8号海源创新中心811E1。 法定代表人：***，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：**，该公司员工。 原告上海**建筑设计事务所股份有限公司（以下简称**设计公司）与被告***嘉房地产开发有限公司（以下简称怡嘉房产公司）、深圳顺天宝实业有限公司（以下简称顺天宝公司）建设工程设计合同纠纷一案，本院于2023年2月1日立案后，依法适用简易程序，于2023年3月7日通过网络公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人***，被告怡嘉房产公司之委托诉讼代理人**，被告顺天宝公司之委托诉讼代理人**在线参加了诉讼。本案现已审理终结。 **设计公司向本院提出诉讼请求：1.判令怡嘉房产公司向其公司支付225000元；2.判令顺天宝公司承担连带责任；3.判令二被告承担本案诉讼费、保全费。事实和理由：1.其公司与怡嘉房产公司于2020年5月签订龙熙湾商业地块建筑方案设计合同（以下简称案涉设计合同），约定其公司为怡嘉房产公司提供建设工程设计服务，设计费用总价暂定为90万元，并详细约定了双方权利义务；2.案涉设计合同签订后，其公司依约积极履行合同义务，已向怡嘉房产公司交付了若干阶段的设计成果且由怡嘉房产公司书面确认，但怡嘉房产公司因自身原因迟迟拖延相应设计费未予支付；3.顺天宝公司是怡嘉房产公司唯一股东，根据公司法第六十三条规定，应对怡嘉房产公司债务承担连带责任。 怡嘉房产公司辩称：原告主张缺乏事实基础和法律依据，不能成立，应予驳回。事实和理由：1.其公司已按案涉设计合同约定将已达支付条件的设计费支付给原告，不存在拖欠原告设计费的情况；2.根据约定，原告在规定时间内完成建筑方案的设计且设计成果获得政府通过批复后，其公司向原告支付第三阶段设计费225000元，截至目前其公司未收到政府通过批复，第三阶段设计费支付条件未成就，也未收到原告开具的对应发票，原因是人流系统导向设计、停车分析、景观绿化分析及建筑单体各层立面图、剖面图缺失。 顺天宝公司辩称：原告主张缺乏事实基础和法律依据，不能成立，应予驳回。事实和理由：1.其公司与怡嘉房产公司是相互独立的企业法人，其公司已如实履行出资义务；2.其公司与怡嘉房产公司的管理制度、财务核算制度、财务账册、财务报表、财务人员均互相独立，不存在公司法第六十三条规定的情形。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了相关证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证，当事人对真实性均不持异议的证据材料，本院对其真实性予以确认并在卷为凭。当事人对真实性有争议的证据和事实，本院认定如下：1.原告提交的补充证据1报规方案文本，二被告虽主张是报规委会专家方案，作了比较大的修改，但未否认其真实性，对其真实性予以确认；2.原告提交的补充证据5报规方案文本能够与怡嘉房产公司提交的2021.01.02案涉设计报规方案相印证，对其真实性予以确认；3.怡嘉房产公司提交的2021.01.02案涉设计报规方案文本，原告虽主张不完整，但未否认其真实性，对其真实性予以确认；4.怡嘉房产公司提交的验资报告、财务管理制度、工作人员社保、劳动合同、财务报表，原告既称真实性无法核实，亦未提交证据反驳该组证据，对其真实性均予确认；5.顺天宝公司提交的财务管理制度、财务报表、工作人员社保、劳动合同，原告既称真实性无法核实，亦未提交证据反驳该组证据，对其真实性均予确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院确认如下法律事实：2020年5月，原告**设计公司作为乙方与被告怡嘉房产公司作为甲方签订案涉设计合同，约定：工程名称为**隆悦·龙熙湾商业地块建筑方案设计，项目地点为**珠江西路；项目总占地面积15841.70平方米，总建筑面积(暂定)约为28500平方米，其中地上建筑面积(暂定)约为16000平方米；地下建筑面积(暂定)约为12500平方米(其中地下商业面积暂估3500平方米，地下公共停车库面积暂估9000平方米)，产品包括商业、配套设施、地下车库；概念规划设计阶段由乙方提交正式的总体概念规划设计文件，具体包括：总图平面，规划概念分析图(包括功能分析、交通分析、停车分析、景观绿化分析、日照分析等)，建筑单体选型方案(立面意向图)，建筑表现图(包括总体鸟瞰图、局部节点透视图)，方案设计说明，主要技术经济指标(本阶段的其他专业设计工作将由甲方指定的中方设计院协调配合进行，乙方负责出席有关部门组织的方案审查会议，并负责向有关部门解释规划方案设计的构思、成果及各项设计经济技术指标)；建筑方案设计阶段由乙方根据批准的规划报批文件和甲方的书面修改意见，并在甲方对有关修改确定认可后完成提交正式的建筑方案设计文件，具体包括：总平面图，相关分析图包括功能分析(包括人流系统导向设计)、空间分析、交通分析、停车分析、景观绿化分析，场地竖向设计，建筑单体各层平面图、主要立面图、剖面图，建筑表现图，包括总体鸟瞰图(2张，其中1***、1***)、人视效果图(4张，其中沿银安湖1张，沿街1张、主入口1张、内街1张)，合计6张，超出约定张数的效果图，按市场价进行结算，方案设计说明，主要技术经济指标，PPT汇报演示文稿(设计表现深度及方法须满足规划部门建筑方案审批需要，真实反映设计意图，制作A3方案文本；乙方仅完成建筑专业的图纸、设计说明及经济技术指标，其他专业图纸和设计说明由甲方指定的施工图设计院完成；乙方负责出席有关部门组织的方案审查会议，并负责向有关部门解释建筑方案设计的构思、成果及各项设计经济技术指标)；建筑初步设计阶段由乙方根据批准的建筑方案报批文件和甲方的书面修改意见，并在甲方对有关修改确定认可后完成建筑专业的初步设计(其表现深度满足国家规定初步设计深度要求标准，制作A3方案文本)，具体设计包括：总平面图，建筑表现图(2**瞰图、2***单体透视图)，建筑单体各层平面图、外立面图、剖面图，外立面材料划分控制图，外立面轮廓控制图，立面材料板，功能结构分析图(包括道路交通及人流系统，人车出入口位置、地面停车位置、地下车库布置及绿化环境的概念布置)，其它必要的图纸及相关文件说明，详细经济技术指标(为确保设计符合中国的建筑规范，本阶段的工作将与甲方指定的当地设计院协调配合进行，乙方将建筑专业初步设计电子文件提供给甲方指定的当地设计院，由甲方指定的当地设计院完成其他专业的初步设计文件，并由该设计院**出图；地下室人防设计不包含在乙方设计范围内；乙方负责出席有关部门组织的初步设计审查会议，并负责向有关部门解释初步设计的构思、成果及各项设计经济技术指标)；外立面细部设计阶段：乙方根据获得批准的初步设计文件和甲方的书面修改意见，完成建筑专业初步设计的修改工作后，在甲方指定的施工图设计单位最终完成的施工图基础上开始外立面细部设计工作，该阶段工作乙方应与施工图设计单位配合进行，乙方该阶段设计文件应根据甲方是否进行分期开发建设或施工图实际完成情况和施工现场工程实际情况，分批向甲方提供，设计周期以甲乙双方商定后并书面确认的时间为准；为了保证建成后能最终反映建筑方案设计的构思、立意和效果，乙方在建筑单体最终施工图的基础上30天内完成建筑单体的外立面细部做法方案，包括雨蓬大样、窗大样、阳台(平台)栏杆做法、墙面的用料和色彩、单体入口细部及做法、重点部位的处理以及屋面形式及檐口做法等，乙方负责校核甲方指定的施工图设计院的建筑专业施工图，且乙方有权要求施工图设计院在满足国家、地方规范及规定的前提下对施工图中错误之处进行修改，甲方对此应予以协调配合；其他设计工作配合：协助甲方进行样板选材及定版，协助甲方进行细节处理的把控，施工图设计交底及针对施工图涉及外立面的部分进行审图，二次设计的配合与审图，根据甲方要求提供额外的现场服务，相关差旅住宿费用由甲方支付；本合同采用固定单价形式的设计费，设计费总额暂定为人民币90万元(含税)，实际结算设计费按政府部门批复的地上、地下建筑面积计算；甲方支付各期设计费前，乙方须提交给甲方当期设计费金额的增值税率为6%的增值税专用发票，甲方在收到发票并审核乙方交付设计成果和发票资料合格无误后支付乙方设计费；甲方应在乙方各阶段提交成果并经甲方确认后十天内支付乙方该阶段的设计费；设计成果进度要求及付款进度：合同生效后5天内，甲方支付乙方第一阶段设计费总额的10%计9万元；概念规划设计阶段工作完成且满足合同要求、经甲方确方书面确认后10天内，甲方支付乙方第二附体设计费总额的25%计225000元；建筑方案设计政府报批通过后5天内，甲方支付乙方设计费总额的25%计225000元…所有设计成果应在甲方公司所在地或甲方指定的其他地点交付，乙方应提供给甲方各设计阶段成果的电子文件及终稿成果(A3文本4套)的电子光盘(1套)；各阶段设计文件送政府部门审批由甲方负责；甲方迟延支付设计费、乙方迟延交付设计成果的，每迟延一日按照日万分之五承担违约金。合同还约定了其他事宜。 2020年8月12日，原告作出制式案涉设计成果确认函，载明：1.合同生效后5天甲方支付乙方设计费总额的10%；2.完成概念规划设计所有成果；根据合同约定，我司已于2020年7月完成该项目上述工作阶段，并已提交相应设计成果，请贵司签收并**确认后通过快递、电子邮件或当面交递的方式复函。怡嘉房产公司在该确认函下方复函单位处加***，但未填写相关内容，亦无负责人签名确认。2020年10月30日，原告再次作出制式案涉设计成果确认函，载明：第三阶段完成建筑方案设计所有设计成果并通过政府批复；根据合同约定，我司已于2020年10月完成该项目上述工作阶段，并已提交相应设计成果，请贵司签收并**确认后通过快递、电子邮件或当面交递的方式复函。怡嘉房产公司经理**在该确认函下方复函单位项目负责人处签名确认并填写时间。 本案审理期间，原告补充提交未署时间的案涉设计报规方案，二被告提出该方案为报规委会专家的审核方案，专家对该方案提出了比较大的修改意见。怡嘉房产公司提交2021.01.02案涉设计报规方案，原告认为不是完整文本，应以其公司庭后提交的落款时间为2020.11的案涉设计方案为准。原告另补充提交怡嘉房产公司2020年10月29日工作联系函及原告员工与**的聊天记录，其中工作联系函载明：贵公司设计的**隆悦·龙熙湾商业项目已基本通过**规委会审核，请按照方案设计成果要求完善规划文本，尽快予以报批；聊天记录载明：1月18日15：04：19“诺言”发送“工作联系函（上海海霍…”，随后“雅、”发送“收到，本子局长签字了吗？”，“诺言”发送“在等县长签字”；1月26日09：12：49“诺言”发送“特殊消息”，后“雅、”发送“**，您的意思是文本县长签字了是嘛？”，“诺言”回复“是的”。 2020年5月9日，**设计公司向怡嘉房产公司开具9万元增值税专用发票，同年8月17日又开具225000元的增值税专用发票。2020年5月16日，怡嘉房产公司向**设计公司付款9万元，同年9月28日又汇款225000元，均备注工程设计费。 怡嘉房产公司成立于2019年2月15日，注册资本为1000万元，2019年7月16日变更注册资本为5000万元，唯一股东为被告顺天宝公司。2020年2月25日，安徽华明会计师事务所（普通合伙）出具皖华明专审字【2020】第104号出具验资报告，载***房产公司至2019年12月13日已收到股东投入的实收资本合计5000万元，股东以货币出资。本案审理期间，怡嘉房产公司和顺天宝公司均提交财务管理制度、财务报表、员工社保、劳动合同等，以证明其二公司财务、人员相互独立。 本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二十条规定：民法典施行前成立的合同，依照法律规定或者当事人约定该合同的履行持续至民法典施行后，因民法典施行前履行合同发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因民法典施行后履行合同发生争议的，适用民法典第三编第四章和第五章的相关规定。本案中，原告**设计公司和被告怡嘉房产公司提交的案涉设计合同成立于民法典施行之前，但对第三阶段付款条件发生争议于民法典施行之后，且双方约定案涉设计合同履行依正常节奏也持续至民法典施行后，依照上述规定，本案应适用民法典规定处理相关争议。 本案争议的焦点包括（一）案涉设计合同约定的第三阶段设计费付款条件是否成就；（二）被告顺天宝公司应否对诉争债务承担连带责任。 针对焦点（一），《中华人民共和国民法典》第一百四十三条规定：具备下列条件的民事法律行为有效:(一)行为人具有相应的民事行为能力;(二)意思表示真实;(三)不违反法律、行政法规的强制性规定,不违背公序良俗。第一百五十九条规定：附条件的民事法律行为,当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的,视为条件已经成就;不正当地促成条件成就的,视为条件不成就。本案中，**设计公司与怡嘉房产公司签订的案涉设计合同为其双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，合法有效。双方当事人均应遵循诚信原则、按照约定全面履行义务。一方面，原告提交的未署时间案涉设计报规方案、2020年10月29日工作联系函和2020年10月30案涉设计成果确认函，可以确认原告至迟于2020年10月30日将案涉设计合同约定建筑方案设计阶段初步成果交付给怡嘉房产公司，结合怡嘉房产公司在本案中陈述的该方案为报规委会专家审核方案，专家对该方案提出了比较大的修改意见，原告在庭后亦提交了落款时间为2020.11的报规方案，结合原告提交的2020年10月29日工作联系函，本院有理由相信原告按照怡嘉房产公司反馈的规划委专家意见及方案设计成果要求完善了规划文本。另一方面，怡嘉房产公司提交2021.01.02案涉设计报规方案，可以确认原告至少再次向其公司发送了进一步完善后的规划文本，结合原告提交的聊天记录，可以确认原告该阶段的设计成果至迟在2021年1月26日获得了“县长”的签字认可。再一方面，双方在案涉设计合同中明确约定各阶段设计文件送政府部门审批由甲方负责，怡嘉房产公司未举证证明其公司未收到政府通过的批复存在可归责于原告怠于履行合同义务的情形，应承担举证不能的法律后果，对其公司该辩解，本院不予支持。对于原告关于判令怡嘉房产公司向其公司支付第三阶段设计费225000元的诉求，本院予以支持。 针对焦点（二），《中华人民共和国公司法》第三条规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。本案中，怡嘉房产公司为依法成立的有限责任公司，应以其全部财产对公司的债务承担责任且股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任为原则，以股东明显存在可能损害债权人利益的行为或法律规定的特殊情形下才对有限责任公司债务承担责任为例外。本案被告顺天宝公司和怡嘉房产公司分别提交各自公司财务管理制度、财务报表、员工社保、劳动合同等，怡嘉房产公司亦提交了验资报告，可以确认顺天宝公司已缴纳认缴的出资额且二被告公司财务、人员相互独立，除非出现《中华人民共和国合同法》第六十二条、第六十三条的特定情形，原告诉求判令顺天宝公司对怡嘉房产公司债务承担连带责任于法无据。本案系建设工程设计合同纠纷案，属普通民事案件，应坚持以上述公司法第三条规定为原则处理争议，怡嘉房产公司提交的财务报表等资料可以确认其公司目前完全有能力履行案涉债务，原告庭后提交的最高人民法院（2019）最高法民终1364号民事判决和（2021）最高法民申1539号民事裁定的结案案由均为执行异议之诉案，与本案具体案情不一致，故对原告该项诉求，本院不予支持。倘后期实际执行不能，原告仍可申请执行法院变更、追加顺天宝公司为被执行人以实现权益，届时申请执行人或变更、追加的被执行人对执行法院作出的变更、追加执行裁定不服的，亦可另循法律途径提起变更、追加被执行人异议之诉，以减少一人有限责任公司股东不必要的诉累，维护正常的经济社会秩序。 综上，依照上述法律及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十七条之规定，判决如下： 一、被告***嘉房地产开发有限公司于本判决生效后15日内支付原告上海**建筑设计事务所股份有限公司设计费225000元； 二、驳回原告上海**建筑设计事务所股份有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4690元，减半收取计2345元，保全申请费1645元，共计3990元，由被告***嘉房地产开发有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省菏泽市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向山东省菏泽市中级人民法院在线提交上诉状。 审 判 员　项本升 二〇二三年三月二十日 法官助理　*** 书 记 员　*** 附：1.权利人应于本判决确定的履行期限届满之日二年内申请执行。 2.过付款账户：户名为**人民法院过付款专用户，开户银行为中国邮政储蓄银行**支行，账号为9370********； 3.转账或付款请注明案号。