上海地东建筑设计事务所有限公司与****房地产有限公司、郑州****房地产开发有限公司建设工程设计合同纠纷一审民事判决书

河南省**市魏都区人民法院 民 事 判 决 书 （2023）豫1002民初907号 原告：上海地东建筑设计事务所有限公司，住所地上海市杨浦区沧州路138号430室。 法定代表人：**，该公司董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：***，江苏良翰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，江苏良翰律师事务所律师。 被告：****房地产有限公司，住所地河南省**市东城区莲城大道时代温泉公寓706室。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：**，男，汉族，1991年12月27日出生，住所地安徽省六安市金安区，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，男，汉族，1977年6月24日出生，住所地重庆市江北区，该公司员工。 被告：郑州****房地产开发有限公司，住所地河南自贸试验区郑州片区（郑东）金水东路88号楷林IFC2号楼4层410号。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：**，女，汉族，1992年12月23日出生，住所地河南省郑州市高新技术开发区，该公司员工。 原告上海地东建筑设计事务所有限公司（以下简称“上海地东公司”）与被告****房地产有限公司（以下简称“****公司”）、郑州****房地产开发有限公司（以下简称“郑州金科公司”）建设工程设计合同纠纷一案，本院于2023年2月1日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告上海地东公司的委托诉讼代理人***、被告****公司的委托诉讼代理人**、***到庭参加诉讼；被告郑州金科公司经合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上海地东公司向本院提出诉讼请求：1、判决由被告**公司向原告支付设计费用230464元及利息46784.19元（利息计算以230464元为基数，按照万分之二每日的标准，自2019年12月5日起暂计算至2022年09月15日，实际需计算至被告款项履行之日）;2、判决本案全部诉讼费用由被告负担。事实和理由：2019年09月11日，原告上海地东公司与被告****公司签订**市**东方雅苑项目的《建筑设计合同》（以下简称“设计合同”）,约定由原告负责涉案项目的建筑设计服务,设计合同对设计范围、设计进度、付款时间、设计成果要求、违约责任等作了明确约定，其中合同约定的暂定总价为4609274元。按照设计合同的约定,原告地东公司已向被告履行了全部合同义务，被告**公司应向原告地东公司支付100%的合同价款，但被告**公司仅向原告地东公司支付了4378810元的设计费，至今仍剩余设计费230464元未向原告地东公司支付。为保护原告的合法权益，特提起诉讼，请求法院支持原告的诉讼请求。 ****公司辩称，1、若按被答辩人主张的“2019年12月5日”应当支付所谓的“剩余设计费”，则本案已过三年诉讼时效。被答辩人诉请中主张利息起算日期为“2019年12月5日”，则证明其认为当日债权日期已届满至今超过三年，期间从未主张任何权利，故本案已过诉讼时效，被答辩人丧失胜诉权；2、被答辩人提交的工作成果中，存在资料不全、图纸不符合强制性规范、自相矛盾等问题，影响施工、项目的竣备验收、交付品质，给答辩人造成直接损失。答辩人有权依据合同从设计费中扣除被答辩人应承担的损失赔偿：案涉合同第三条第1项约定“乙方需对设计范围内工作和成果的合法性、适用性、正确性全面负责”。第七条2.2项约定“乙:对设计文件出现的遗漏或错误负责修改或补充，给甲方造成损失的，乙方应赔偿由此给甲方造成的损失，情节严重的甲方有权追究乙方的法律责任”；2.6项约定“乙方必须对其交付的设计文件的质量负责，设计文件应当符合有关法律、行政法规的规定和建筑工程质量安全标准以及合同的约定。设计文件选用的材料、构件和设备、应提供材料的样板、施工方法，其质量要求必须符合甲方的要求及国家规定的标准。因乙方设计文件所引发的一切问题及责任均由乙方承担，甲方有权按设计合同约定扣除部分设计款项，若造成直接损失的，乙方应赔偿全部损失”。项目依据被答辩人提交的图纸施工发现包括但不限于下列问题：（一）被答辩人提供的方案及报建版平面图中洋房及二类高层（洋房1、4、7、2、5、8、11、15、16#；二类高层9、12#）首层楼梯间无法通风违反国家强制规范，按原方案或报建版平面图深化施工图审查无法通过，导致报建版平面无法落地实施；分拆大堂架空式方法无法同时满足施工图审查、竣备验收及大堂交付初衷。为顺利通过验收，大堂不得不进行整改，经测算，拆改费用将达440308元，给答辩人造成损失；（二）27#大门报建版效果图与方案及报建版平面、立面所示挑檐效果无法互相保持一致；报建版平面、总图尺寸及位置与方案版、施工图版无法互相保持一致，各版本尺寸及效果的矛盾之处严重影响答辩人施工进展及交付品质；（三）被答辩人未按合同约定提交实物材料样板，无法正确指导施工，且提供电子版立控手册中材料与报建文本效果图色差偏大，同一部位各版本材料定样不一致，致使施工认样困难，交付效果折扣，增加竣备及验收风险。同时，因其未提交实物材料样板，亦不符合付款条件。案涉合同不仅约定了答辩人应向被答辩人支付设计费，也约定了被答辩人应向答辩人提交符合合同约定的工作成果，并在工作成果存在质量问题或不完整的情形下承担相应的违约责任，现双方就剩余款项被答辩人的违约责任未办理结算，双方的债权债务关系暂时不能明确，且付款条件也未成就。综上，请求法院驳回被答辩人全部诉请。 郑州金科公司辩称，1、答辩人与被答辩人无合同关系，根据合同相对性，该合同纠纷应由合同双方当事人自行处理，与答辩人无关；2、答辩人对****公司已足额实缴出资，履行了股东出资义务，非因法定事由，不应再承担额外的经济责任；3、答辩人与****公司的财务账簿独立记载、独立核算，双方财产独立、人格独立，不存在任何混同情形，且被答辩人未提供证据证明答辩人与****公司财产混同；4、****公司目前资产充足，其有能力独立处理自身各项法律关系；5、公司人格独立应为原则，特殊情况下的脱坡应为例外，答辩人严格按照法律规定行使股东权利，履行股东义务，独立地位应受法律保护。综上，请求驳回被答辩人对答辩人的诉请。 本院经审理认定事实如下：2019年9月11日，****公司（发包人、甲方）与上海地东公司（设计人、乙方）签订《建筑设计合同》（方案设计阶段），约定：“……二、工程概况1、工程名称：**东方雅苑项目方案设计……三、设计内容及设计成果提交1、设计工作内容乙方负责项目的方案设计，包括但不限于建筑专业的深化，需提供各**所有立面图、重要部位立面大样、效果图、典型单体**SU模型（其中SU模型需根据完成后的施工图修正完善，准确反映装饰柱、门窗、栏杆、雨水管等细节）。各具体项目由乙方完成方案设计，出具报建文本或配合当地设计院编制文本报建。乙方需对涉及范围内工作和成果的合法性、适用型、正确性全面负责……五、设计费用双方同意本合同采用设计单价包干方式，合同总额暂定为人民币4609274元，工程面积以取得方案批复的设计面积计算。该价款为含税价，其中不含税金额为人民币4348371.7元，增值税金额为人民币260902.3元。该价款包括完成本合同约定义务所需一切费用、利润、税金（含增值税销项税）等，除另有明确约定外，甲方不再支付乙方任何费用。具体涉及单价按以下标准计算：洋房：22元/㎡，面积3316㎡；高层：20元/㎡，面积172201㎡；车库：4元/㎡，面积54487㎡；***及社区商业：27元/㎡，面积8102㎡……六、付款方式1、付款次序：第一次付费20%，92.1855万元，本合同签订后十个工作日内支付预付款；第二次付费15%，69.1391万元，完成概念方案设计并通过集团定位评审后十个工作日内；第三次付费25%，115.2318万元，项目方案设计通过集团方案评审会并提交方案设计成果集团备案后十个工作日内；第四次付费20%，92.1855万元，完成方案报建并取得方案批复后十个工作日内，并以取得方案批复的面积对前三次付费进行复核结算，多退少补；第五次付费15%，69.1391万元，完成立面深化设计后十个工作日内；第六次付费5%，23.0464万元，施工图报集团备案并完成材料定样后十个工作日内；2、在甲方支付至合同价款的95%以前，乙方应将合同价款（包括但不限于进度款、结算款、质保金等）全额发票提供给甲方，否则甲方有权暂停支付合同价款直至乙方提供符合约定的发票后再按约定向乙方支付合同价款，同时甲方不承担逾期付款等违约责任……七、甲乙双方责权……乙方责任……2.6乙方必须对其交付的设计文件的质量负责，设计文件应当符合有关法律、行政法规的规定和建筑工程质量安全标准以及合同的约定。设计文件选用的材料、构件和设备，应提供材料的样板、施工方法，其质量要求必须符合甲方的要求及国家规定的标准。因乙方设计文件所引发的一切问题及责任均由乙方承担，甲方有权按设计合同约定扣除部分设计款项，若造成直接损失的，乙方应赔偿全部损失。2.10乙方承担的违约金、赔偿金、损失等相关费用（包括但不限于第三方索赔费用、甲方名誉损失等费用）金额累计不超过本合同总额，且甲方应出具具体的赔偿依据。八、违约责任……2.甲方应按本合同第六条规定的金额和时间向乙方支付设计费，超过15天的，按每逾期支付一天，应承担实际欠付金额万分之贰的逾期违约金（乙方违约的除外）……6.乙方对设计文件出现遗漏或错误负责修改或补充。由于乙方设计错误（不超过乙方设计范围的内容）造成工程质量事故损失，乙方应负责采取补救措施外，应根据责任大小向甲方赔偿损失”。2019年9月16日、11月14日、12月9日，上海地东公司向****公司开具编号为57272346、57272347、57272348、57272349、47159667的增值税专用发票，金额分别为1000000元、1000000元、1000000元、687419元、691391元、230464元。2019年11月5日、11月25日、12月16日，****公司分别向上海地东公司支付2687419元（承兑汇票）、1000000元（承兑汇票）、691391元（承兑汇票）。 2020年3月6日，****公司（甲方）、上海地东公司（乙方）签订《补充协议》，约定：“甲乙双方于2019年9月11日签订了****东方雅苑项目建筑设计合同（方案设计阶段），现双方对于原合同的相关条款做如下变更，供双方遵守：三、在原合同和暂定总额4609274元的基础上，增加设计费用262728.6元，其中不含税金额247857.17元，进项税额14871.43元……五、本协议未原合同的补充协议，为原合同的附件，作为原合同不可分割的一部分。本协议与原合同内容不一致的，以本协议约定为准，本协议未涉及内容，双方按原合同约定执行……”。2020年3月10日，上海地东公司向****公司开具编号为18215899的增值税专用发票，金额为262728.60元。2020年4月15日，****公司向上海地东公司支付262728.60元。 另查明，****公司注册登记成立于2019年5月10日，郑州金科公司系持股100%的股东。 本院认为，依法成立的合同，自成立时生效，双方当事人应当按照合同约定全面履行合同义务。本案中，上海地东公司与****公司签订的《建筑设计合同》《补充协议》是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律强制性规定，合法有效。合同签订后，上海地东公司按照合同约定向****公司交付设计成果、足额开具增值税发票，已履行合同义务；但****公司未按合同约定节点支付设计费用，构成违约，应当承担本案责任。****公司辩称因未收到材料定样而未到支付230464元付款条件，因案涉项目目前已部分竣工验收，****公司该抗辩与事实不符，本院不予采纳。****公司辩称因上海地东公司设计存在问题，导致影响施工、项目的竣备验收、交付品质等问题，双方合同约定“因乙方设计文件所引发的一切问题及责任均由乙方承担，甲方有权按设计合同约定扣除部分设计款项，若造成直接损失的，乙方应赔偿全部损失”，但****公司主张的相关费用尚未实际发生，****公司可待确因上海地东公司设计原因产生损失实际发生后另行解决。关于本案诉讼时效问题，双方于2020年3月6日签订补充协议对合同价款予以增加，****公司于2020年4月15日最后一次付款，因案涉设计合同存在**性，上海地东公司于2023年2月诉至本院，未超三年的诉讼时效，故****公司关于诉讼时效的抗辩不予采纳。关于逾期付款利息问题，因双方合同约定“甲方应按本合同第六条规定的金额和时间向乙方支付设计费，超过15天的，按每逾期支付一天，应承担实际欠付金额万分之贰的逾期违约金”，该约定不违反法律规定，故上海地东公司主张****公司按照日万分之贰的标准支付利息的请求本院予以支持，但结合本案实际，利息应当自2020年4月15日开始计算。 关于原告上海地东公司主张被告郑州金科公司承担本案责任问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。本案中，被告郑州金科公司虽提交郑州金科公司年度审计报告，但未提交****公司的年度审计报告，不能证明****公司的财产独立于股东的财产，故被告郑州金科公司应对被告****公司的上述债务承担连带责任。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十五条、《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 一、被告****房地产有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海地东建筑设计事务所有限公司设计款230464元及利息（以230464元为基数，按照日万分之二的标准自2020年4月15日起计算至实际支付之日止）； 二、被告郑州****房地产开发有限公司对上述第一项债务承担连带还款责任； 三、驳回原告上海地东建筑设计事务所有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取2729.36元，财产保全费1906.24元，由被告****房地产有限公司、郑州****房地产开发有限公司连带负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于**市中级人民法院。 审 判 员　*** 二〇二三年四月二十五日 法官助理　*** 书 记 员　***