嘉兴联创建筑设计有限公司、某某股东知情权纠纷二审民事判决书

浙江省嘉兴市中级人民法院

民事判决书

(2019)浙04民终1910号

上诉人(原审被告)：嘉兴联创建筑设计有限公司，住所地：嘉善县罗道晋阳东路****。统一社会信用代码：91330421686682439H。

法定代表人：**，董事长。

委托诉讼代理人：***，该公司副总经理。

委托诉讼代理人：***，浙江合德律师事务所律师。

被上诉人(原审原告)：**，男，1972年2月7日出生，汉族，住嘉善县。

委托诉讼代理人：陈爱，北京盈科（杭州）律师事务所律师。

上诉人嘉兴联创建筑设计有限公司（以下简称联创公司）因与被上诉人**股东知情权纠纷一案，不服浙江省嘉善县人民法院(2019)浙0421民初1934号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

联创公司上诉请求：撤销原审判决，改判驳回**的一审诉讼请求。事实与理由：一、***担任浙江利恩工程设计咨询有限公司嘉善分公司（以下简称利恩公司嘉善分公司）负责人，该公司的经营范围与联创公司相同。**曾在联创公司担任高管，离职后在利恩公司嘉善分公司任职，并多次以超低价竞标。二、公司法虽规定股东可以查阅会计账簿，但并未规定可以查阅原始凭证。股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。而本案**没有说明查阅目的，不符合法律规定。**目的就是为了窃取商业机密。公司法规定公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。正是由于**存在上述情形，联创公司完全有理由相信**查阅会计账簿有不正当目的并且可能损害联创公司的合法利益。

**辩称，一审判决认定事实清楚，**并未自营与联创公司相同的业务，**不是利恩公司嘉善分公司的负责人，利恩公司嘉善分公司仅仅是分公司，经营主体仍是利恩公司，该分公司与联创公司的经营范围仅部分重合，不构成实质竞争关系。联创公司称利恩公司嘉善分公司超低价竞标，没有事实依据。**离开联创公司后，联创公司从未向**披露过公司经营状况，也未分红，**有权行使知情权。会计账簿与原始凭证是一体的，二者相一致才能确定账目的真实性，**有权查阅原始凭证。

**向一审法院起诉请求：1、依法判令联创公司向**提供自2009年3月23日起至判决生效之日止的所有公司章程（包括历次修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流动表等）以供**参阅、复制；2、依法判令联创公司向**提供自2009年3月23日起至判决生效之日止的所有会计账簿及原始凭证（包括但不限于财务收支明细、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明、利润分配表等有关公司财务经营管理的相关文件）以供**查阅；3、本案诉讼费全部由联创公司承担。

一审法院认定事实：联创公司是合法成立的有限公司，公司现注册资本1000万元。**自联创公司2009年3月23日成立时即为公司股东，***出资占比4.8％。2019年3月21日，**发函致联创公司要求行使股东知情权。并向联创公司明确提出了本案第一、第二项诉请的内容及在7日内给予回复的期限。因联创公司未予以回复，也未提供相关材料予以查阅、复制，故成诉。

另，在一审审理期间，联创公司向一审法院提供了公司自2009年3月23日起至2018年公司章程（包括历次修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、资产负债表、利润表以供**参阅、复制；对此**无异议，并在一审开庭后撤回了第一项诉请。

一审法院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告。**是联创公司的股东之一，出资占比4.8％，有对公司运营状况了解的知情权。现联创公司在庭审中已提交了上述材料供**参阅、复制，**对此无异议，并在庭后撤回了第一项诉请。一审法院予以确认并予准许。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，**已提出查阅会计账簿及原始凭证的请求，联创公司未在十五日内书面答复股东并说明理由，故对于**的诉请予以支持。关于**主张的查阅会计账簿及原始凭证，一审法院认为，根据《中华人民共和国会计法》规定，“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据”，“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”，“各单位应当定期将会计账簿记录与实物、款项及有关资料相互核对，保证会计账簿记录与会计凭证的实有数额相符、会计账簿记录与会计凭证的有关内容相符、会计账簿之间相对应的记录相符、会计账簿记录与会计报表的有关内容相符”，由此可见，原始记账凭证是会计账簿的记录依据和登记依据，因而**行使对会计账簿的知情权应当及于财务原始记账凭证。**向联创公司主张查阅会计账簿及原始凭证的诉讼请求，于法有据，予以支持。一审法院依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决：联创公司于判决生效后15日内，将该公司自2009年3月23日起至判决生效之日止会计账簿及原始凭证供**查阅。案件受理费80元，减半收取40元（**已预交），由联创公司负担。

二审中，联创公司提供了以下证据：

1、联创公司营业执照副本（复印件），证明联创公司的经营范围。

2、联创公司文件《关于**、***等同志任职的通知》，证明**曾担任联创公司总师办副总工程师。

3、利恩公司嘉善分公司工商信息，证明**是该分公司负责人及该分公司经营范围、营业期限等。

4、工商变更登记情况，证明**为配合二审诉讼，恶意将利恩公司嘉善分公司负责人进行了变更登记，但**仍就职于该分公司。

5、《小型工程建设项目招标公告》、《联创公司设计费投标报价表》、《小型工程建设项目中标通知书》、《西塘镇翠南村中心社区公寓房二期项目工程竣工图》、《建设工程设计合同》，证明2015年1月9日，嘉善县西塘新市镇投资开发有限公司就西塘镇翠南村中心社区公寓房二期项目（设计）进行招标，联创公司投标报价246675元，利恩公司以130000元中标，**经营的利恩公司嘉善分公司恶意竞争，以超低价中标，**行使知情权，目的是为了刺探联创公司商业秘密，为自己及所在的公司获取不正当利益，危害联创公司合法利益。

**质证认为，以上证据均不属于新证据，二审不应采纳；对证据1、2真实性没有异议，利恩公司嘉善分公司与联创公司的经营范围仅部分重合，不存在实质竞争关系；证据3、4，属网络打印件，不予认可；证据5系复印件或打印件，真实性不予认可，即使属实，也不能证明利恩公司嘉善分公司存在恶意竞争、与联创公司存在实质竞争关系。

**二审中提供了工商登记信息一份，证明**已不是利恩公司嘉善分公司负责人。

联创公司质证认为，**为了掩盖行使股东知情权的不正当目的，故意所为，**仍是利恩公司嘉善分公司的实际控制人。

经审查，本院对联创公司提供的证据1-4，予以认定，证据5系复印件或打印件，真实性无法确认，不予认定；对**提供的证据，予以认定。

本院对一审查明的事实予以确认。另查明：**在联创公司成立后担任总师办副总工程师，于2014年离开联创公司后担任利恩公司嘉善分公司负责人直至2019年6月21日，现仍就职于该分公司。联创公司经营范围为建筑工程设计、咨询。利恩公司嘉善分公司成立于2014年9月17日，登记经营场所位于嘉善县，经营范围为工业和民用建筑工程设计及咨询；室内外装饰工程设计、园林工程设计；工程项目管理；工程监理服务。

本院认为，本案争议的焦点为**是否有权查阅联创公司的会计账簿及原始记账凭证。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东要求查阅公司会计账簿，需向公司提出书面请求，说明目的。本案中，**发函所载的查阅目的，是为了了解联创公司的经营状况，诉讼中，**称是为了评估股权价值、了解公司分红等情况。而了解公司经营、利润分配情况，**通过查阅股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等即可实现。根据二审查明的事实，**在提出查阅请求时，系利恩公司嘉善分公司的负责人，一审判决作出后，**虽不再担任负责人，但仍在该分公司任职；且利恩公司嘉善分公司与联创公司的主营业务基本相同，经营的业务区域也存在高度重合，二者存在实质性的业务竞争关系。**通过查阅联创公司的会计账簿，可以获知联创公司的客户资料及合同底价等商业信息，可能致使联创公司在业务竞争中处于不利地位。上述情形符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第一项的规定，故联创公司主张**查阅会计账簿和原始凭证存在不正当目的，有相应的事实依据，**无权查阅联创公司会计账簿和原始凭证。综上，联创公司的上诉理由成立，本院予以支持，但本案改判系因二审中联创公司提供了新的证据所致，原审不属于错误裁判案件，相应的二审案件受理费由联创公司负担。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：

一、撤销浙江省嘉善县人民法院（2019）浙0421民初1934号民事判决；

二、驳回**的诉讼请求。

本案一审案件受理费减半收取40元，由**负担；二审案件受理费80元，由上诉人嘉兴联创建筑设计有限公司负担。

本判决为终审判决。

（本页无正文）

审判长*先才

审判员*超

审判员*浩

二〇一九年九月二十日

书记员***