某某与肥城天华规划建筑设计有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

山东省泰安市中级人民法院

民事判决书

（2016）鲁09民终1756号

上诉人(原审原告)：***，肥城城建工程咨询管理有限公司法定代表人。

委托诉讼代理人：温奎信，肥城万信法律服务所法律工作者。

上诉人(原审被告)：肥城天华规划建筑设计有限公司。

法定代表人：***，董事长。

委托诉讼代理人：展玲，山东科创律师事务所律师。

委托诉讼代理人：沈阳，山东科创律师事务所律师。

上诉人***与上诉人肥城天华规划建筑设计有限公司（以下简称天华公司）股东知情权纠纷一案，均不服肥城市人民法院（2015）肥商初字第42号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月14日立案后，依法组成合议庭，对案件进行了审理。上诉人***及其委托诉讼代理人***，上诉人天华公司的委托诉讼代理人展玲、沈阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

上诉人***上诉请求：1、撤销原判，依法改判或发回重审；2、判决天华公司提供完整的2005年1月13日至2016年3月20日公司的财务账簿、原始凭证、合同、发票、财务会计报告供上诉人***及其委托的专业会计人员查阅；3、本案一、二审诉讼费用由天华公司承担。二审庭审中，上诉人***将其第二项上诉请求中的”2016年3月20日”变更为”2015年1月13日”。事实和理由：一、原判漏判上诉人***应查阅、复印各种凭证，不符合公司法解释四及山东省高级人民法院的相关意见。上述规定股东有权查阅、复印公司会计账簿，包括记账凭证与原始凭证等会计资料，股东可委托专业会计查阅。因上诉人不懂会计业务，有权委托懂会计知识的人员代为查阅。二、原判适用公司法第33条规定不当，判决诉讼费由上诉人***承担没有法律依据。

上诉人天华公司针对***的上诉请求辩称，同意发回重审，天华公司的异议同天华公司的上诉理由。

上诉人天华公司上诉请求：1、撤销原判，依法改判驳回***的一审全部诉求；2、本案一、二审诉讼费用由***承担。事实和理由：一、原判认定2014年12月10日***提出书面申请要求行使股东知情权错误。2014年12月10日公证送达《申请书》时，上诉人***的委托代理人并未向天华公司出示***的授权委托书及其本人身份证明材料，不足以证实其委托代理人的身份。且上诉人***明知公司的法定代表人，却未向法定代表人提交《申请书》，而是向*院长送达，存在严重瑕疵。公司为确认《申请书》的真实性向***发确认函。但邮件被***拒收，无法证实2014年12月10日送达《申请书》及欲行使知情权系其真实意思表示。公司的15日审查期限并不具备起算条件，***起诉不符合法定程序。二、原判查阅财务会计报告错误。***是公司的职工和股东，其离职后，成立了肥城城建工程咨询管理有限公司，并担任该公司股东和法定代表人。其诉求存在不正当目的，涉嫌损害天华公司及其他股东利益，涉嫌泄漏商业机密，原判既然认定此事实，应驳回***的全部诉求。

上诉人***针对天华公司的上诉请求辩称，《申请书》是由肥城市公证处直接送达，法律没有赋予天华公司进行核实的法律依据。本案不属于商业秘密，***自1992年毕业后一直在天华公司从事业务，天华公司设计的是一般建筑工程，不涉及技术专业秘密，设计案详细情况，包括图纸、合同，都可以在建设部门查阅。商业秘密只是天华公司阻止股东行使知情权的借口，应驳回上诉人天华公司的上诉请求。

上诉人***向一审法院起诉请求：1、被告天华公司提供公司成立至今（2005年1月13日至2015年1月13日）的财务账簿（会计账簿）、原始凭证、合同、发票、财务会计报告供原告和原告委托的注册会计师查阅；2、本案诉讼费用由被告天华公司承担。

一审法院认定事实：2005年1月10日，原告***出资48000元成为被告天华公司股东。2014年12月10日，原告委托代理人***与肥城市公证处的两位公证员到肥城市建设局三楼，将《申请书》送到被告天华公司马院长办公室，要求查阅公司账簿，马院长拒绝在《申请书》上签字后，***将《申请书》放在*院长办公室的茶几上后离开。肥城市公证处出具（2014）肥证民字第3633号公证书，证实其就《申请书》的内容及送达过程进行保全行为。《申请书》载明：”申请人准备于2014年12月24日前，依据公司法的规定查阅或复制被告公司的所有材料（含公司所有会计账簿、原始凭证、合同、发票等），并要求被告准备好所有材料后必须以书面形式答复。被告天华公司得知原告提出查阅公司账簿的申请后，向原告发函（内容：确认送达之人是否是其委托代理人，《申请书》所述内容是否其真实意思表示）。因原告拒绝签收，该邮件于2014年12月16日被退回。原告于2015年1月7日诉至法院。另查明，原告***离开被告公司后成立了肥城城建工程咨询管理有限公司，系该单位的股东，并担任法定代表人。一审法院认为，股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，无合理根据证明股东具有不正当目的，对其权利不应限制行使。原告***系被告公司的股东，事实清楚，证据确实充分。关于原告主张行使知情权的范围（含公司所有会计账簿、原始凭证、合同、发票等）是否符合法律规定，我国公司法规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计账簿，但应向公司提出书面申请，说明目的。2014年12月10日，原告的委托代理人***与肥城市公证处的两位公证员向被告送达要求查阅账簿的书面申请，查阅或复制被告公司的所有材料。原告已经提交了书面申请，原告有权查阅、复制公司的财务会计报告，符合法律规定，予以支持。但公司的财务账册、财务报告、财务账簿、原始凭证、合同、发票均是公司的商业秘密。公司法授予股东知情权，是为了维护股东的利益，但不能因股东滥用知情权而损害公司的合法利益，侵犯其他股东的权益。我国公司法规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。因原告***既是被告的职工，也是被告的股东，***离职后成立了肥城城建工程咨询管理有限公司，系该单位股东，且担任法定代表人。原告要求查阅、复制公司的财务账簿、原始凭证、合同、发票、财务报告，并提交给原告委托的注册会计师。原告行使的该项权利涉嫌泄漏公司的商业秘密，原告的该项请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：一、被告肥城天华规划建筑设计有限公司于本判决生效之日起十日内提供公司自2005年以来的公司财务会计报告供原告***查阅。上述资料由原告***在被告肥城天华规划建筑设计有限公司正常营业时间内到被告处查阅，查阅时间不得超过五个工作日。二、驳回原告***的其他诉讼请求。案件受理费100元由原告***承担。

二审中，当事人没有提交新证据。本院查明的事实与原审法院查明的事实相一致。

本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：”股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”第二款规定：”股东可以要求查阅公司会计账簿。公司要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”该条第一款规定股东查阅公司财务会计报告不受任何限制，故***作为天华公司的股东，其诉求查阅天华公司2005年1月13日至2015年1月13日的财务会计报告，符合法律规定，应予支持。上诉人天华公司以股东***有不正当目的为由抗辩***查阅公司财务会计报告，本院不予支持。

关于上诉人***要求查阅公司会计账簿、原始凭证的问题，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，***需向公司提出书面查阅请求，在公司拒绝查阅或在收到书面请求之日起十五日内未作答复的，***可以提起诉讼。本案中，天华公司在收到有***签名、按手印的书面申请后，并未在十五日内作出同意或拒绝的答复，其在十五日内发出的《确认函》中并未涉及同意或拒绝的答复，故即使***存在拒收《确认函》邮件的情形，亦不影响天华公司在十五日内未作出答复这一事实认定。且天华公司在诉讼中答辩拒绝***查阅，故上诉人***可以起诉要求查阅公司会计账簿、原始凭证。关于上诉人***查阅公司会计账簿、原始凭证是否有不正当目的，可能损害公司合法利益的问题，上诉人天华公司提交证据证实***现系肥城城建工程咨询管理有限公司法定代表人。肥城城建工程咨询管理有限公司的经营范围系：承担建设项目规划、评估、投资、造价、勘察、设计、招投标、监理、工程管理业务的信息咨询服务，建设公司设计，建设工程施工新技术、新工艺、新型建材的开发研究及其技术推广、技术转让。天华公司的经营范围是：从事资质范围内的城乡规划编制及工业与民用建筑、古建园林、市政工程勘察、基础方案处理、设计、监理、咨询、工程预算。肥城城建工程咨询管理有限公司的经营范围与天华公司的经营范围有部分是相同的，***作为肥城城建工程咨询管理有限公司的法定代表人查阅天华公司会计账簿、原始凭证，有可能损害天华公司的合法利益。故上诉人***要求查阅天华公司会计账簿及原始凭证的诉讼请求应当予以驳回。上诉人***诉求查阅公司合同、发票及提供给其委托的注册会计师进行查阅，没有相关法律依据，该部分诉求应予驳回。

综上所述，上诉人***及上诉人天华公司的上诉请求均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，但当事人诉求的是查阅2005年1月13日至2015年1月13日的公司相关材料，原审判决天华公司提供2005年以来的财务会计报告供查阅，期间表述不准确，且案件受理费负担不当，本院一并予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

一、维持肥城市人民法院（2015）肥商初字第42号民事判决第二项；

二、变更肥城市人民法院（2015）肥商初字第42号民事判决第一项为：上诉人肥城天华规划建筑设计有限公司于本判决生效之日起十日内提供2005年1月13日至2015年1月13日的公司财务会计报告供上诉人***查阅。上述资料由***在肥城天华规划建筑设计有限公司正常营业时间内到肥城天华规划建筑设计有限公司处查阅，查阅时间不得超过五个工作日。

一审案件受理费100元，二审案件受理费100元，分别由上诉人***各自负担50元，上诉人肥城天华规划建筑设计有限公司各自负担50元。

本判决为终审判决。

审判长*峰

审判员**

审判员***

二〇一六年九月二十四日

书记员***