银川市城市规划设计研究院有限公司与**股东资格确认纠纷一审民事判决书

宁夏回族自治区银川市金凤区人民法院

民事判决书

（2019）宁0106民初9794号

原告:银川市城市规划设计研究院有限公司,住所地银川市金凤区。

法定代表人:李岩,系该公司总经理。

委托诉讼代理人：李莹，宁夏辅德律师事务所律师。

被告:**,男,汉族,1975年1月3日出生,住银川市兴庆区

原告宁夏建筑设计研究院有限公司（以下简称宁夏建筑设计研究院）与被告**股东资格确认纠纷一案，本院于2019年7月30日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人李莹到庭参加诉讼。被告**经本院依法传唤，无正当理由未到庭应诉。本院依法缺席审理，本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1.请求依法确认被告**自2018年5月8日后不具有原告公司的股东身份,不再享有任何股东权益;2.请求依法判令被告**协助原告办理股权转让手续;3请求依法判令被告**按照原告公司《章程》的约定将其持有的原告公司的股权以25752元的价格全部转让给原告4.本案的诉讼费用、公告费由被告承担。事实及理由:2006年7月1日,原告与被告签订了一份《劳动合同书》,约定原告聘任被告担任原告公司助理建筑师一职。2006年8月8日,原告与被告签订《职工入股协议》,约定被告以现金方式入股,入股金额为人民币23172元,并在《银川市城市规划设计研究院有限公司章程》签字确认。2008年2月15日,原告召开股东会形成决议并通过《章程修正案》。修改后的章程约定:公司存续期间,公司的股东必须是与公司有劳动关系的在岗职工。因辞职或被开除等原因与公司解除劳动合同关系而离岗的原股东,不再具有公司股东资格,公司按出资额1:1的比例回收其股份(出资款)。被告同意上述修订并予以签字确认。2011年3月28日,原告召开股东会决议,被告增资入股2580元,至此被告共累计出资25752元。2015年6月15日,被告无故旷工至今,在此期间原告多次与被告联系,要求其限期返回单位履职,但被告均置之不理。2019年3月16日,银川市金风区人民法院判决认定被告与原告之间的劳动合同于2018年5月8日解除。根据上述《章程》约定,被告现已不具备股东资格,其应当在劳动合同解除后与原告办理股权变更手续。但经原告多次要求,被告却拒绝办理。据此,为了维护原告的合法权益不受侵害,根据相关法律法规的规定,特诉至贵院,望支持原告的诉讼请求。

被告**未到庭参加诉讼，也未提交书面答辩意见和证据。

原告围绕诉讼请求依法向本院提交了证据。经审查，原告提交的《身份置换经济补偿协议书》、《银川市规划勘测设计院职工身份补偿金入股金额》、《银川市城市规划设计研究院有限公司职工入股协议》、《股权证》、《股东会决议》、《银川市城市规划设计研究院有限公司章程》、《章程修正案》、本院民事判决书，真实、合法，本院予以确认。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

原告银川市城市规划设计研究院有限公司前身为宁夏建筑设计院，属事业单位，是经过批准后改制设立为股份制企业有限责任公司，成立于2006年6月22日，注册资本300.4万元。原告改制后，原单位职工身份随之转换成公司股东，并持有股权证。2006年3月30日，被告签订《银川市规划勘测设计院职工身份补偿金入股金额》确认被告入股金额为23172元。2006年6月6日，原被告签订《身份置换经济补偿协议书》，确认被告与原告解除原人事关系，重新签订劳动合同。2006年6月9日，原告公司召开股东会，通过公司章程，选取公司高级管理人员。该公司章程第十六条规定，股东退休、死亡或离开公司，其股份可以继续保留、继承和转让。2008年8月8日，原被告签订《银川市城市规划设计研究院有限公司职工入股协议》，确认被告入股23172元，股权比例为0.86%，入股时间为2006年1月1日。2008年2月15日，原告银川市城市规划设计研究院有限公司召开股东会，对公司章程第十六条“股东退休、死亡或离开公司，其股份可以继续保留、继承和转让”变更为“因退休、死亡等原因与公司解除劳动合同关系自然离岗，和因辞职或被开除等原因与公司解除劳动合同关系而离岗的股东，该股东从与公司解除劳动合同关系之日起即失去除股权收益外的其他股东资格。该股东的股份（出资款）由公司出资收回，再由其他股东或与公司有劳动合同关系的在岗职工出资购买，受让股东和交易价格由董事会决定。因退休、死亡等原因与公司解除劳动合同关系自然离岗的原股东，公司按出资额1:3的比例回收股份（出资款）。因辞职或被开除等原因与公司解除劳动合同关系而离岗的原股东，公司按出资额1:1的比例回收股份（出资款）。解除劳动合同关系的原股东的股权收益计算终止日期为支付出资款的日期”。该股东会决议同意数为254.8066万股，占宗股数的94.22%，被告也是同意该章程修改的股东之一。2011年3月28日，原告召开股东会大会，决议新增注册资本30万元,被告增资入股2580元,被告共累计出资25752元，占股比例为0.86%。

另查明。2019年3月16日，本院作出（2018）宁0106民初9220号民事判决书，判决被告与原告之间的劳动合同于2018年5月8日解除，该判决已经发生法律效力。

本院认为，《中华人民共和国公司法》通过公司章程赋予了公司自治的权利，因此依法制定和修改的公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。本案中，原告股东会决议通过的2006年的公司章程明确规定“因辞职或被开除等原因与公司解除劳动合同关系而离岗的股东，该股东从与公司解除劳动合同关系之日起即失去除股权收益外的其他股东资格。该股东的股份（出资款）由公司出资收回，再由其他股东或与公司有劳动合同关系的在岗职工出资购买，受让股东和交易价格由董事会决定。因辞职或被开除等原因与公司解除劳动合同关系而离岗的原股东，公司按出资额1:1的比例回收股份（出资款）”，该公司章程上述内容未违背公司法及相关法律的强制性规范，应属合法有效，对原被告均具有约束力。现被告与原告之间签订的劳动合同经本院判决于2018年5月8日解除，且该判决已经发生法律效力，故原告与被告之间劳动合同关系于2018年5月8日解除，自2018年5月8日起被告不再具有原告公司的股东身份，不再享有股东权利，原告该项诉讼请求，本院予以支持。被告不具备原告公司股东资格后，应协助原告办理股权转让手续，原告亦应按照章程规定，按照被告出资额1:1的比例退还被告出资款25752元，对原告该两项诉讼请求，本院依法予以支持。被告**经本院依法传唤未到庭参加诉讼，视为放弃对原告所举证据和主张的事实进行质证和抗辩的诉讼权利，应承担相应的法律后果。综上，依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第二十六条第一款、第七十一条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：

一、确认被告**自2018年5月8日后不具有原告银川市城市规划设计研究院有限公司的股东身份；

二、原告银川市城市规划设计研究院有限公司于本判决生效之日起十日内向被告**支付股权转让款25752元，被告**协助原告银川市城市规划设计研究院有限公司办理股权转让手续。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间债务的利息。

案件受理费444元，公告费700元，由原告银川市城市规划设计研究院有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区银川市中级人民法院。

审判员 张运友

二○二○年四月三日

书记员 马梦轩