1832某某与徐州市城乡建筑设计研究院有限责任公司公司决议效力确认纠纷一审民事判决书

江苏省徐州市泉山区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）苏0311民初1832号

原告：***，男，1963年7月5日生，汉族，住徐州市泉山区。

委托诉讼代理人：邱娟，北京文启律师事务所律师。

委托诉讼代理人：殷召良，北京鑫河律师事务所律师。

被告：徐州市城乡建筑设计研究院有限责任公司，住所地徐州市淮海西路255号公交大厦7楼。

法定代表人：吴微，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：倪晗，江苏瀛玺律师事务所律师。

第三人：南京炅明股权投资合伙企业（有限合伙），住所地

南京市建邺区奥体大街68号5A幢8层A单元。

执行事务合伙人：南京三晨股权投资有限公司（委派代表丁成美）

委托诉讼代理人：王峰，江苏苏沪律师事务所律师。

委托诉讼代理人：靳彭柳（实习律师），江苏苏沪律师事务所律师。

第三人：吴微，女，1964年9月5日生，汉族，住泉山区。

原告***与被告徐州市城乡建筑设计研究院有限责任公司(以下简称城乡院)、第三人南京炅明股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称炅明)公司决议效力确认纠纷一案，本院于2020年5月27日立案后，依法适用简易程序，后裁定转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告***及其委托诉讼代理人邱娟、殷召良，被告城乡院的委托诉讼代理人倪晗、第三人炅明的委托诉讼代理人王峰、靳彭柳，第三人吴微到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告***向本院提出诉讼请求：1、依法确认2019年8月9日城乡院关于增加股东及增资的股东会议决议无效；2、本案诉讼费由被告及第三人炅明承担。事实和理由：原告***系城乡院的股东。2019年5月14日，原告***、另一股东吴微以城乡院的名义与江苏中拓国际投资集团有限公司（以下简称中拓公司）签订一份《股权转让协议》；该协议的甲方为城乡院，乙方为中拓公司。协议的主要内容为：甲方股份总价为1050万元，甲方股东同意将其中股份的64%，计价672万元转让给乙方。甲方转让的股份争取达到不少于67%。双方另约定暂以乙方的名义签订合同，待炅明完成工商注册后，乙方即向炅明移交本协议下辖的所有权利和义务。2019年8月9日，各方根据2019年5月14日《股权转让协议》召开股东会议并形成了股东会议决议，决议内容为：公司注册资本由原来的300万元人民币变更为1000万元；同意吸收炅明为新股东，以货币方式新增700万元人民币于2019年8月15日之前到位。2019年8月16日，城乡院根据上述股东会议决议完成了工商变更登记。2019年8月13日，各方另行签订一份《补充协议》，协议约定甲方(城乡院)注册资本从300万元增资到1000万元，增加后甲方股份总价为1050万元(炅明增为股东，且注入增加的注册资本金700万元)。甲方股东***、吴微愿意将其中股份中占甲方总股权70%的股份，计价735万元转让给乙方。协议特别约定炅明注入到城乡院的700万元属于***和吴微个人。炅明入股后，由城乡院通过公司备用金、城乡院泉山分院、个人借款、新办公司等经营支出支付给***和吴微。另外的35万元由炅明委托其他公司支付至原告***私人账户内。并由炅明就上述700万元向***、吴微出具借条，直至700万元人民币全部转出。2020年4月12日，***、吴微、丁先喜(炅明代表)、黄韬(炅明代表)共同形成一份会议纪要，该会议纪要载明“城乡设计院与中晟公司合并办理期间及完成后，保留城乡设计院长期存在不更名、不注销。”。2020年4月18日，丁先喜(炅明代表)强行提出由中晟公司吸收合并城乡院，其他股东的股权根据章程第54、55条的规定处理(由出资最多的股东购买)，并就此强行召集股东会。因丁先喜提出的方案涉及强行收购原告股权，原告与炅明代表形成矛盾。后经原告了解得知，公司法第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。公司法第三十五条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。双方商定的由炅明增资，并将增资款项作为原告转让股权的对价且由原告个人享有的协议内容违反了公司资本维持制原则，违反了公司法第二十八条、第三十五条的规定，应属无效。2019年8月9日的《股东会决议》是一个虚假的意思表示，实质掩盖的是2019年5月14日的《股权转让协议》及2019年8月13日的《补充协议》，因此，增资决议违反了《民法总则》第一百四十三条和第一百四十六条，系以虚假意思表示实施的行为，应认定为无效。

被告城乡院辩称，2019年8月9日股东会决议的效力，因该次股东会召开程序、表决方式合法，内容也未违反法律行政法规的规定，应当认定为合法有效。

第三人炅明述称：一、2019年8月9日的股东会决议召集程序、表决方式合法，决议内容没有违反法律、行政法规，该股东会决议真实有效。《公司法》第二十二条第一款：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”只有在公司股东会决议的内容本身违反了法律、行政法规的情形下，股东会决议才无效。对于公司决议效力性的否定仅限于决议内容违反法律、行政法规的无效，至于决议产生所依赖的程序、动机、目的等均不应在认定其效力性时作为予以审查的要素。《公司法》第三十七条第一款第(七)、(十)项规定：“股东会行使下列职权：(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(十)修改公司章程；”《公司法》第三十四条：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”2019年8月9日召开的股东会，于同年7月25日提前15天书面通知全体股东，2019年8月9日全体股东到场并一致表决同意通过该股东会决议。决议内容中的增加注册资本、修改公司章程，属于股东会职权之内。全体股东一致同意吸收炅明为新股东，新增700万元注册资本由炅明出资，于2019年8月15日之前到位，即全体股东一致同意放弃对于新增资本的优先认缴出资，亦属合法有效。二、2019年8月9日的股东会决议系各方真实意思表示。2019年5月14日，原告***与另一股东吴微以城乡院的名义与中拓公司签订了《股权转让协议》，以672万元转让两人持有的城乡院64%的股份，但该股权转让协议没有实际履行。2019年8月9日的股东会决议系各方的真实意思表示，完全民事行为能力人对外作出意思表示行为，并与他人达成合意，就应该对自己的行为负责。2019年8月13日炅明与城乡院签订的《补充协议》，以及依据该《补充协议》而形成的炅明的借据，因为炅明的执行事务合伙人、吴微、***均不是法律专业出身，不知道此协议违法，故而签订。经炅明的法务审查发现违法情况后，炅明已经于2019年12月26日发函要求停止执行该《补充协议》，***、吴微对此没有意见。2019年12月27日，***还款、吴微代***还款，及时向城乡院归还了相关款项。炅明的目的是持有城乡院的股份，该目的可以通过收购其他股东的股权达成，也可以通过增资入股方式来完成。原告并未举出任何证据证明股东会决议不是真实意思表示，其仅以2019年5月14日的《股权转让协议》来推断8月9日的股东会决议不是真实意思表示无证据支持。故2019年5月14日《股权转让协议》与2019年8月9日股东会增资行为系两个独立的民事意思表示，并非原告诉请的是延续或重合意思，股东会增资决议是第三人炅明与被告的全体股东一致协商达成的意思表示商事法律行为。综上，请求驳回原告***诉请。

第三人吴微述称：同意原告意见。

经审理查明：被告城乡院法定代表人吴微，原注册资本300万元，原股东及出资情况如下：1、吴微，以货币出资162.8万元，出资比例54.27%；2、***以货币出资30万元，出资比例10%；3、王新华，以货币出资60万元，出资比例20%；4、陈东，以货币出资2.2万元，出资比例7.33%；5、陈飞，以货币出资45万元，出资比例15%；第三人吴微与原告***系夫妻关系，二人出资比例合计64.27%。

2019年5月14日，被告城乡院（甲方）与中拓公司（乙方）签订《股权转让协议》一份，约定：甲方于1984年7月23日取得企业法人营业执照；注册资本为人民币300万元。乙方于2015年1月12日取得企业法人营业执照；注册资本为人民币：10000万元。本协议由昊明的普通合伙人委托昊明的有限合伙人：乙方、执行事务合伙人的代表人：丁先喜代为盖章、签字并履约。待昊明完成工商注册正式成立后，乙方即向昊明移交本协议下辖的所有权利和义务，由昊明继续履约，且乙方已履行的权利义务及由此引起的责任均由昊明承担)。股权转让价款与付款方式。1、转让价格：双方议定，甲方股份总价为1050万元。甲方股东同意将其总股份中64%的股份，计价672万元(64%的股份)转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述股份。甲方转让不少于64%的股份，争取达到不少于67%的股份，若其他股东同意转让。2、偿付方式：签订本协议后5日内乙方支付甲方100万元，做为此协议所述股权转让行为的定金；甲方工商变更当日内乙方支付甲方572万元。(按64%股份计价)。第三条股权及权利转让1、甲方待条件成熟后应当办理及移交下列各项：(1)将公司的管理权全部或部分移交给乙方(按约定，但不限于董事会、监事会、总经理、高管等职位)。(2)将本协议附件所载各项文书、资料，连同实物移交乙方。2、甲方待条件成熟后应当办理下列各项：(1)协助乙方修订、签署本次股权及权利转让所需的相关文件。(2)办理根据约定甲方需要提供给乙方的手续。第四条工商变更登记1、甲方在本协议签署90日内完成其不少于64%股权转让的相关证照变更，如：工商变更登记，包括法定代表人、股东信息等，双方须相互提供必要协助。2、本协议所约定股份转让有关工商登记费用，根据有关规定各自承担。3、因甲方乙方股权转让所产生的税金，由各自按照税法规定承担。第五条后续经营1、甲方经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，为乙方的控股子公司。乙方将对甲方后续运营作如下安排：提请修改甲方章程；提请派驻甲方人员方案；提成办法：业务承接人员按合同额20%提成；设计人员按合同额25%提成；由吴微继续担任甲方正院长，待遇另行协商；设计资质(不包括勘探资质)由甲方负责，非注册类(10年工龄以上工程师及业绩)由乙方负责；未定事项，双方另行协商。2、甲方乙方经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，公司所有后续管理经营，规章制度、办法条例的制定均按《公司法》及公司章程规定执行。第六条甲方承诺1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在城乡院的真实出资，是甲方合法拥有的股权，拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权及公司名下资产，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担……在协议落款处，被告城乡院、中拓公司、炅明加盖公章，吴薇作为被告法定代表人及被告股东签字，原告***作为被告股东签字。

2019年5月15日，5月16日、5月17日中拓公司分别向原告***转账38万元、36万元、26万元，合计转账100万元。附言均为“代付（炅明）股权转让定金”。

2019年7月9日，陈飞与***签订股权转让协议，约定陈飞将其持有被告的股权45万元（占公司注册资本15%）以45万元的价格转让给***，***于2019年7月12日前将股权转让款交付给陈飞。

2019年8月9日，被告召开股东会。会议于2019年7月25日书面通知各股东，到会股东为：吴微、***、王新华、陈东、炅明，会议形成如下决议，一、变更公司注册资本。同意公司注册资本由原来的300万元人民币变更为1000万元人民币。二、变更股东。同意吸收炅明为新股东，以货币方式新增出资700万元人民币，于2019年8月15日之前到位。增资后股东出资情况为：吴微，以货币方式出资162.8万元人民币，持增资后公司的16.28%股权；***，以货币方式出资75万元人民币，持增资后公司的7.5%股权。王新华，以货币方式出资60万元人民币，持增资后公司的6.0%股权；陈东以货币方式出资2.2万元人民币持增资后公司0.22%股权；炅明，以货币方式出资700万元人民币，持增资后公司的70%股权。三、变更公司章程。上述决议涉及到章程条款变动的，同意修改本公司章程相应条款。到会股东吴微、***、王新华、陈东在协议上签名，炅明在协议上加盖印章，均同意上述决议内容。当日，依据股东会决议形成章程修正案一份。

2019年8月12日，原告***退还炅明股权转让定金100万元。同日，炅明向被告城乡院转账700万元。

2019年8月13日，被告城乡院（甲方）与中拓公司（乙方）签订一份《城乡院(甲方)与中拓公司(乙方)于2019年5月14日签订的的补充协议》（以下简称《补充协议》），约定，一、甲方转给乙方股权的真实情况及比例《股权转让协议》第二条第一款补充如下：转让价格：双方议定，甲方注册资本从300万元增加到1000万元，增加后甲方股份总价为1050万元人民币。甲方股东***、吴微愿意将其股份中占甲方总股权70%的股份，计价735万元转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述股权。股权转让后，乙方实际获得甲方股份的是炅明。二、甲方工商变更相关事项。双方议定，乙方入股甲方后，办理工商变更时，甲方执行董事不变更，仍任命吴微为甲方公司执行董事及法定代表人，任期3年。任期内，吴微可根据自己意愿，随时提出辞去执行董事职务和公司法定代表人。三、乙方付给***、吴微股权转让款提取方式及乙方担责。双方议定：炅明注入到甲方的700万元人民币属于***和吴微个人。乙方入股甲方后，甲方通过公司备用金、甲方泉山分院(负责人***)、个人借款、新办公司等公司经营支出支付给***和吴微。工商变更同时，乙方向***和吴微出具700万元借条一张，做为乙方向***和吴微承诺700万元人民币归属***和吴微的保证，每年12月31日按照已转出金额更新一次借条，直至700万元人民币全部转出，借条收回销毁。四、乙方付给***、吴微35万元股权转让款方式。双方议定：昊明入股甲方，工商注册后7日内，昊明支付，或委托其它公司支付到***私人账户，***、吴微承担5%税收，实际汇入33.25万元。户名：***，帐户号码：62×××92，开户银行：中国银行矿大支行。五、***、吴微所持甲方23.78%股权的处理方式双方议定：炅明入股甲方后，***和吴微所持甲方23.78%股权，对应甲方股份总价为1050万元为249.69万元。根据***和吴微的退股意愿，乙方承诺应以不低于249.69万元人民币的价格收购，同时***和吴微承诺乙方享有优先购买权，否则承担最低收购价的30%违约金……本补充协议一式两份，双方各执一份，自双方签字盖章生效。被告城乡院、中拓公司作为甲乙方在协议落款处加盖公章，吴薇、***作为被告股东签字，炅明作为被告股东加盖公章。

2019年8月13日，炅明出具借据一份，载明：“今借到***、吴微人民币700万元。说明：根据城乡院、中拓公司、股东***、吴微、炅明于2019年8月13日签订的“城乡院(甲方)与中拓公司(乙方)于2019年5月14日签订的《股权转让协议》的补充协议第三条约定，此借据做为炅明承诺其向城乡院增资的700万元人民币归属***、吴微的保证，并未有实际借款行为。每年12月31日按照***、吴微已转出金额更新一次借条(更新记录可在此借据上直接反映，直至700万元人民币全部转出，借条收回销毁。”

2019年8月16日，徐州市市场监督管理局作出公司准予变更登记通知书，对被告城乡院股东、注册资本变更情况予以核准。

2019年8月22日，炅明通过案外人曹宇婷银行账户向原告***分别转账30万元、32500元，合计332500元。

2019年8月26日至2020年5月9日，***依据《补充协议》以借款等方式从被告城乡院取得款项，后对其中部分款项予以返还。

2019年12月26日，炅明给原告***及第三人吴微邮寄了《关于停止执行2019年8月13日双方签订补充协议的函》，载明：2019年8月13日炅明与城乡院及股东吴微、***签订的一份关于股权转让的补充协议，经企业法务审查，该补充协议存在违反法律、法规的情形，如继续履行，将给双方造成严重后果，现正式函告二位停止执行该补充协议，待协商后依法依规另行约定。如二位坚持执行，由此产生的法律后果由二位承担，炅明和城乡院不承担任何责任。

2020年4月12日，丁先喜、吴微、***、黄韬在炅明会议室开会并形成的会议纪要载明：议题：城乡院（或称中晟徐州分院)与中晟全过程工程咨询设计有限公司(以下简称中晟)合并事项。参会人员达成以下事项的共识：1、参会人员一致同意城乡院与中晟进行合并。2、本纪要所述合并办理期间及完成后，保留城乡院长期存在不更名、不注销，保留吴微法人、执行董事5年不变。若不能实现本纪要所述合并及城乡院资质无瑕疵完全转移至中晟，则本纪要及附件无效。3、***、吴微在城乡院的股权按照徐州城乡院章程“第五十五条”执行……5、对2019年10月1日之后至今的城乡院债权债务进行核算，按实际发生的债权债务和承担的责任，明确到位(勘察资质升级费用由昊明承担)，并且将炅明承担的款项直接汇入城乡院指定账户……6、吴微、***积极配合炅明召开城乡院股东会，积极配合炅明处理小股东之间的问题，积极配合办理城乡院资质转移相关事宜。7、本纪要所述合并后，吴微可以继续使用中晟的资质承接业务，成为中晟的目标责任人。吴微承接业务涉及有关人员、运营等成本、费用由吴微承担，每年上缴中晟管理费……中晟授予中晟徐州分院中晟公章、中晟业务用章，由中晟派人监管目标责任期限5年，期内中晟不能在徐州开设中晟分院、开展设计业务……违反以上约定的，违约方向守约方承担相关责任及损失的同时，另承担30%的违约金……丁先喜、吴微、***、黄韬在该会议纪要上签字。

2020年4月18日，城乡院召开股东会，出席股东(持股比例)：南京昊明(执行事务合伙人的委派代表：丁先喜)(70%)、吴微(16.28%)、***(7.5%)、王新华(6%)、陈东(0.22%)。会议形成如下决议：一、中晟吸收合并城乡院。二、本决议通过合并时，城乡院股东股权依据公司章程第五十四条、第五十五条的规定处置。三、通过相应的章程修正案。股东昊明在同意栏加盖印章，股东吴薇、***在不同意栏中签名。

原告提供证人史某,4（炅明于2019年10月任命其为城乡院常务副总经理兼市场部经理，任职期限至2019年12月31日）出庭作证，史某,4对中拓公司经理丁先喜安排其洽谈购买城乡院的股份的经过及涉案协议的形成过程作了陈述。其中涉及以下内容：“签订完股权转让协议后，丁先喜跟我说，宿迁的牛律师说，在工商登记上，城乡院的注册资本金只有300万元，与我们商谈的股权价格不符。如果我们到工商局做股权转让手续的话，需要其他股东同意放弃优先受让权，他们如果不同意，我们可能达不到收购股权的目的，我们不想让其他股东知道购买***夫妻股权的事情。律师提出的建议是，以增资的方式达到股权转让的目的，由胡律师办理。炅明出资700万，公司的注册资本变成1000万，炅明占股70%。增资的钱让吴微和***拿走，这样既能让吴微、***拿走钱，我们也得到股份了。”、“2019年8月9日之前，我到徐州找了他们两个小股东。我跟他们说，炅明进来做股东是为了合作经营设计院，是为了发展业务，增资是大家都有益的事情。他们就同意在增资的股东会议决议上签字了。增资的股东决议签字后，需要办理工商登记，在这个关节，吴微和***不愿意配合了，他俩的意见是，原来商定要给的股权转让款，必须要给他俩出手续，否则他俩就吃亏了，就会出现他俩得不到钱，股份也让我们持有的局面。在这种情况下，2019年8月13日炅明与他们签订了补充协议书，并出具了借据。”

经质证，被告认为：证人与本案争议双方存在利害关系，证言不应采信。

第三人炅明认为：证人史某,4从城乡院大量借款，与原告***、第三人吴微有共同利益关系，且史某,4当庭承认没有参加2019年8月9日的股东会，不了解案涉《股东会决议》的形成过程，炅明与证人史某,4的委派关系已于2019年12月31日到期。2020年1月份，第三人吴微担任城乡院法定代表人、掌握公司公章，违规聘用证人史某,4继续担任城乡院常务副总兼市场部经理。史某,4的证言不具有真实性。

本案审理过程中，吴微作为被告法定代表人，曾委托江苏汇君律师事务所蔡波律师作为被告城乡院的委托诉讼代理人出庭应诉，因吴微作为被告的法定代表人，其诉讼主张与原告一致，均主张股东会决议无效，而股东会决议一旦形成，其结果即归属于公司本身，成为公司的意思，故应由公司推荐认可案涉股东会决议效力的其他股东、董事或者监事代表公司参加诉讼，故本院对吴微委托的城乡院代理人的出庭身份不予确认，该代理人的庭审意见在本判决书中亦不再予以载明。

本案的争议焦点：一、案涉2019年8月9日的《股东会决议》与2019年5月4日的《股权转让协议》及2019年8月13日的《补充协议》是否具有关联性？二、案涉《股东会决议》的效力如何认定？

围绕争议焦点，各方当事人发表了辩论意见：

原告发表辩论意见认为：一、《股东会决议》属于《民法总则》第一百四十六条规定的“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效”的情形。《股权转让协议》及《补充协议》是被《股东会决议》掩盖了的当事人之间的真实意思表示。如果《股东会决议》意思表示是真实的，那么该700万元就属于城乡院，就不可能属于***和吴微个人，就不可能有70%的股份属于股东***、吴微的约定；就不可能有将70%的股份计价735万元再转让给炅明的约定；炅明为什么要把自己通过增资700万元并且股东会决议已经确定属于炅明的70%的股权又花735万元从***、吴微处购买过来?这只能说明，***、吴微、炅明都不认为炅明的700万元增资属于城乡院，都不认为增资是真实的意思表示，而70%的股权转让对价735万元才是真实意思表示；如果《股东会决议》是真实的意思表示，炅明出资700万元就拥有城乡院70%的股权，而***、吴微就由拥有79%的股权的大股东变成持股23.78%小股东，丧失了对城乡院控制权却分文未得，丧失了735万元，这不符合常识和经济生活逻辑，不符合情理；二、《股东会决议》的真实原因是，《股权转让协议》在履行过程中存在法律上的不利因素即炅明购买***、吴微的70%的股权，不仅需要通知其他股东王新华、陈东并征求其同意，而且需要他们放弃优先受让权，会导致炅明购买股权失败。同时，城乡院的注册资本是300万元，将其估价为1050万元，存在着股权升值收益，炅明不愿意再担负税款。故炅明提议采用直接增资700万元、增资的700万元仍然归***、吴微的方案。这样能使炅明更快并且有更大的把握获得对城乡院的控股权，也避免的缴纳个人所得税。故《补充协议》约定增资的700万元属于***、吴微拥有，以735万元的对价将该70%的股权转让给炅明，同时约定了从公司支取700万元的支付方式，使***、吴微收取700万元股权转让款处于违法的境地。《合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：……(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；(三)以合法形式掩盖非法目的；…(五)违反法律、行政法规的强制性规定。《股东会决议》以合法形式掩盖非法目的、并恶意串通损害国家税收利益及小股东权益，应认定为无效。综上，本案《股东会决议》以增资的形式行股权转让之实，实质就是损害小股东对股权转让的同意权和优先受让权，也是为了逃避股权增值收益所对应的个人所得税，属于合法形式掩盖非法目的、恶意串通损害国家税收利益。因此，《股东会决议》应认定为无效。

被告城乡院、第三人炅明发表辩论意见认为：一、2019年5月14日的《股权转让协议》各方因转让价款争议并未实际履行协议，***退还股权定金100万元可以证明。结合***受让城乡院原股东陈飞转让15%支付股权转让价款45万元等证据，可以说明双方签订的《股权转让协议》约定的64%的股权转让对价672万元过分高于其实际价值，《股东会决议》和炅明认缴700万元后，双方对股权转让价款仍在不断协商的事实。二、《股东会决议》与《股权转让协议》的履行不存在延续性，二者无关联，仅为双方因炅明对转让价款提出异议后协议变更合作方式的商业行为。炅明的目的是持有城乡院的股权，不论是通过股权受让或是增资入股，都可以成为城乡院的股东，都是正当的商业目的，而非出于非法目的。***主张《股东会决议》系根据《股权转让协议》召开，隐瞒其他股东增资入股的目的是为将增资款项作为股权转让款无事实依据。从事实和全案证据来看，股东会决议增资入股当时***、吴微未商谈股权转让事宜，股东会增资入股决议作出且炅明履行700万元的出资义务、应当办理工商变更登记时，***、吴微利用其控制城乡院公章和吴微担任法定代表人的强势，又与炅明提及股权转让事宜，强迫炅明签订所谓的《补充协议》和出具借据，才同意办理股东、注册资本变更登记。故2019年8月13日的《补充协议》和《借据》非炅明的真实意思表示。《补充协议》约定***、吴微在增资入股前及增资入股后股份分别进行转让，股权明显存在叠合，不符合常理，且明显高于《股权转让协议》约定的672万元。另证人史某,4关于“增资的股东决议签字后，需要办理工商登记，在这个关节，吴微和***不愿意配合了”的证言亦可以证明补充协议和借据非炅明的真实意思表示。三、案涉股东会决议系城乡院全体股东真实意思表示，股东会决议召集程序、表决方式合法，决议内容没有违反法律、行政法规，应当有效。炅明按认缴出资实际履行出资义务，并在股东会决议后行使股东权利、履行股东义务。本案实为炅明与***经营公司的理念不同以及股权转让价款争议而引起诉讼，不能否定在双方争议产生之前作出的股东会决议的效力。

本院认为：一、案涉2019年8月9日的《股东会决议》与2019年5月4日的《股权转让协议》及2019年8月13日的《补充协议》是否具有关联性？

综合本案证据，城乡院股东***、吴微（并代表城乡院）先于2019年5月14日与炅明签订股权转让协议，约定城乡院股权作价1050万元，其二人占股64%以672万元予以转让。后于2019年8月9日形成股东会决议，同意炅明出资700万元，公司注册资本增至1000万元，炅明增为股东。炅明于2019年8月12日实际注入城乡院700万元，***、吴微（并代表城乡院）又于当日与炅明签订《补充协议》，载明“甲方（城乡院）转给乙方（中拓公司）股权的真实情况及比例《股权转让协议》第二条第一款补充如下：转让价格：双方议定，甲方注册资本从300万元增加到1000万元，增加后甲方股份总价为1050万元人民币。甲方股东***、吴微愿意将其股份中占甲方总股权70%的股份，计价735万元转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述股权。股权转让后，乙方实际获得甲方股份的是炅明。三、乙方付给***、吴微股权转让款提取方式及乙方担责。双方议定：炅明注入到甲方的700万元人民币属于***和吴微个人。乙方入股甲方后，甲方通过公司备用金、甲方泉山分院(负责人***)、个人借款、新办公司等公司经营支出支付给***和吴微”，上述《补充协议》所载内容即涉及了《股权转让协议》中关于股权转让内容即“甲方转给乙方股权的真实情况及比例……”，也涉及到《股东会决议》中有关注册资本增加的内容即“甲方注册资本从300万元增加到1000元……”、“双方议定：炅明注入到甲方的700万元人民币属于***和吴微个人……”，同时，《补充协议》约定的700万元转出方式亦得以实际履行，故能够印证上述《股权转让协议》、《股东会决议》、《补充协议》系相互关联的整体，而非被告及第三人主张的“《股东会决议》与《股权转让协议》的履行不存在延续性，二者无关联性”。故本院确认案涉2019年8月9日的《股东会决议》与2019年5月4日《股权转让协议》、2019年8月13日的《补充协议》具有关联性。

二、案涉股东会决议的效力如何认定？

纵观本案，***、吴微及炅明系为了实现***、吴微向炅明转让其二人在城乡院的股份而形成了上述一系列协议、决议等材料，依据上述证据，双方最终对股权转让的对价及支付方式协商一致，即炅明出资700万元先以增资的方式进入公司，再作为股权转让对价款予以转出，支付给***、吴微，故案涉股东会决议名为增资，实为股权转让；炅明名义上系以增资方式入股，实质上系以股权转让方式入股，即炅明取得城乡院70%股份的前提是支付***、吴微股权转让对价款735万元，否则也不会有《补充协议》“甲方注册资本从300万元增加到1000万元，增加后甲方股份总价为1050万元人民币。甲方股东***、吴微愿意将其股份中占甲方总股权70%的股份，计价735万元转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述股权……炅明注入到甲方的700万元人民币属于***和吴微个人……”的约定，故案涉《股东会决议》系***、吴微及炅明以虚假的意思表示实施的民事法律行为，属于《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条的规定的“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效”的情形，应确认无效。案涉《股东会决议》被确认无效后被告城乡院应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者由股东外的其他人缴纳相应的出资。被告及第三人炅明辩称《补充协议》系受胁迫签订未提供证据予以证实，本院对此不予采信。被告及第三人炅明关于双方入股方式从“股权转让”方式转化为“增资入股”方式的主张，即与本案证据相悖，也与常理不符，即吴微、***放弃700万股权转让费，将其在公司的股权及对公司的控制权无偿交予昊明显然有悖常理。被告及第三人炅明关于“《补充协议》中对股权转让价格的约定有重叠、不合理”的主张亦不影响对涉案股东会决议效力的认定。

综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条之规定，判决如下：

确认被告徐州市城乡建筑设计研究院有限责任公司2019年8月9日形成的《股东会议决议》无效。

案件受理费80元，由被告徐州市城乡建筑设计研究院有限责任公司负担，被告于本判决生效后七日内交纳至本院。

保全费30元，由被告徐州市城乡建筑设计研究院有限责任公司负担，被告于本判决生效后十日内给付原告。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。

审　判　长　　王继红

人民陪审员　　李长红

人民陪审员　　岳秀丽

二〇二〇年十二月十七日

书　记　员　　朱　贺