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上诉人(原审被告)上海通用金属结构工程有限公司。
法定代表人朱若兰，董事长。
委托代理人汤骏，该公司工作人员。
委托代理人朱炯，上海市毅石律师事务所律师。
上诉人(原审被告)上海通利建筑设计事务所。
法定代表人朱若兰，所长。
委托代理人汤骏，上海通用金属结构工程有限公司工作人员。
委托代理人朱炯，上海市毅石律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)上海瑞道家具有限公司。
法定代表人薛阳，副总经理。
委托代理人丁峰，上海浦瑞律师事务所律师。
上诉人上海通用金属结构工程有限公司、上海通利建筑设计事务所因服务合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院（2007）宝民二(商)初字第1057号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2005年月9日，上海瑞道家具有限公司（以下简称瑞道公司）与上海通用金属结构工程有限公司（以下简称通用公司）、上海通利建筑设计事务所（以下简称通利事务所）签订了《咨询顾问委托合同书》，合同约定瑞道公司在通用公司、通利事务所投标海力士？意法半导体有限公司设计及施工项目的过程中，对通用公司、通利事务所的案例提出富有建设性的意见，提高投标成功率。如果通用公司、通利事务所能与海力士？意法半导体有限公司设计及施工项目总承包单位签订设计合同，则通用公司、通利事务所应支付瑞道公司该设计合同总价款的20%作为咨询费用；如通用公司、通利事务所能与海力士？意法半导体有限公司设计及施工项目总承包单位签订施工合同，则通用公司、通利事务所应支付瑞道公司该设计合同总价款10%作为咨询费用。咨询费用在通用公司、通利事务所与海力士？意法半导体有限公司设计及施工项目合同生效后，通用公司、通利事务所收取第一笔设计或施工款项后五日内支付瑞道公司总咨询费用的50%，剩余咨询费用则在通用公司、通利事务所收取设计及施工费用70%内支付完毕。通用公司、通利事务所的合同经办人为汤骏。系争合同签订后，通用公司投标成功。2005年12月31日，通用公司与系争项目总承包单位中建一局建设发展公司签订了合同书，约定由通用公司承包无锡联新科创投资有限公司建设集成电路厂房的FOL&Anciliary建筑精装修。该合同总价款为人民币6000000元，通用公司经办人仍为汤骏。该合同所附中标书指出该工程名称为“海力士？意法半导体有限公司”。2006年1月24日，通用公司向瑞道公司支付了300000元。截止至2006年9月1日通用公司已收到海力士？意法半导体有限公司设计及施工项目施工工程合同总价款的70%。
原审法院另查明：通用公司由上海通用金属结构工程总公司变更而来。瑞道公司股东之一的韩明姬于2005年5月8日至2006年8月11日在海力士？意法半导体有限公司任企划部韩语翻译兼文员。
现瑞道公司以通用公司、通利事务所未按约支付咨询费为由起诉至原审法院，请求判令通用公司、通利事务所支付咨询费人民币300000元，并按同期银行贷款利率支付自2006年8月1日至判决生效之日的相应逾期付款利息。
原审法院经审理后认为：系争合同性质为咨询服务合同。系争合同名称虽为《咨询顾问委托合同书》，但合同实质约定的权利义务为由瑞道公司作为通用公司、通利事务所的投标咨询顾问，在通用公司、通利事务所向海力士？意法半导体有限公司设计及施工项目投标过程中提出富有建设性的意见，提高投标成功率，通用公司、通利事务所中标后，由通用公司、通利事务所根据中标内容向瑞道公司支付咨询费。瑞道公司诉称该合同实质为居间合同，该主张遭通用公司及通利事务所否认，原审法院亦认为系争合同无论从名称或对权利、义务的约定均不符合法律规定的居间合同的性质。虽然合同约定通用公司、通利事务所在中标后才向瑞道公司支付咨询费用，该约定与居间合同的付款方式类似，但合同约定的瑞道公司的主要义务仍在于提供咨询服务而非居间，此后收取的也是咨询费，故原审法院认为系争合同对付款方式的约定是一种附条件的约定，系争合同实质是附付款条件的咨询服务合同。
对于系争合同的效力问题，原审法院认为：首先，该合同是各方在对合同内容认可的基础上形成的，是瑞道公司与通用公司、通利事务所的真实意思表示。在此前提下审查合同效力主要在于审查合同内容的合法性。通用公司、通利事务所辩称系争合同以合法形式掩盖非法目的，瑞道公司签订合同目的在于牟取股东个人利益，该辩称遭瑞道公司否认，通用公司、通利事务所又未举证证明，故原审法院对该辩称不予采信。关于通用公司、通利事务所提出瑞道公司签订合同时经营范围内未包括建设合同咨询服务的理由，基于提供建设合同咨询服务并非法律规定的禁止性经营，瑞道公司在签订合同时未具备该经营范围不应当影响系争合同的效力。故系争合同可认定为有效。
另外，通用公司、通利事务所辩称瑞道公司与其之间虽然签订了系争合同，但瑞道公司并未按照双方签订的咨询合同提供相应的咨询服务，通用公司中标并非因瑞道公司提供的咨询服务所致，但通用公司、通利事务所却在系争项目中标后向瑞道公司支付了300000元。原审法院认为，该付款行为符合合同约定的付款时间，亦为通用公司、通利事务所直接向瑞道公司付款，应视为通用公司、通利事务所确认了瑞道公司对合同义务的履行。况且，通用公司、通利事务所也在庭审中表示，如果合同有效，则其确实应支付瑞道公司咨询费600000元。通用公司、通利事务所辩称，中标后向瑞道公司支付的300000元系为了工程实施过程中的便利及收款的顺利支付给瑞道公司股东之一的韩明姬系商业贿赂行为，该辩称主张支付的款项系针对另一法律关系，但对此通用公司、通利事务所未举证证明。进一步说，虽然瑞道公司股东之一的韩明姬作为海力士？意法半导体有限公司的职员在招标过程中向通用公司、通利事务所提供了信息、向海力士？意法半导体有限公司推荐了通用公司、通利事务所，但韩明姬并非招投标负责人，其无权决定系争工程中标、施工进度及对外付款中的具体事务。何况瑞道公司与通用公司、通利事务所之间的合同签订在前，通用公司中标在后，如果通用公司、通利事务所认为瑞道公司并未履行合同义务系争款项只是支付给韩明姬个人的商业贿赂，那么按常理，通用公司、通利事务所也应直接向韩明姬付款，而非支付给瑞道公司。故原审法院对通用公司、通利事务所的上述辩称不予采信。
综上，原审法院认为：瑞道公司与通用公司、通利事务所签订的合同合法有效，按照合同约定，瑞道公司履行了义务，通用公司、通利事务所亦应共同按约付清咨询费，其逾期不付的行为构成违约，故瑞道公司除可要求其付清咨询费外，还可向其主张利息损失。
原审法院据此依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十三条第一款的规定，判决如下：一、上海通用金属结构工程有限公司、上海通利建筑设计事务所于判决生效之日起十日内共同支付上海瑞道家具有限公司咨询费用300000元。二、上海通用金属结构工程有限公司、上海通利建筑设计事务所共同支付上海瑞道家具有限公司上述第一项中咨询费自2006年9月2日至判决生效之日止的逾期付款利息，按中国人民银行同期贷款利率计算。如果上海通用金属结构工程有限公司、上海通利建筑设计事务所未按判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6103元，由上海通用金属结构工程有限公司、上海通利建筑设计事务所共同负担。
原审判决后，上诉人通用公司、通利事务所不服，向本院提起上诉称：通用公司、通利事务所与瑞道公司签订咨询合同的真实目的是想利用瑞道公司股东韩明姬的特殊身份帮助通用公司、通利事务所中标，并借此获取非法利益，因此本案系争合同是以合法形式掩盖非法目的，合同应属无效。瑞道公司未按合同约定提供咨询服务，通用公司、通利事务所无需向其支付咨询费。2006年1月24日通用公司向瑞道公司支付的300000元，是瑞道公司股东韩明姬向通用公司借的款项，出于对系争中标工程施工便利考虑，通用公司出借了上述款项，但通用公司付款后未收取收条。综上，请求撤销原判，依法改判。
被上诉人瑞道公司辩称：本案合同属有效合同，根据合同只要通用公司、通利事务所与海力士？意法半导体有限公司签订了相关合同，就应当支付相应的咨询费。现通用公司、通利事务所与海力士？意法半导体有限公司已签订了相关合同，并已收取了合同项下的费用，通用公司也已支付了部分咨询费，故通用公司、通利事务所应当向瑞道公司支付剩余的咨询费。原审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案系争的《咨询顾问委托合同书》是各方当事人真实意思表示，属合法有效，各方当事人均应恪守履行。上述合同约定通用公司、通利事务所与海力士？意法半导体有限公司的设计及施工项目合同签署后，通用公司、通利事务所同意支付瑞道公司合同总价款的确10%作为咨询费用。上述合同签订后，通用公司与海力士？意法半导体有限公司项目的总承包单位签订了合同，合同总价为6000000元。故通用公司、通利事务所应当按约向瑞道公司支付咨询费600000元，因瑞道公司已认可收到场300000元，故通用公司、通利事务所还应向瑞道公司支付与300000元。通用公司、通利事务所诉称本案系争合同是以合法形式掩盖非法目的，合同应属无效，但签订本案系争合同是各方当事人的真实意思，且通用公司、通利事务所也无证据证明合同履行中存在违反法律规定之处，因此对其上述辩称，本院不予采信。通用公司、通利事务所还诉称，本案系争合同签订后，瑞道公司未提供咨询服务，故其不应支付咨询费，其已支付的300000元并非咨询费，而是出借给瑞道公司股东韩明姬的借款。对此本院认为，合同约定：瑞道公司对通用公司、通利事务所在投标过程中的案例提出富有建设性的意见，提高通用公司、通利事务所的投标成功率，合同约定通用公司、通利事务所支付咨询费的前提是其在投标后中标，并与承包单位签订设计施工合同。现通用公司已中标，并已与相关承包单位签订合施工合同，而且通用公司、通利事务所所述已支付的300000元为借款缺乏证据佐证，因此，本院对通用公司、通利事务所上述诉称不予采信。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币6103元，由上诉人上海通用金属结构工程有限公司、上海通利建筑设计事务所负担。
本判决为终审判决。
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