大连天鸿建筑设计有限公司
某某、某某强制清算民事裁定书
来源：中国裁判文书网
大连市旅顺口区人民法院
民 事 裁 定 书
（2019）辽0212清申1号
申请人：***，男，1961年12月1日出生，汉族，系大连天鸿建筑设计有限公司股东，住大连市中山区。
申请人：***，女，1955年10月5日出生，汉族，系大连天鸿建筑设计有限公司股东、退休人员，住大连市旅顺口区。
申请人：姜连强，男，1974年12月18日出生，汉族，系大连天鸿建筑设计有限公司股东、职员，住大连市旅顺口区。
申请人：丛兴，男，1961年8月2日出生，汉族，系大连天鸿建筑设计有限公司股东、职员，住大连市旅顺口区。
申请人：李丽红，女，1970年8月14日出生，汉族，系大连天鸿建筑设计有限公司股东、职员，住大连市旅顺口区。
申请人：沈虹,女，1966年10月4日出生，汉族，系大连天鸿建筑设计有限公司股东、职员，住大连市旅顺口区。
申请人：康茁，男，1968年3月15日出生，汉族，系大连天鸿建筑设计有限公司股东、职员，住大连市旅顺口区。
申请人：吕艳荣，女，1967年10月14日出生，汉族，系大连天鸿建筑设计有限公司股东、职员，住大连市旅顺口区。
申请人：王桂珍，女，1961年5月28日出生，汉族，系大连天鸿建筑设计有限公司股东、退休人员，住大连市旅顺口区。
申请人：黄建宇，男，1965年4月8日出生，汉族，系大连天鸿建筑设计有限公司股东、职员，住大连市旅顺口区。
申请人：汪洁，女，1965年6月18日出生，汉族，系大连天鸿建筑设计有限公司股东、职员，住大连市旅顺口区。
申请人：李晓勇，女，1965年8月18日出生，汉族，系大连天鸿建筑设计有限公司股东、职员，住大连市旅顺口区。
共同委托诉讼代理人：丛俊峰，辽宁先河律师事务所律师。
被申请人：大连天鸿建筑设计有限公司，住所地辽宁省大连市旅顺口区长兴街1号。
法定代表人：郭宏光，该公司董事长。
委托诉讼代理人：韦涛，辽宁方槊律师事务所律师。
委托诉讼代理人：魏玉鹏，辽宁方槊律师事务所实习律师。
2018年8月7日，***、***、姜连强、李晓勇、丛兴、李丽红、沈虹、康茁、吕艳荣、王桂珍、黄建宇、汪洁以被申请人解散后怠于清算为由向本院申请对大连天鸿建筑设计有限公司（以下简称天鸿公司）进行强制清算。本院于2018年9月13日通知了天鸿公司。天鸿公司向本院提出答辩称公司解散后，股东会议及时成立了清算组准备清算。由于清算组报备时，大连市旅顺口区市场监督管理局不予受理，为此，天鸿公司提起行政诉讼，不存在申请人所称怠于清算的情形。
本院查明，天鸿公司原名大连市旅顺建筑设计院，后企业性质变更为有限责任公司，于2003年2月11日更名为“大连天鸿建筑设计有限公司”，法定代表人郭宏光，注册资本110万元,营业期限自1978年06月01日至2018年02月11日。成立后，天鸿公司制定《大连天鸿建筑设计有限公司章程》，载明营业期限、股东等内容，其中申请人***等12人均系在册股东。2018年1月31日，天鸿公司召开全体股东大会形成《会议纪要》，即天鸿公司期满后，停止经营，解散公司，成立清算组全面清算。2月26日，天鸿公司股东郭宏光等召开股东会议，成立清算组，清算组成员为郭宏光、刘剑、丛兴、刘帅。3月1日。天鸿公司向大连市旅顺口区市场监督管理局申请公司清算组备案登记，并于3月24日在大连日报发布《清算公告》。
2018年8月15日，大连市旅顺口区市场监督管理局对清算组备案登记申请出具答复意见，并作出《不予受理通知书》。8月17日，天鸿公司向大连市中山区人民法院提起行政诉讼，现已撤诉。
另查，***等13名股东于2018年2月12日向本院提起公司解散诉讼。同年5月8日，本院作出（2018）辽0212民初423号民事判决，驳回***等13人的诉讼请求。
审查期间，天鸿公司对申请人的主体资格无异议，认为已成立的清算组未能清算是因为行政诉讼未终结，不存在怠于清算的情形。
2018年10月22日，本院作出（2018）辽0212清申1号民事裁定，不予受理申请人***等12人强制清算申请。申请人上诉后，李丽红出庭证实其未参加成立清算组的股东会，亦未在股东会记录上签字。2019年3月11日，辽宁省大连市中级人民法院作出（2019）辽02清终字1号民事裁定书，认为天鸿公司没有成立合法有效的清算组，且受到***等12名股东反对，表明公司内部股东矛盾激化，丧失有限责任公司的“人合性”，裁定撤销一审裁定，指令本院受理。
本院认为，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定及其解释，公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。据此，天鸿公司在2018年2月11日营业期满解散后，未有效成立清算组进行清算，且股东之间矛盾激化，丧失自行清算的能力。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、第一百八十五条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第七条，《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第38条的规定，裁定如下：
受理申请人***、***、姜连强、李晓勇、丛兴、李丽红、沈虹、康茁、吕艳荣、王桂珍、黄建宇、汪洁的强制清算申请。
本裁定自即日起生效。
审 判 长 张艳
人民陪审员 王郝
人民陪审员 石华
二〇一九年六月五日
书 记 员 林俏
附法律条文
《中华人民共和国公司法》
第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成…
第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
…
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》
第七条公司应当依照公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。
有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：（一）公司解散逾期不成立清算组；（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。
具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。
《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》
第38条审理强制清算的审判庭审理该类案件时，对于受理、不受理强制清算申请、驳回申请人的申请、允许或者驳回申请人撤回申请、采取保全措施、确认清算方案、确认清算终结报告、终结强制清算程序的，应当制作民事裁定书。
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