枣庄昱锦商贸有限公司与山东省地质科学实验研究院等探矿权转让合同纠纷二审民事判决书

山东省济南市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2014）济商终字第369号

上诉人（原审原告）：枣庄昱锦商贸有限公司，住所地枣庄市。

法定代表人：吴海涛，董事长。

委托诉讼代理人：陈向伟，该公司员工。

委托诉讼代理人：董勤美，该公司法律顾问。

被上诉人（原审被告）：山东省地质科学研究院（原山东省地质科学实验研究院），住所地济南市。

法定代表人：于学峰，院长。

委托诉讼代理人：许永娟，山东睿扬律师事务所律师。

委托诉讼代理人：宋健，山东睿扬律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：山东省国土资源厅矿业权储备交易中心，住所地济南市。

法定代表人：于学峰，主任。

委托诉讼代理人：许永娟，山东睿扬律师事务所律师。

委托诉讼代理人：宋健，山东睿扬律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：山东省地质调查院，住所地济南市。

法定代表人：王来明，院长。

委托诉讼代理人：祝德成，该院职工。

被上诉人(原审被告)：山东省国土资源厅，住所地济南市。

法定代表人：刘俭朴，厅长。

委托诉讼代理人：许永娟，山东睿扬律师事务所律师。

委托诉讼代理人：宋健，山东睿扬律师事务所律师。

上诉人枣庄昱锦商贸有限公司（以下简称昱锦公司）与被上诉人山东省地质科学研究院（以下简称省地科院）、山东省国土资源厅矿业权储备交易中心（以下简称省矿业权储备交易中心）、山东省地质调查院（以下简称省地调院）、山东省国土资源厅（以下简称省国土资源厅）探矿权转让合同纠纷一案，不服济南市历下区人民法院（2013）历商初字第1152号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，于2014年7月14日公开开庭审理了本案，上诉人昱锦公司之委托代理人董勤美、陈向伟，被上诉人省地科院、省矿业权储备交易中心、省国土资源厅之共同委托代理人许永娟、宋健，省地调院委托代理人祝德成到庭参加诉讼。因昱锦公司以省国土资源厅为被告提起行政诉讼，请求撤销省国土资源厅于2013年8月30日出具的证明，济南市历下区人民法院于2014年9月17日立案受理，本案于2014年9月19日裁定中止诉讼。2016年8月23日，本案恢复诉讼。现已审理终结。

上诉人昱锦公司上诉请求：撤销一审判决，改判返还我公司质保金260万元，并赔偿损失10万元。事实和理由：（一）涉案探矿权依法不能转让。原审法院仅依据省国土资源厅出具的证明，认定涉案探矿权依法可以转让明显错误。省国土资源厅出具的证明不是国家机关公文，其行政职能中没有证明探矿权的勘查出资是否国家出资的职能。该证明在本案中系当事人陈述，要证明涉案探矿权非国家出资，可以依法转让，需要其他证据加以佐证。涉案探矿权是否具备转让条件的举证责任在被上诉人，原审法院认定应由我公司提交证据证明，系举证责任分配错误。被上诉人对涉案探矿权评估违反法律、行政法规的强制性规定，该评估无效。（二）涉案探矿权转让过程不合法。2013年5月7日，因省矿业权储备交易中心不具有探矿权转让招标拍卖挂牌资格，委托山东嘉禾国际拍卖有限公司对涉案矿产权进行了拍卖。如果其具有招标挂牌拍卖的资格，为何要委托他人拍卖。经我公司查询，省国土资源厅于2013年11月26日设立了山东省土地和矿业权交易中心，此中心是事业单位法人，在山东省事业单位登记管理局进行了登记，山东省土地和矿业权交易中心的业务范围明确包括承担探矿权、采矿权出让和转让的市场交易。即山东省土地和矿业权交易中心自2013年11月26日起才具有承担探矿权转让的市场交易资格，省矿业权储备交易中心在挂牌转让涉案探矿权时并不具有合法的资格，其无权组织挂牌交易，故转让过程违法。（三）本案应适用《矿业权交易规则（试行）》，认定省矿业权储备交易中心不具备承办交易资格。被上诉人省矿业权储备交易中心制作的山东省矿业权成交确认书（鲁矿交探确[2013]01号）第1页开头部分明确：根据《中华人民共和国矿产资源法》《探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法（试行）》、国土资源部《矿业权交易规则（试行）》及《山东省矿业权交易规则（试行）》等有关法律法规的规定，受转让人省地调院委托，于2013年2月26日9时至2013年3月11日15时，对“山东省枣庄市峄城区后利增地区铁矿普查”探矿权进行公平挂牌转让。省矿业权储备交易中心提交的其给山东省齐鲁国际拍卖有限公司的《探矿权挂牌转让现场竞价委托书》，也明确了是根据《中华人民共和国矿产资源法》《探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法（试行）》、国土资源部《矿业权交易规则（试行）》及《山东省矿业权交易规则（试行）》等有关规定。由此，此次挂牌活动均应执行国土资源部《矿业权交易规则（试行）》的规定。根据此规定第五条和第45条的规定，省矿业权储备交易中心应该是依法设立的事业单位法人或企业单位法人，原审法院不应依据与2011年12月31日发布2012年3月1日实施的《矿业权交易规则（试行）》相矛盾的国土资源部2010年9月14日下发的《关于建立健全矿业有形市场的通知》（国土资发[2010]145号）和被上诉人省国土资源厅《关于组建山东省国土资源厅矿业权储备交易中心并投入运行的通知》（鲁国土资发[2011]55号），认定省矿业权储备交易中心具有对涉案探矿权进行招标拍卖挂牌的资格。综上，省矿业权储备交易中心对依法不具备转让条件的探矿权进行挂牌转让，又委托对涉案探矿权不具备进行招标拍卖挂牌的资格的交易机构进行挂牌转让，严重违法、违约，其收取的保证金依法应当返还。

被上诉人省地科院辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律准确，依法应予维持。

被上诉人省矿业权储备交易中心辩称，2011年4月29日，省国土资源厅下发了《关于组建山东省国土资源厅矿业权储备交易中心并投入运行的通知》（鲁国土资发[2011]55号），规定：“2011年3月31日，我省成立了山东省国土资源厅矿业权储备交易中心（暂定名）。自4月1日起，山东省国土资源厅矿业权储备交易中心已正式开展工作。”该通知规定省矿业权储备交易中心的职责为：“受省国土资源厅委托，发布全省矿业权出让、转让的有关信息；承担全省矿业权出让、转让交易；鉴证矿业权转让交易事务，确认交易结果……。”因此，我中心系省国土资源厅依法成立的从事矿业权转让交易的机构，具有对涉案探矿权进行招标拍卖挂牌的资格。我中心仅为探矿权挂牌转让的交易平台，并非探矿权转让的合同相对方，上诉人昱锦公司向我中心主张返还260万元保证金并赔偿损失于法无据。昱锦公司挂牌成功并与省地调院签订探矿权挂牌转让成交确认书后，该260万元保证金即转变为该成交确认书的履约保证金，合同相对方为省地调院，昱锦公司主张合同无效并返还保证金的主体应为省地调院，与我中心无关。省地调院委托我中心转让的本案探矿权系经主管部门登记，具备转让条件的探矿权，我中心亦系依照相关规定组织挂牌转让活动。由于在挂牌截止时间前30分钟仍有众多竞买人要求报价，我中心遂委托山东齐鲁国际拍卖有限公司协助完成现场竞价事宜，该竞价并非拍卖。昱锦公司自报名挂牌时至转让成交确认过程中从未提出任何异议，公证机关亦对该次转让活动进行了公证。昱锦公司与省地调院签订的探矿权挂牌转让成交确认书合法有效，昱锦公司未按约签订探矿权转让合同并支付转让金系违约，保证金不应退还。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。

被上诉人省地调院辩称，我院是2000年经省编办批复的全额拨款事业单位，隶属省国土资源厅管理。目前我院日常的办公经费是每年每人1.8万元，不足部分通过市场赢利补。本案后利增项目的勘查资金是我院勘查项目获得的利润自行投入，并非国家财政专项资金。后利增探矿权首次设立以前，登记范围内国家未投入任何专项资金，省国土资源厅出具的证明中关于无国家出资勘查形成的矿产地表述准确。省国土资源厅代表政府负责全省矿产资源管理工作，其证明合法有效，原审法院采纳依据充分，事实清楚。既然后利增探矿权范围内无国家出资勘查形成的矿产地，故无须按照探矿权采矿权转让管理办法中规定的由国务院地质矿产主管部门指定评估机构进行评估。昱锦公司一再提及后利增探矿权不具备转让条件，没有有效的证据佐证，省国土资源厅出具的证明足以证实后利增探矿权符合国家相关政策，具备转让条件。

被上诉人省国土资源厅辩称，我厅与上诉人昱锦公司之间无法律关系，其主张我厅返还保证金并赔偿损失于法无据。我厅系主管地质矿产的国家行政机关，我厅出具的公文书证系依职权作出，可以证实涉案地矿权具备转让条件。省矿业权储备交易中心系我厅依照国土资源部国土资发（2010）145号《关于建立健全矿业权有形市场的通知》的规定，设立的矿业权交易机构，具有探矿权转让招标拍卖挂牌资格。综上，原审判决事实清楚，适用法律正确，请求依法维持。

昱锦公司向一审法院起诉请求：返还矿业权交易质保金260万元，赔偿损失10万元。

一审法院认定事实:2010年9月14日，国土资源部下发了《关于建立健全矿业权有形市场的通知》（国土资发[2010]145号），规定：“省级国土资源行政主管部门应建立矿业权交易机构……矿业权交易机构受国土资源行政主管部门和矿业权人的委托进行矿业权出让转让等相关的交易活动……”，并要求各省级国土资源行政主管部门于2011年3月底前建立省级矿业权交易机构并投入运行。为此，省国土资源厅于2011年4月29日下发了《关于组建山东省国土资源厅矿业权储备交易中心并投入运行的通知》（鲁国土资发[2011]55号）规定：“2011年3月31日，我省成立了山东省国土资源厅矿业权储备交易中心（暂定名）。自4月1日起，山东省国土资源厅矿业权储备交易中心已正式开展工作。”该通知规定省矿业权储备交易中心的职责为：“受省国土资源厅委托，发布全省矿业权出让、转让的有关信息；承担全省矿业权出让、转让交易；鉴证矿业权转让交易事务，确认交易结果……。”2011年6月29日，省国土资源厅向省地科院出具工作函，内容为：“省矿业权储备交易中心已于3月31日挂靠你院组建成立，在交易中心试运行期间，由于不能单独开设账户，不能收取费用，对该中心在矿业权交易过程中的交易保证金的收取，暂由你院财务管理部门代收代管，该中心运行过程中发生的有关费用由你院垫支。”

2013年1月7日，省地调院与省矿业权储备交易中心签订了《探矿权转让委托交易合同》，省地科院委托省矿业权储备交易中心以挂牌的方式出售省地调院持有的山东省枣庄市峄城区后利增地区铁矿普查探矿权。2013年1月8日，省矿业权储备交易中心发布了《山东省枣庄市峄城区后利增地区铁矿普查探矿权挂牌转让公告》，该公告第五条载明：“本次探矿权转让采用有低价挂牌，起始价为人民币2000万元，在挂牌期间可多次报价，每次报价的增幅为10万元或10万元的整数倍；至挂牌截止前30分钟仍有竞买人要求报价的，以当时的挂牌价为起始价进行现场竞价，最终以不低于低价且出价最高者为竞得人。”2013年1月24日，昱锦公司向省矿业权储备交易中心提出了竞买申请，领取了《山东省枣庄市峄城区后利增地区铁矿普查探矿权挂牌转让文件》。该文件第三部《竞买须知》第四条载明：“竞买保证金为260万元，缴纳时间为2013年1月23日至2013年2月1日。”第六条：“本次探矿权转让采用有低价挂牌，起始价为人民币2000万元，每次报价的增幅为10万元或10万元的整数倍……。”第八条：“探矿权竞得人的确认：……3、挂牌期限截止前30分钟仍有两个或两个以上的竞买人要求报价的，则以当前挂牌价位起始价进行现场竞价，最终出价最高且高于底价的竞买人为竞得人，每次报价增幅为10万元的整数倍，交易中心可委托有资质的中介机构代理组织现场竞价，代理费用由竞得人承担。……5、挂牌成交后，交易中心、转让人和竞得人当场签订成交确认书，并在5个工作日内签订探矿权转让合同。”第九条：“发生下列情况之一，竞得人的竞得结果无效，所缴纳竞买保证金不予退还：……（3）竞得人签订成交确认书后，不按成交确认书约定签订《探矿权转让合同》。”2013年1月29日，昱锦公司按《竞买须知》的要求缴纳了竞买保证金260万元，该款项由省地科院代收，并向其出具了收据。同日，昱锦公司签署了《矿业权竞买承诺书》，承诺对省矿业权储备交易中心提供的挂牌文件及地质资料均无异议。

涉案探矿权的挂牌期间为2013年2月26日9时至2013年3月11日15时。因挂牌截止前30分钟仍有两个以上竞买人要求报价，省矿业权储备交易中心遂委托山东省齐鲁国际拍卖有限公司组织进行现场竞价并发布了现场竞价规则。2013年3月11日，昱锦公司签署了《矿业权竞买现场竞价承诺书》。现场竞价于2013年3月11日14点30分开始，最终昱锦公司以3亿元的价格竞买成功。昱锦公司、省地调院及省矿业权储备交易中心于当日共同签订了《探矿权挂牌转让成交确认书》。该确认书第五条约定：“本成交确认书签订后10个工作日内竞得人（昱锦公司）与转让人（省地调院）签订《探矿权转让合同》，竞得人逾期不签订的，竞得资格自动丧失，所交保证金不予退还。”济南市泉城公证处指派公证员周刚、张鹏对涉案探矿权挂牌转让活动进行了公证，并于2013年3月11日出具公证书。该公证书的主要内容为：“省矿业权储备交易中心根据省地调院的委托，对涉案探矿权进行挂牌转让，本次活动符合《中华人民共和国矿产资源法》、国土资源部《探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法（试行）》、《山东省矿业权交易管理暂行办法》的规定。竞买人昱锦公司最终以叁亿元人民币获得该探矿权。本次探矿权挂牌转让活动真实、有效。”

昱锦公司于2013年3月22日向省地调院提交申请书，称其因资金紧张，申请将签订合同的期限延长5个工作日。后昱锦公司又于2013年3月29日向省地调院出具承诺书，承诺将在2013年4月3日前签订《探矿权转让合同》并同时先支付9000万元转让金；若2013年4月3日前未签订合同或签订合同后未支付9000万转让金，则视为昱锦公司违约，自动丧失竞得人资格。此后昱锦公司仍未与省地调院签订《探矿权转让合同》，亦未支付转让金。后昱锦公司以此次探矿权转让行为违法违规，其无法签订并履行转让合同为由，诉至原审法院。

另查明，省地调院及省地科院均系全额拨款的事业单位法人。涉案探矿权系省地调院于2006年11月22日首次取得，勘查许可证号3700000610844，有效期自2011年10月19日至2008年11月21日，此后进行了三次延续，最后一次的勘查许可证号为T37120081002015867，有效期自2011年10月19日至2013年9月30日。2013年8月30日，省国土资源厅出具说明，内容为：涉案探矿权从首次取得并延续至今，探矿权人在勘查许可证有效期内，已按规定缴纳探矿权使用费，已按照国家规定完成最低勘查投入，该探矿权范围内无国家出资勘查形成的矿产地，无需缴纳探矿权价款，探矿权权属无争议，符合《探矿权采矿权转让管理办法》第五条之规定，具备探矿权转让条件。2012年省地调院委托山东天平信有限责任会计师事务所对涉案探矿权进行评估，该会计师事务所于2012年11月27日出具了评估报告书。

一审法院认为，本案争议的焦点问题主要有二：一是本案涉案探矿权是否可以转让；二是本案涉案探矿权的转让过程是否合法。

关于涉案探矿权是否可以转让。国务院《探矿权采矿权转让管理办法》第五条规定：“转让探矿权，应当具备下列条件：（一）自颁发勘查许可证之日起满2年；（二）完成规定的最低勘查投入；（三）探矿权属无争议；（四）按照国家有关规定已经缴纳探矿权使用费、探矿权价款；（五）国务院地质矿产主管部门规定的其他条件。”2013年8月30日，省国土资源厅出具说明，内容为：涉案探矿权从首次取得并延续至今，探矿权人在勘查许可证有效期内，已按规定缴纳探矿权使用费，已按照国家规定完成最低勘查投入，该探矿权范围内无国家出资勘查形成的矿产地，无需缴纳探矿权价款，探矿权权属无争议，符合《探矿权采矿权转让管理办法》第五条之规定，具备探矿权转让条件。昱锦公司主张省国土资源厅系本案被告之一，其出具的证明属于当事人的单方陈述，不能作为有效证据。省国土资源厅虽然系本案的当事人之一，但其亦是主管地质矿产的国家行政机关，其出具的该证明性质上不应认定为当事人陈述，而应是国家机关依职权制作的公文书证，其证明力大于其他书证，昱锦公司对该证明的内容有异议，应提交证据予以证明，其未能提交证据予以推翻，应认定该证据所确认的事实。况且2012年省地调院委托山东天平信有限责任会计师事务所对涉案探矿权进行评估，在该会计师事务所2012年11月27日出具的评估报告书中，亦对证明中涉及的有关内容进行了印证。综上，涉案探矿权系依法可以转让的探矿权。

关于涉案探矿权的转让过程是否合法。2010年9月14日，国土资源部下发了《关于建立健全矿业权有形市场的通知》（国土资发[2010]145号），规定：“省级国土资源行政主管部门应建立矿业权交易机构……矿业权交易机构受国土资源行政主管部门和矿业权人的委托进行矿业权出让转让等相关的交易活动……”，并要求各省级国土资源行政主管部门于2011年3月底前建立省级矿业权交易机构并投入运行。为此，省国土资源厅于2011年4月29日下发了《关于组建山东省国土资源厅矿业权储备交易中心并投入运行的通知》（鲁国土资发[2011]55号），规定：“2011年3月31日，我省成立了山东省国土资源厅矿业权储备交易中心（暂定名）。自4月1日起，山东省国土资源厅矿业权储备交易中心已正式开展工作。”该通知规定省矿业权储备交易中心的职责为：“受省国土资源厅委托，发布全省矿业权出让、转让的有关信息；承担全省矿业权出让、转让交易；鉴证矿业权转让交易事务，确认交易结果……。”从上述文件可以看出，省矿业权储备交易中心系经省国土资源厅依法成立的从事矿业权转让交易的机构，具有对涉案探矿权进行招标拍卖挂牌的资格。省地调院与省矿业权储备交易中心签订了《探矿权转让委托交易合同》后，省矿业权储备交易中心发布了挂牌转让公告，昱锦公司根据公告的要求向省矿业权储备交易中心提出了竞买申请，领取了《山东省枣庄市峄城区后利增地区铁矿普查探矿权挂牌转让文件》，并根据该文件第三部分《竞买须知》的要求缴纳了竞买保证金260万元，签署了《矿业权竞买承诺书》，承诺对省矿业权储备交易中心提供的挂牌文件及地质资料均无异议。在《挂牌转让公告》及《竞买须知》中均记载：本次探矿权转让采用有低价挂牌，至挂牌截止前30分钟仍有竞买人要求报价的，以当时的挂牌价为起始价进行现场竞价。涉案探矿权的挂牌期间为2013年2月26日9时至2013年3月11日15时。因挂牌截止前30分钟仍有两个以上竞买人要求报价，省矿业权储备交易中心遂委托山东省齐鲁国际拍卖有限公司组织进行现场竞价并发布了现场竞价规则。2013年3月11日，昱锦公司签署了《矿业权竞买现场竞价承诺书》。现场竞价于2013年3月11日14点30分开始，最终昱锦公司以3亿元的价格竞买成功。昱锦公司、省地调院及省矿业权储备交易中心于当日共同签订了《探矿权挂牌转让成交确认书》。济南市泉城公证处指派公证员周刚、张鹏对涉案探矿权挂牌转让活动进行了公证，并出具了公证书。从前述转让活动的全部过程来看，涉案探矿权转让活动的交易主体、交易过程等均未违反法律法规的相关规定，昱锦公司在转让交易过程中均未提出任何异议，且公证机关亦对本次转让活动进行了公证。因此，涉案探矿权的转让过程合法有效。

综上，涉案探矿权的转让合法有效。根据《竞买须知》第八条第5项及第九条的规定，挂牌成交后，省矿业权储备交易中心、转让人和竞得人当场签订成交确认书，并在5个工作日内签订探矿权转让合同；竞得人签订成交确认书后，不按成交确认书约定签订《探矿权转让合同》的，竞得人的竞得结果无效，所缴纳竞买保证金不予退还。昱锦公司、省地调院及省矿业权储备交易中心于2013年3月11日共同签订的《探矿权挂牌转让成交确认书》亦约定成交确认书签订后10个工作日内昱锦公司与省地调院签订《探矿权转让合同》，昱锦公司逾期不签订的，竞得资格自动丧失，所交保证金不予退还。根据前述约定，昱锦公司在与省地调院签订《探矿权挂牌转让成交确认书》后应及时按照确认书的约定与省地调院签订《探矿权转让合同》并支付转让金，其未按照约定履行，即应承担丧失竞得资格，保证金不予退还的法律后果。此外，昱锦公司于2013年3月29日向省地调院出具承诺书，承诺将在4月3日前签订《探矿权转让合同》并同时先支付9000万元转让金，否则视为昱锦公司违约，自动丧失竞得人资格。该承诺书亦表明昱锦公司对于涉案探矿权的此次转让活动的合法性、有效性予以认可，并对于不按约定履行的法律后果亦是明知的。综上，昱锦公司以涉案探矿权的此次转让违反法律法规的强制性规定应为无效为由，要求返还竞买保证金260万元并赔偿损失，缺乏事实及法律依据，对昱锦公司的此项诉讼请求，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回昱锦公司要求省地科院、省矿业权储备交易中心、省地调院、省国土资源厅返还矿业权交易质保金260万元及赔偿损失10万元的诉讼请求。案件受理费28400元，由昱锦公司负担。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求和答辩意见依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：

国土资源部发布的、于2012年3月1日实行的《矿业权交易规则（试行）》第五条规定：“矿业权交易机构是指依法设立，并属国土资源主管部门管理或经国土资源主管部门委托的，为矿业权出让、转让提供交易服务的事业单位法人或企业法人。矿业权交易机构应当具有固定交易场所、完善的交易管理制度、相应的设备和专业技术人员，并在上一级国土资源主管部门备案。矿业权交易机构可委托具有相应资质的交易代理中介机构完成具体的招标、拍卖程序工作。”第四十五条规定：“油气和国家规定不宜公开矿种的矿业权交易不适用本规则。本规则发布前，国土资源部以往有关矿业权交易的规定与本规则不一致的，以本规则为准；省级人民政府国土资源主管部门制定的有关规范矿业权交易的文件与本规则不一致的，按照本规则执行。省级人民政府国土资源主管部门应结合本地实际制定交易实施细则，并报国土资源部备案。国土资源部将对矿业权交易有关规定及时进行清理。”

2013年5月7日，山东嘉禾国际拍卖有限公司在《齐鲁晚报》刊载山东省枣庄市峄城区后利增地区铁矿普查探矿权转让拍卖公告，载明探矿权人为省地调院，拍卖时间为2013年5月29日。山东嘉禾国际拍卖有限公司为此制作探矿权转让拍卖文件一宗。

2013年11月26日，山东省土地和矿业权交易中心在山东省事业单位登记管理局设立登记，举办单位为省国土资源厅，其业务范围包涵承担探矿权、采矿权出让和转让的市场交易。

被上诉人省地科院、省矿业权储备交易中心、省地调院、省国土资源厅均认可本案的后利增地区铁矿普查探矿权非国家出资勘查所形成的探矿权，上诉人昱锦公司亦未提交证据证实本案的后利增地区铁矿普查探矿权系国家出资勘查所形成的探矿权。

本院认为，本案的上诉争议焦点为后利增地区铁矿普查探矿权的转让是否合法有效。依据国土资源部《关于建立健全矿业权有形市场的通知》（国土资发[2010]145号）及省国土资源厅《关于组建山东省国土资源厅矿业权储备交易中心并投入运行的通知》（鲁国土资发[2011]55号），可以证实省矿业权储备交易中心系依据上述两通知而设立，其职责系“承担全省矿业权出让、转让交易”，故省矿业权储备交易中心受省地调院委托进行后利增地区铁矿普查探矿权的转让交易，系依通知规定履行职责，至于其设立及职责是否符合相关法律法规的规定，不属于民事法律关系范畴，故本案不予审查。

山东省土地和矿业权交易中心设立登记的时间系2013年11月26日，本案后利增地区铁矿普查探矿权的转让交易发生在该中心设立登记之前，故上述转让交易未通过该中心进行，亦不能证实即违反了《矿业权交易规则（试行）》的相关规定。山东嘉禾国际拍卖有限公司在《齐鲁晚报》刊载后利增地区铁矿普查探矿权转让拍卖公告及制作拍卖文件，亦不能证实昱锦公司之前参加的转让交易即违法。省国土资源厅系依法对矿产资源履行管理职责的国家行政机关，昱锦公司并无证据证实该职责另有其他机关或单位行使，亦无证据证实后利增地区铁矿普查探矿权系国家出资勘查所形成的探矿权。故依据现有的证据，不能证实省矿业权储备交易中心的上述委托交易行为违反了相关法律法规，属于《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效情形。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人昱锦公司的上诉请求无事实及法律依据，不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费28400元，由上诉人枣庄昱锦商贸有限公司负担。

本判决为终审判决。

审　判　长　　孙　潇

审　判　员　　刘培森

代理审判员　　栾钧霞

二〇一六年八月二十五日

书　记　员　　马冬艳