苍穹数码技术股份有限公司与黑龙江源泉国土资源勘查设计有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市大兴区人民法院 民事判决书 （2022）京0115民初5550号 原告：苍穹数码技术股份有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区经海四路29号1幢8层。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，北京市科华律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市科华律师事务所律师。 被告：黑龙江源泉国土资源勘查设计有限公司，住所地哈尔滨市南岗区汉水路165号609室。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：宫繁洁，黑龙江星河律师事务所律师。 原告苍穹数码技术股份有限公司(以下简称苍穹公司)与被告黑龙江源泉国土资源勘查设计有限公司（以下简称源泉公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后适用简易程序，公开开庭进行了审理。原、被告双方均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 苍穹公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告向原告支付欠付的合同价款1 632 650元；2.请求判令被告以 1 632 650元为基数，按照年15.4%的标准，自2019年7月12日起至清偿完毕之日止，向原告支付资金占用期间的利息；3.请求判令被告承担本案诉讼费。事实及理由：2018年12月31日，苍穹公司与源泉公司签订《软件销售合同》，约定源泉公司向苍穹公司购买苍穹不动产信息系统产品，产品总价为人民币875 550元，支付方式为分期支付：自合同签订之日起10个工作日内支付合同额的20%共计175 110元；完成部分系统安装后10个工作日内支付合同额的40%即 350 220元；完成余下系统安装后10个工作日内支付合同额30%即262 665元；剩余合同额的10%共计87 555元作为质保金，自验收完成后12个月后退回。同日，双方又签订《软件销售合同》，约定源泉公司向苍穹公司购买苍穹不动产信息系统产品，产品总价为人民币757 100元，支付方式为分期支付：自合同签订之日起10个工作日内支付合同额的30%即227 130元；完成部分系统安装后支付合同额的30%即 227 130元；完成余下系统安装后支付合同额30%即227 130元；验收合格之日起10个工作日内支付合同额10%即75 710元。2019年5月30日，苍穹公司按照上述合同约定销售不动产信息系统产品并完成不动产登记系统实施。2019年6月28日，苍穹公司广河县不动产数据整合项目、永靖县不动产登记项目经源泉公司验收通过。2019年12月31日，苍穹公司***公司发送的《项目询证函》中明确表达源泉公司对苍穹公司的债务明细，源泉公司加盖公章予以认可。项目验收合格至今，经多次催告，源泉公司仍未按照合同约定支付合同价款共计1 632 650元。综上所述，原、被告间签订的《软件销售合同》合法有效，苍穹公司已按合同约定履行义务，源泉公司应当履行支付合同价款的义务以及支付拖欠合同价款产生的利息损失。本案开庭时，苍穹公司又当庭补充以下事实和理由：涉案的两个项目在甘肃广河县和永靖县，苍穹公司系专做不动产登记项目的公司，国家推行不动产登记政策时，苍穹公司在全国范围内做了很多不动产登记项目。2016年中旬苍穹公司开始跟踪涉案项目，苍穹公司自2016年就开始进场为广河县国土资源组及永靖县国土资源局两个局方开始工作建立不动产登记项目。根据当时全国不动产登记工作现状，各个局方均采用先进场工作然后走招投标的程序，在这个项目进行长达两年时间时的2018年6月6日广河县国土资源局发布了招标公告，2018年4月25日永靖县国土资源局发步了招标公告。就两个不动产登记项目苍穹公司应得服务费用大概是160万左右，而这个时间出现了一个叫***的人，他是甘肃银川人，他自称是源泉公司的分公司，可以使用源泉公司的资质。此时在***促成下，源泉公司对这两个项目进行投标，并中标了308万，而苍穹公司在这其中的费用只有160万左右，因为两个局方的所有工作都是苍穹公司完成的，源泉公司没有派出任何工作人员对两个项目进行任何工作。不动产登记项目中需要苍穹公司开发使用的软件，可以说这个软件不是唯一的，在***的运作下，***公司采购苍穹公司涉案的软件，合同金额即是苍穹公司完成涉案两个不动产登记项目的全部价款。 源泉公司当庭答辩称，1.不同意支付合同价款及利息损失，经源泉公司调查发现苍穹公司提交的两份《软件销售合同》、两份验收报告及询证函中加盖的源泉公司公章均系伪造的，源泉公司从未与苍穹公司签订过案涉买卖合同，未接收过苍穹公司的软件产品，也未向苍穹公司出具过验收报告，更未对苍穹公司出具的询证函加盖公章，合同中提到的项目负责人***是源泉公司分公司的员工，合同中所列出的电子邮箱不是***的邮箱。2.源泉公司经营范围中包括了软硬件开发业务，对软硬件行业了解，本身具有软硬件开发能力，与苍穹公司具有相同知识产权，如果源泉公司需要该产品，完全可以自行开发研究，不需要对外购买。苍穹公司补充的事实中提到广河县和永靖县两个地方，2018年6月和7月源泉公司与临夏州广河县、永靖县签订不动产数据整合业务合同，该数据整合工作不包括不动产软件销售合同中的产品，源泉公司对该产品没有购买需求。3.从本案证据看，合同中没有约定软件实际交付方式，于是苍穹公司以所谓的项目负责人***电子邮箱方式发货，根据合同内容可知，案涉软件产品是定制系统，比较复杂，苍穹公司仅以发到邮箱称完成交付义务，与售卖软件开发交易习惯不符，通常售卖软件先由卖方研发，后到用户办公所在系统中安装，对软件运行系统调试，稳定后才能验收，苍穹公司仅进行发货，对其他工作没有按照交易习惯进行。4.苍穹公司提交的项目验收报告广河县和永靖县的不动产数据整合业务源泉公司至今没有完工，也没有进行验收，源泉公司不可能在政府没有验收的情况下擅自为苍穹公司验收。该项目验收报告存在虚假的内容，不但没有专家会审、验收是否合格等字样，连验收结果负责人签字都没有，综上，源泉公司认为是有人知道源泉公司中标了广河县和永靖县不动产数据整合项目，恶意串通扰乱源泉公司经营，损害源泉公司商业信誉，故请求驳回苍穹公司的全部诉讼请求。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 苍穹公司提交签订时间显示为2018年12月31日的《软件销售合同》两份，委托方（甲方）显示为源泉公司（项目联系人为***，邮箱为3440153246@qq.com），受托方（乙方）为苍穹公司。两份合同的价款分别为875 550元和757 100元，共计1 632 650元；苍穹公司称其中金额为875 550元的合同是针对广河县项目，金额为757 100元的合同是针对永靖县项目的。价款为875 550元的合同载明：第一条项目内容。甲方同意作为买方向乙方订制苍穹不动产登记权籍调查成果管理系统V1.0、苍穹不动产登记业务系统V1.0、苍穹不动产登记共享交换系统V1.0、苍穹不动产登记综合分析系统V1.0、苍穹不动产登记档案管理系统V1.0、苍穹不动产登记综合展示系统V1.0产品，乙方同意作为卖方向甲方提供甲方所需的产品。第三条项目款支付方式。不动产登记软件销售费由甲方分期（一次或分期）支付乙方。具体支付方式和时间如下：(1)自合同签订之日起10个工作日内支付合同额20%。(2)完成苍穹不动产登记权籍调查成果管理系统V1.0、苍穹不动产登记业务系统V1.0产品、苍穹不动产登记共享交换系统V1.0三个系统的安装上线后10个工作日内支付合同额40%。(3)完成苍穹不动产登记综合分析系统V1.0、苍穹不动产登记档案管理系统V1.0、苍穹不动产登记综合展示系统V1.0三个系统的安装上线后10个工作日内支付合同额30%。(4)剩余10%的合同额作为质保金，自验收完成12个月后没有质量问题时，由采购人将质保金退回。第四条乙方向甲方提供的服务。(1)负责为用户初次系统安装调试。(2)合同签订之日起提供12个月内的技术服务、软件升级。(3)软件售后质量保证期内通过电话指导、网络远程协助等方式进行售后技术支持，对用户方出现重大问题，如系统瘫痪，根据地域情况，苍穹公司保证技术人员在24小时内立即响应，并提供相应的技术服务。(4)定期回访系统使用情况并及时响应。(5)在软件售后维护期限内为用户提供软件升级与更新服务。第五条项目的验收。(1)合同签订一周内，乙方售前技术工程师为甲方进行软件安装工作。(2)软件交付后一周内，甲方应组织人员进行软件的验收工作，并即时就验收结果出具书面文件给乙方。(3)甲方未按本合同的规定进行初验并出具书面初验结果予乙方的，视为甲方项目用户已验收并认定合格。另一份价款为757 100元的合同载明的分期付款比例为：(1)自合同签订之日起10个工作日内支付合同额30%。(2)完成苍穹不动产登记权籍调查成果管理系统V1.0、苍穹不动产登记业务系统V1.0产品、苍穹不动产登记共享交换系统V1.0三个系统的安装上线后10个工作日内支付合同额30%。(3)完成苍穹不动产登记综合分析系统V1.0、苍穹不动产登记档案管理系统V1.0、苍穹不动产登记综合展示系统V1.0三个系统的安装上线后10个工作日内支付合同额30%。(4)待验收合格之日起10个工作日内支付合同额10%。其他合同内容与第一份合同基本一致。两份合同的尾部“甲方**”处均加盖源泉公司字样的公章及法定代表人史景林的人名章。 苍穹公司提交邮件发送记录两份，证明已按照约定交付了两份合同约定的软件系统。邮件的发送时间显示为2019年5月30日下午5：41和5：46，收件人邮箱显示为“3440153246@qq.com”，发送的附件均显示为“苍穹不动产登记综合展示系统V1.0、苍穹不动产登记综合分析系统V1.0、苍穹不动产登记业务系统V1.0、苍穹不动产登记权籍调查成果管理系统V1.0、苍穹不动产登记共享交换系统V1.0、苍穹不动产登记档案管理系统V1.0”。 苍穹公司提交项目验收报告两份，验收日期均显示为2019年6月28日，验收内容均显示为苍穹不动产登记综合展示系统V1.0、苍穹不动产登记综合分析系统V1.0、苍穹不动产登记业务系统V1.0、苍穹不动产登记权籍调查成果管理系统V1.0、苍穹不动产登记共享交换系统V1.0、苍穹不动产登记档案管理系统V1.0六个系统，验收结论处均为空白。两份验收报告尾部“客户单位公章”处均加盖有源泉公司字样的公章。 苍穹公司提交项目征询函两份，内容分别为对合同金额875 550元及757 100元的确认。两份询证函尾部“信息证明无误”处均显示加盖有源泉公司字样的公章。 庭审中，经询问，源泉公司对于苍穹公司所提交的上述《软件销售合同书》、《项目验收报告》及《项目询证函》的真实性均不认可，称上述材料上所加盖的源泉公司的公章均系伪造，源泉公司从未向苍穹公司购买过软件。 源泉公司提交以下证据：1.《永靖县国土资源局不动产登记数据整合项目合同》一份，签订时间显示为2018年6月13日，委托方（甲方）为永靖县国土资源局，受托方（乙方）为源泉公司，项目名称为永靖县国土资源局不动产数据整合项目，合同总价为1 442 000元。合同载明：甲方委托乙方进行数据整合的内容如下：数据整合的目标：对土地、房产已有的登记信息按现行的数据标准和技术规范进行梳理与规范，形成符合相关技术标准的数据集；再依据不动产登记数据库标准整合建设不动产登记基础数据库，通过抽取、转换、补录、整合等方法，实现将现有的分散存放、格式不一、介质不同的不动产登记信息进行规范整合，为不动产登记信息管理基础平台提供现势有效的数据基础。……。2.《广河县国土资源局不动产登记数据整合项目合同》一份，签订时间显示为2018年7月，委托方（甲方）为广河县县国土资源局，受托方（乙方）为源泉公司，项目名称为广河县国土资源局不动产数据整合项目，合同总价为1 623 000元。合同载明：甲方委托乙方进行数据整合的内容如下：数据整合的目标：对土地、房产已有的登记信息按现行的数据标准和技术规范进行梳理与规范，形成符合相关技术标准的数据集；再依据不动产登记数据库标准整合建设不动产登记基础数据库，通过抽取、转换、补录、整合等方法，实现将现有的分散存放、格式不一、介质不同的不动产登记信息进行规范整合，为不动产登记信息管理基础平台提供现势有效的数据基础。……。源泉公司称其确实在2018年中标了永靖县和广河县不动产数据整合项目并签订了相应合同，但工作内容不包括提供不动产登记软件等，故源泉公司完全无任何必要***公司采购软件。苍穹公司对上述两份合同的真实性认可，但主张上述两份合同中的所有工作内容均系由苍穹公司完成。 经询问，苍穹公司称：苍穹公司是专做不动产登记项目的公司，2016年时其主动和广河县、永靖县两个国土资源局进行联系；在未签订任何合同的情况下，2016年8月1日苍穹公司就广河县不动产登记项目进场开始工作，于2019年8月31日完成工作离场；2016年6月27日苍穹公司就永靖县不动产登记项目进场开始工作，于2019年8月31日期间离场。当时全国的不动产登记项目都是先开展工作再进行招标，苍穹公司的对外报价都是透明的，两个项目价格在160万元左右，如果由苍穹公司中标的话也是160万元左右。2018年的时候***出现了，他是银川本地人，***说他可以用源泉公司的资质中标，只给苍穹公司160万元左右，剩余的140万元左右他拿走。后来***就以源泉公司的名义投标并中标了，两个项目的中标价格共计300多万元，其中160万元左右应属于苍穹公司，差价部分就被***和源泉公司拿走了；因为中标合同中明确约定源泉公司不能转包，于是就协商通过签订软件销售合同购买苍穹公司的软件，以支付软件价款的方式将原本属于苍穹公司的工作报酬160万元结算给苍穹公司。两个合同中约定的软件苍穹公司通过邮箱交付了，但是软件本身广河县、永靖县两个国土资源局不需要也没有实际使用，所以也未要求苍穹公司提供安装、调试及技术指导等后续服务工作；为了能完成付款行为，苍穹公司要求出具相应验收手续，源泉公司也**确认了。本案的实质问题在于广河县、永靖县两个不动产登记项目是由苍穹公司实际施工的，但是源泉公司中标并取得了相应的工程款，故源泉公司应将本属于苍穹公司的工程款支付苍穹公司。 源泉公司开庭后向本院提交书面核实意见称：苍穹公司庭下找到***核实情况如下：一、***是宁夏智图思创科技有限公司实际控制人，也是源泉公司宁夏分公司的实际控制人（***为工商登记的分公司负责人，实际是宁夏智图思创科技有限公司的员工）,挂靠苍穹公司开展业务。二、源泉公司分别于2018年6月28日中标“广河县不动产数据整合工作服务”项目、于2018年5月16日中标“永靖县国土资源局不动产登记数据整合”项目，于2018年6月15日中标“隆德县地名普查”项目。均为苍穹公司西北市场负责人**实际运作。源泉公司任何人都不认识**。整个事件都是**和***操作的。**对外承揽业务，***出面找源泉公司挂靠资质，源泉公司仅收取5%项目管理费用。**作为苍穹公司西北市场负责人，为了追求个人利益最大化，将本应该苍窍公司中标的项目通过***挂靠到源泉公司代为中标。三、项目的完成情况。按照***的说法项目实施是由苍穹公司的人和外包服务商甘肃伟业测绘有限公司完成，项目最终是否完成、是否经过验收***不清楚，只有**了解，其他人都接触不到发包方。据***描述有一个重要原因是因为**与永靖县时任自然资源局局长之间存在50万资金利益纠葛，到目前源泉公司还没有收到剩余项目款。四、项目资金情况。源泉公司中标的三个项目（永靖县、广河县、隆德县项目）已经收到的回款金额为2 006 800元，源泉公司在扣除5%管理费后已全额支付给与***相关联的宁夏智图思创科技有限公司，按照苍穹公司西北负责人**的安排，其余未回款部分1 632 650元收到回款后再支付给苍穹公司，所以才出现了案涉签订虚假软件合同来走账。实际项目本身并没有软件内容，苍穹公司也没有***公司或分公司实际交付软件。但据***转述**的意思因为某种原因国土资源局剩余资金不会再支付。什么原因也只有**清楚。所以才出现了苍穹公司以虚假合同起诉的事情。宁夏智图思创科技有限公司收到的费用除支付广河县外包业务公公司甘肃伟业39万，其余的费用全部由***转账给了**。综上，案涉两份不动产登记软件合同为虚假合同，是苍穹公司用来走账的。事实上项目并没有软件项目，软件合同的签订不是双方的真实意思表示，苍穹公司也没有***公司及分公司实际履行。关于私刻公章和签订虚假合同过程至今没有人承认，但可以笃定是这个事件中的利害关系人做的无疑，源泉公司也保留追究相关人等的刑事责任。如果苍穹公司认为案涉不动产登记工程项目160余万确是他们做的，项目也经过了甲方的验收，源泉公司应给付而没有给付，那希望苍穹公司能够以基本事实为依据，可以起诉源泉公司、***和**，源泉公司会正确面对，但不能以虚假合同起诉给***公司。 另查，2021年1月6日，源泉公司法定代表人***向苍穹公司邮寄《合同解除协议》，载明：甲乙双方于2018年12月31日签订的《不动产登记软件销售合同》和《苍穹不动产登记软件销售合同》，就“苍穹不动产登记权籍调查成果管理系统V1.0、苍穹不动产登记业务系统V1.0、苍窍不动产登记共享交换系统V1.0、苍穹不动产登记综合分析系统V1.0、苍穹不动产登记档案管理系统V1.0、苍穹不动产登记综合展示系统V1.0”进行合作，按照合同第五条款约定，因乙方未向甲方交付软件，影响甲方合法权益，自动解除合同。合同终止后双方所有权利、义务自行消灭，互不纠缠连带。如乙方没有正常回复解除协议，甲方视为自动终止合同，解除协议。本协议经甲乙双方签字**后生效，一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有相同的法律效力。 苍穹公司收到上述《合同解除协议》后***公司邮寄《关于合同解除协议书的回函》，载明：2021年1月6日，贵司向我司发送了《合同解除协议》，我司于1月7日签收，现就该协议约定的内容，我司答复如下：一、关于“贵司提出我司未交付软件”的回复：我司于2019年5月30日下午五时四十六分通过电子送达的方式，将所有约定软件发送至合同（“合同”具体指：双方于2018年12月31日签订的《不动产登记软件销售合同》以及《苍窍不动产登记软件销售合同》）指定邮箱（邮箱号为3440153246@qq.com),且详细注明软件名称。贵司于2019年6月28日分别就《不动产登记软件销售合同》、《苍穹不动产登记软件销售合同》出具项目验收报告书，并加盖贵司公章对相关项目予以认可。综上，我司并不存在贵司在《合同解除协议》中表达的未交付软件的现象，我司一向遵守契约精神，严格履行合同义务。二、关于“贵司违约行为”的通知：截至2019年6月28日，我司向贵司销售的软件均已发货并通过验收，认真履行合同义务，但贵司并未依据合同第三条第二款约定履行合同付款义务，已构成根本违约。且于2019年12月31日，我司向贵司发送的《项目询证函》中明确表达贵司对我司的债务明细，贵司已加盖公章予以认可，但迟迟未履行付款义务。依据合同约定以及《民法典》第五百七十九条、第五百八十二条规定，请贵司自收到本函之日起3日内，将合同约定未付本金757 100元、875 550元以及逾期付款违约金401 435.52元,共计2 034 085.52全额直接支付至我司指定收款账户。若逾期仍不支付，我司将进一步诉诸法律予以维权。 本院认为，《中华人民共和国民法典》第一百四十三条规定：“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”第一百四十六条规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”本案中，苍穹公司系依据其所提交的两份《软件销售合同》，主张其与源泉公司之间存在不动产登记软件的买卖合同关系，据此要求源泉公司支付软件价款。然综合本案证据及双方当事人陈述，苍穹公司自认签订两份《软件销售合同》的真实目的是为了获取苍穹公司完成广河县、永靖县国土资源局不动产登记数据整合项目应得的相应报酬，认可软件的交付并无实际用途，亦认可苍穹公司并未提供软件的安装、技术指导及软件升级等后续服务。综上，即使涉案《软件销售合同》系真实的合同，但其合同内容也并非双方当事人真实意思表示，亦应认定为无效。苍穹公司依据两份《软件销售合同》的约定要求源泉公司支付合同价款及利息，依据不足，本院不予支持。若苍穹公司认为源泉公司应就广河县、永靖县两个不动产登记项目向其支付相应工程款项，应依据双方真实的法律关系另行处理。 据此，依据《中华人民共和国民法典》第一百四十三条、第一百四十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回苍穹数码技术股份有限公司的诉讼请求。 案件受理费9746元，由苍穹数码技术股份有限公司负担（已交纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。 审判员 *** 二〇二二年六月十七日 书记员 ***