***与黑龙江源泉国土资源勘查设计有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

文书内容 黑龙江省哈尔滨市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）黑01民终3707号 上诉人（一审原告）：***，女，1974年3月3日出生，汉族，黑龙江省科学院微生物研究所副研究员，住哈尔滨市香坊区。 委托诉讼代理人：***，黑龙江中柏律师事务所律师。 被上诉人（一审被告）：黑龙江源泉国土资源勘查设计有限公司，住所地哈尔滨市南岗区汉水路165号609室。 法定代表人：***，经理。 委托诉讼代理人：**，黑龙江仁则律师事务所律师。 上诉人***因与被上诉人黑龙江源泉国土资源勘查设计有限公司（以下简称源泉公司）股东知情权纠纷一案，不服黑龙江省哈尔滨市南岗区人民法院（2020）黑0103民初4291号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月24日立案后，依法组成合议庭，以询问的方式进行了审理。上诉人***及其委托诉讼代理人***，被上诉人源泉公司法定代表人***及其委托诉讼代理人**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 ***上诉请求：1.请求撤销黑龙江省哈尔滨市南岗区人民法院（2020）黑0103民初4291号民事判决书第二项；2.改判源泉公司提供自2017年1月1日至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证，并供***及其委托的注册会计师查阅；3.二审诉讼费用由源泉公司负担。事实和理由：1.***履行了法定的前置程序，一审法院认定事实错误，应予纠正。***于2020年1月17日以通知函的形式通过顺丰速运向源泉公司提出书面请求，说明要求提供股东会记录和财务会计报告、账簿、会计凭证的目的，且源泉公司已经签收。对此事实认定的错误，应予纠正。2.一审法院认定***查询公司会计账簿、会计凭证存在不正当目的，可能损害公司合法利益并无证据支持，应予以改判。***在源泉公司连续三年均营利未给股东分红，以及公司大额收入未进账就流出公司而转入个人账户的情况下，为维护股东合法权益，才申请查阅公司相关材料，查阅目的具有正当性，应予支持。关于实质性竞争关系的理解，并非禁止股东自营或为他人经营与公司业务有竞争关系的业务，且公司章程和公司法对股东也无该禁止性规定。 源泉公司辩称，一审判决认定事实清楚，证据确实充分，应予维持。 ***向一审法院起诉请求：1.源泉公司提供自2017年1月1日起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表），并供股东***及其委托的注册会计师及律师查阅、复制；2.源泉公司提供自2017年1月1日起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证，并供股东***及其委托的注册会计师查阅；3.案件受理费由源泉公司承担。 一审法院认定事实：源泉公司系有限责任公司（自然人投资或控股），于2003年4月21日成立，注册资本1120万，法定代表人***，企业住所位于南岗区××路××室，现在***持股比例为26.25%，黑龙江伟硕工程项目管理企业（有限合伙）现在持股比例73.75%，经营范围为建设工程勘查设计；测绘服务；城乡规划服务。工程监理服务；土地登记代办服务；土地规划服务；工程管理服务；计算机软硬件开发、系统集成及技术咨询、技术转让、技术服务；数据处理和存储支持服务；技术进出口；会议及展览展示服务；文化艺术交流活动策划（不含教育培训）；计算机软硬件销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。专业范围：甲级：摄影测量与遥感：摄影测量与遥感外业、摄影测量与遥感内业；地理信息系统工程：地理信息数据采集、地理信息数据处理、地理信息系统及数据库建设、地理信息软件开发；工程测量：控制测量、地形测量、规划测量、建筑工程测量、市政工程测量、线路与桥隧测量、矿山测量；不动产测绘：地籍测绘、房产测绘。源泉公司章程第十二条第二项“股东享有查阅公司章程、股东会会议记录及决议事项纪要和公司财务会计报告”。章程中未约定股东有经营与公司主营业务有竞争关系业务的权利。 北京世纪九州软件有限公司（以下简称九州公司）成立于2015年12月8日，法定代表人***，是源泉公司全资子公司，两公司的主营业务均包括计算机软件开发、数据处理。九州公司知识产权包括：不动产登记政务大厅三维智能导航系统；不动产登记微信公共平台；不动产登记网上办事大厅网站系统。 ***与***系夫妻关系。 智汇资环科技（天津）有限公司（以下简称智汇公司）成立于2018年10月29日，法定代表人***，监事***。该公司经营范围包括软件开发和数据处理。智汇公司知识产权包括：不动产登记中心三维智能导航系统；不动产登记中心便民微信服务平台；不动产登记中心网上预约系统、不动产登记中心门户系统、不动产登记中心便民服务系统、不动产登记中心自助查询系统、窗受理系统、互联网+不动产开放平台共享查询系统。同时该公司对外投资了三个公司，分别是天津知城科技有限公司（以下简称天津知城公司）、天津智农科技有限公司（以下简称天津智农公司）、智汇资环壹号（天津）技术中心（有限合伙）（以下简称智汇资环中心），并对四川一图知城科技有限公司（以下简称四川知城公司）控股。 天津知城公司成立于2019年10月23日，法定代表人***，股东***、智汇公司及智汇资环中心，监事***，该公司经营范围包括软件开发、测控系统和数据处理等，该公司对四川知城公司控股。 天津智农公司成立于2019年1月18日，法定代表人***，股东智汇公司及黑龙江无央科技有限公司，该公司经营范围包括软件开发、数据处理、遥感系统技术等。 智汇资环中心成立于2019年11月11日，合伙人于喜江和智汇公司，该企业经营范围包括软件开发和数据处理等。 四川知城公司成立于2020年6月18日，股东天津知城公司和成都波萝米信息技术有限公司，***是执行监事。 2019年5月1日，九州公司与资中县自然资源和规划局签订不动产便民服务系统的建设合同。2019年6月4日，九州公司与天津智农公司就资中县项目签订委托合同书，约定九州公司收取天津智农公司15%的管理费，由天津智农公司负责建设资中县项目。 2020年3月26日，***委托***参加公司股东会，在股东会中要求行使股东知情权。 一审法院认为，关于***行使股东知情权范围的问题。依据《公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”之规定，***有权依照法律规定主张查阅、复制被告公司的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，超出上述范围的诉讼请求，无法律依据，不予支持； 关于***能否查阅被告公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证的问题。依据《公司法》第三十三条第二项“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”及《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（四）》第八条“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东由公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或全体股东另有约定的除外”的规定，结合本案双方提供证据，法院认为，一、庭审中***提出的证据二没有源泉公司的签收记录，也未说明其请求目的的正当性，因此其申请前置程序不合法，不予支持；二、***主张行使股东知情权目的是在法院立案后查出的***作为股东期间，疑似源泉公司向其借款318万元，这与***提出知情权的时间有冲突，且与本案无关，若***认为该行为侵犯了公司及其合法权益，可另行向法院主张权利，法院不予支持；三、***与***系夫妻关系，源泉公司章程中未约定股东有经营与公司主营业务有竞争关系的权利。根据源泉公司提供的证据，智汇公司监事为***，***为该公司股东，该公司及其对外投资三家公司、一家控股公司均与源泉公司及其全资子公司经营范围有业务竞争关系，故源泉公司有合理根据认为***查阅公司的会计账簿、会计凭证存在不正当目的，可能损害公司合法利益，现***未有证据反驳源泉公司的抗辩，故***主张查阅源泉公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证的诉讼请求，法院不予支持。判决：一、黑龙江源泉国土资源勘查设计有限公司于本判决生效之日起十五日内提供股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供***查阅、复制（自2017年1月1日至提供之日止，查阅、复制时间不得超过十个工作日），***应在黑龙江源泉国土资源勘查设计有限公司正常工作时间，在主要办事机构内查阅、复制。查阅上述资料时，在***本人在场的情况下，可以有会计师、律师等依法或者依据职业行为规范负有保密义务的中介机构职业人员辅助进行。二、驳回***的其他诉讼请求。案件受理费100元，由黑龙江源泉国土资源勘查设计有限公司负担。 二审中，当事人没有提交新证据。 本院经审理查明的事实与一审法院认定的事实一致。 二审另查明，***为四川知城公司监事，该公司经营范围包括软件开发、数据处理。 本院认为，本案的争议焦点是***要求行使股东知情权的目的是否正当。股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东的一项固有权利，也是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。而股东在行使知情权的过程中不可避免会触及到公司的商业秘密，公司商业秘密具有被股东滥用或泄漏的风险，而公司的运营需要顾及商业秘密，公司法同样对公司的权利也给予保护，以达到股东权利与公司权益的平衡。 本案中，源泉公司对于***行使知情权提出了“目的正当性”的抗辩。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形”。具体到本案，***与其配偶***分别系智汇公司、天津知城公司、四川知城公司股东、法定代表人，***系天津智农公司法定代表人。源泉公司与上述公司工商登记的经营范围均包含软件开发、数据处理，九洲公司知识产权内容与智汇公司基本相同。源泉公司通过设立全资子公司九洲公司的方式运营其计算机软件开发和数据处理业务，可以证明此业务在源泉公司经营范围中居于重要组成部分，且在源泉公司章程中并无对股东知情权作出规定。智汇公司与九洲公司签订《委托合同书》共同参与资中县不动产便民服务系统项目的完成，智汇公司及其关联公司在此类项目的经营中与源泉公司、九洲公司存在竞争或协作的关系。此种经营模式包含项目招投标、供货、安装、售后等环节，各个环节互相影响、关联，其中关于招投标底价、供货来源及价格等，均属于经营期间的关键信息，而这些信息都会在公司会计账簿中有所记载，这些信息的泄露，必然会影响公司正常经营，损害公司利益。在此种情况下，源泉公司有充分理由相信***对于公司会计账簿的查阅具有不正当目的。同时，存在“实质性竞争关系”是认定目的正当性的又一重要因素，对于“实质性竞争关系”的认定，应从经营范围、产品是否相同或类似、经营地域、客户群、服务对象、商业利益是否此消彼长以及竞争的程度综合考量，结合本案查明的事实，***担任监事及***担任法定代表人公司与源泉公司及其全资子公司，在经营范围、产品类似度以及经营地域、客户群、服务对象均有重合，而对于同一客户而言，更是存在商业利益此消彼长的情况，能够达到“实质性竞争关系”的程度。因此，本院认定，***要求查阅源泉公司会计账簿，具有不正当目的，其该项上诉请求不予支持。 综上所述，***的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人***负担。 本判决为终审判决。 审判长　　*** 审判员　　*** 审判员　　*** （） 二〇二一年五月六日 法官助理** 书记员胡恬田