四川省冶金地质勘查局成都地质调查所与四川省搏亿矿业有限公司探矿权转让合同纠纷二审民事判决书

四川省高级人民法院

民事判决书

（2015）川民终字第1137号

上诉人（原审被告）四川省冶金地质勘查局成都地质调查所，住所地：四川省成都市双流县彭镇交通路二段18号。

法定代表人**，所长。

委托代理人***，四川恒和信律师事务所律师。

委托代理人**，四川恒和信律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）四川省**矿业有限公司，住所地：四川省成都市武侯区人民南路四段27号2栋2单元10楼8号。

法定代表人**，董事长。

委托代理人***，四川川达律师事务所律师。

上诉人四川省冶金地质勘查局成都地质调查所（以下简称地质调查所）因与被上诉人四川省**矿业有限公司（以下简称**矿业）探矿权转让合同纠纷一案，不服四川省雅安市中级人民法院（2015）雅民初字第9号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年12月16日受理后，依法组成合议庭，并于2016年1月13日公开开庭审理了本案。上诉人地质调查所的委托代理人***、**，被上诉人**矿业的委托代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院审理查明，2011年11月21日，地质调查所在华西都市报刊登矿权转让公告，公告载明：“雅安地区现有铅锌矿多金属矿1个（面积：35.35平方公里）寻求转让。我单位已对该处探矿权进行了预查工作，发现铅锌矿化体2条。该矿成矿条件较好，可进一步开展地质工作，具有找矿前景。”2013年9月12日，四川省冶金地质勘查局作出关于转让四川省天全县磨子沟铅锌矿普查探矿权的批复，同意地质调查所对外转让四川省天全县磨子沟铅锌矿（以下简称磨子沟铅锌矿）普查探矿权，拟转让探矿权许可证号T51120090102021725，有效期限2012年1月5日至2014年1月5日，面积35.35平方公里。2013年9月25日，地质调查所采取公开招标的方式，通过雅安市矿业权交易中心将其拥有的磨子沟铅锌矿普查探矿权进行交易。**矿业向地质调查所支付了投标保证金26万元后，以260万元的报价获得第一中标候选人资格。同日，地质调查所与**矿业签订了《磨子沟铅锌矿普查探矿权转让意向性协议》，约定的主要内容为：磨子沟铅锌矿普查的基本情况，探矿权的转让方式为招标出售，转让价款为260万元及支付方式以及双方的义务与承诺、违约责任等。协议双方的法定代表人均在该协议书上签名并加盖了公章。对协议书的真实性双方当事人无争议。协议签订当日，**矿业分次支付地质调查所转让投标保证金26万元、9万元，9月30日支付转让款225万元，以上共计支付转让款260万元。

2014年3月17日，双方当事人签订了《〈磨子沟铅锌矿详查〉探矿权转让协议》。该协议内容与《磨子沟铅锌矿普查探矿权转让意向性协议》一致。2014年7月10日，**公司取得了四川省国土资源厅颁发的证号为T51120090102021725号探矿权证，该证载明：磨子沟铅锌矿详查探矿权的有效期限为2014年7月10日至2016年1月5日。勘查面积为35.35平方公里。**公司取得探矿权证后，持该证向天全县林业局提出申请，请求在探矿权许可的勘查范围内进行铅锌矿详查，勘查面积35.35平方公里。天全县林业局于2014年8月27日作出《天全县林业局关于对四川省**矿业有限公司不能在磨子沟林区进行铅锌矿详查的函》，该函载明：你公司向我局提供的四川省国土资源厅核发的探矿权证（证号T51120090102021725）申请在天全县磨子沟进行铅锌矿详查，勘查面积35.35平方公里，经我局技术人员勘查，该探矿区域涉及我县二郎山国家森林公园（也是国家重点公益林）面积9.3平方公里，二郎山森林经营管理所24.61平方公里（国家重点公益林），两路乡集体和个人1.44平方公里。依据国家林业局令第27号《国家级森林公园管理办法》第十三条“国家级森林公园内的建设项目应当符合总体规划的要求…”，国家林业局、财政部***[2013]71号《国家级公益林管理办法》第十一条“禁止在国家级公益林地开垦、采石、采沙、取土，严格控制勘查、开采矿藏和工程建设征收、征用、占用国家级公益林地”的相关规定，因你公司项目未进入二郎山国家森林公园总体规划，也不符合国家重点公益林相关管理规定，所以你公司磨子沟探矿项目不能在二郎山国家森林公园和二郎山森林经营管理所探矿证办理的林区范围内开展相关活动。

**矿业因无法进行探矿活动，故与地质调查所协商解除双方签订的《四川省天全县磨子沟铅锌矿普查探矿权转让意向性协议》，退还探矿权转让款260万元。因双方协商未果，**矿业于2014年12月17日诉至原审法院，请求判令：1.撤销本案《磨子沟铅锌矿普查探矿权转让意向性协议》；2.由地质调查所返还**矿业260万元；3.由地质调查所以260万元为基数从2013年9月26日起至返还款项止按同期银行贷款利率向**矿业赔偿损失；4.由地质调查所承担本案诉讼费用。

原审另查明，在2015年4月2日庭审答辩中，地质调查所提出中标后签订了意向性协议，转让时签订了探矿权转让协议，探矿权转让协议已取代了中标时签订的意向性协议，两份协议只有日期不同，其余内容都一致。**矿业当庭请求变更诉讼请求第一项为撤销2014年3月17日签订的《磨子沟铅锌矿详查探矿权转让协议》。地质调查所对此变更予以同意。

原审法院审理认为，地质调查所通过公开拍卖的方式与**矿业签订了《磨子沟铅锌矿普查探矿权转让意向性协议》，后在转让时于2014年3月17日双方签订《〈磨子沟铅锌矿详查〉探矿权转让协议》，以上协议系双方当事人的真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规的禁止性规定。地质调查所依据以上协议将约定的探矿权转让给了**矿业，取得了探矿权转让款260万元。**矿业依协议取得探矿权后欲进行相关探矿活动时，因探矿权允许的勘查范围涉及天全县二郎山国家森林公园（国家重点公益林），致**矿业不能在探矿权范围内开展相关探矿活动。根据《中华人民共和国矿产资源法》和《中华人民共和国矿产资源法实施细则》的规定，探矿权人在依法取得探矿权后，将依法拥有占有特定的工作区和可能赋存其中的矿产资源的权利，并有权按照勘查许可证规定的区域、期限、工作对象进行勘查的权利。而本案中，**矿业虽然依约取得了探矿权，但因该探矿权允许的勘查范围涉及天全县二郎山国家森林公园，**矿业在取得探矿权后即被告知不能行使探矿权人的权利，导致其不能实现受让探矿权的目的，而地质调查所却依据双方签订的合同完全取得了合同利益。以上行为后果在双方当事人订立合同时并未预见，也不属于双方当事人违约引起，根据《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第七十一条“行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解”、第七十三条第一款“对于重大误解或者显失公平的民事行为，当事人请求变更的，人民法院应当予以变更；当事人请求撤销的，人民法院可以酌情予以变更或者撤销。”以及《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（一）项“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。”、第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”的规定，原审法院对**矿业请求撤销2014年3月17日双方签订的《〈磨子沟铅锌矿详查〉探矿权转让协议》，并返还转让款260万元的诉讼请求予以支持。对**矿业取得的探矿权，庭审中，地质调查所认为应该依法处理，根据相关法律规定，结合本案案情，为减少诉累，本案予以一并处理，由双方当事人到国土资源行政管理部门办理相关变更手续。对地质调查所认为**矿业行使撤销权已超过一年的抗辩理由。根据查明的事实，**矿业于2014年3月17日与地质调查所签订本案《〈磨子沟铅锌矿详查〉探矿权转让协议》，2014年7月10日取得探矿权证，2014年8月27日被天全县林业局告知不能进行探矿活动，根据《中华人民共和国合同法》第五十五条的规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。故**矿业行使撤销权的一年期限应自2014年8月27日起算，其于2014年12月19日向原审法院提起本案诉讼，未超过一年的法定期限。故地质调查所的抗辩理由不能成立，依法不予采纳。对**矿业请求以260万元为基数从2013年9月26日起至返还款项止按同期银行贷款利率，由地质调查所向其赔偿损失的主张，因地质调查所在与**矿业签订合同后，依合同履行了义务，**矿业作为探矿权人的权利受阻并非地质调查所的过错或违约引起，该损失应由**矿业自担。**矿业的该部分诉讼请求不予支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条、第五十八条，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第七十一条、第七十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、撤销**矿业与地质调查所于2014年3月17日签订的《〈磨子沟铅锌矿详查〉探矿权转让协议》；二、地质调查所于判决生效后二十日内返还**矿业探矿权转让款260万元；三、**矿业将取得的探矿权返还地质调查所，由**矿业和被告地质调查所于判决生效后六十日内到国土资源行政管理部门办理涉案探矿权（证号T51120090102021725）变更手续；四、驳回**矿业的其他诉讼请求。本案第一审案件受理费27600元，由**矿业负担13800元，地质调查所负担13800元。

宣判后，地质调查所不服，向本院提起上诉称：1.在本案意向性协议和转让协议中明确载明**矿业充分了解了合同项下探挖矿权和资源的现状，表明**矿业对受让的矿业权现状完全知情，不存在重大误解，本案合同不应撤销；双方签订合同是2013年9月25日，鉴证是2014年3月，合同签订前规定已经存在，，**矿业应当知道是否可以探矿，并非林业局证明时才知道，从**矿业知道探矿权的实际情况起，至其起诉撤销案涉合同已超过一年，**矿业的撤销权消灭，不应受到法律保护。请求二审改判，驳回地质调查所的全部诉讼请求。

被上诉人**矿业针对地质调查所的上诉，作出如下答辩：地质调查所并未告知**矿业案涉探矿权的范围属于国家禁止探、采矿的范围，现有证据并不能证明**矿业知晓相关事实；**矿业系在天全县林业局告知本案探矿权所涉及的范围属国家禁止探、采矿的范围时才知道实情，时间是2014年8月27日，本案的除斥期间应从此时起算，本案并未超过法定除斥期间；现**矿业受让的探矿权无法进行开采，其合同目的无法实现，**矿业为此遭受巨大损失，要求撤销本案合同已是最低要求，应当得到支持。原判认定事实和适用法律正确，请求维持原判。

经本院二审审理查明的事实与原判认定的事实一致，且双方当事人对该部分事实均表示无异议，本院依法予以确认。

本院认为，虽然本案探矿权转让合同是在双方当事人平等自愿的基础上签订的，但地质调查所目前没有证据证明**矿业与其签订本案合同时，地质调查所已明确告知对方案涉探矿权存在被禁止行使的事实；其次，如果**矿业明知探、采矿权无法行使的情况下购买案涉矿权有悖常理。因此地质调查所称**矿业是在明知案涉探矿权无法进行开采的情况下自愿受让缺乏证据证明，且与常理相悖。退一步讲，即使**矿业对案涉探矿权存在的限制情形有一定了解，但在受让案涉矿权后，通过更加深入了解方知探矿权无法行使，以其签订合同时存在重大误解要求撤销本案转让协议符合《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第七十一条和第七十三条第一款，以及《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（一）项规定的情形。**矿业要求撤销案涉矿权转让协议的诉讼请求，合理合法，应得到支持。

根据《中华人民共和国合同法》第五十五条第一款第（一）项的规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。从现有证据证明，**矿业是在2014年8月27日天全县林业局作出《天全县林业局关于对四川省**矿业有限公司不能在磨子沟林区进行铅锌矿详查的函》中才被明确告知案涉探、采矿权无法行使。因此，本案的除斥期间应从该时段起算，至**矿业2014年12月17日向原审法院起诉，并未超过法定的除斥期间。

综上，地质调查所关于**矿业无权行使撤销权，以及本案撤销权已超过法定期间而灭失的上诉理由均不成立，其上诉请求依法应予驳回。原审判决认定事实清楚，审理程序合法，证据确实充分，适用法律和判决结果正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案第二审案件受理费27600元，由四川省冶金地质勘查局成都地质调查所负担。

本判决为终审判决。

审判长***

代理审判员兰娟

代理审判员**

二〇一六年三月六日

书记员***