武汉市测绘研究院与武汉华天置业有限责任公司合同纠纷一审民事判决书

法定代表人：黄晓平，该公司总经理。

委托诉讼代理人：戴武山，男，1956年1月10日出生，汉族，武汉市武昌区人，住武汉市武昌区，（系公司员工，特别授权）。

原告武汉市测绘研究院诉被告武汉华天置业有限责任公司（简称被告武汉华天置业公司）合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，组成由审判员刘建东担任审判长、人民陪审员黄建国、人民陪审员张红参加的合议庭，于2019年9月23日公开开庭进行了审理。原告武汉市测绘研究院的委托诉讼代理人苏谨，被告武汉华天置业公司的法定代表人黄晓平、委托诉讼代理人戴武山到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告武汉市测绘研究院诉称，2011年1月13日，原告与被告及武汉昌厦房地产开发公司（简称昌厦房地产公司）签订《房地产开发项目转让协议》，约定原告及昌厦房地产公司分别将证号为黄陂石门国用（1998）字第003号、黄陂石门国用（1998）字第002号的土地使用权转让给被告，转让价款1100万元。被告取得项目地块并完成开发建设后，以可销售的房屋产权支付转让价款。

协议签订后，原告与昌厦房地产公司配合被告，分别办理土地使用权变更登记手续，履行了合同义务。被告未按协议约定于2012年12月31日前，向原告交付抵款的房屋产权。2014年1月17日，被告的法定代表人张晟鸿向原告承诺，2014年8月8日，支付原告项目转让款1100万元，并承担相应利息。事后，被告未履行承诺。2016年1月28日，原告与被告及昌厦房地产公司签订《房地产转让补充协议》，约定被告应付原告的转让款1100万元，于2016年1月31日前，向原告支付首期转让款300万元，余款2017年12月31日前付清。并且，被告应自2013年1月1日起，以到期应付款金额为基数，据实分段计算资金占用费，于2017年12月31日前，与最后一笔项目转让款一并付清。

补充协议签订后，2016年1月28日，被告支付原告转让款300万元，2018年2月9日，支付原告转让款200万元。事后，原告多次致函被告，要求被告履行付款义务无果。为此，原告依法起诉，请求：1、判令被告支付原告项目转让款6000000元；2、判令被告支付原告资金占用期间的利息（自2013年1月1日起至付清之日止，以被告应付的转让款为基数，按银行同期贷款利率计算）；3、由被告承担本案的诉讼费用。

被告武汉华天置业公司辩称，1、本案的合同是原告及昌厦房地产公司（原告武汉市测绘研究院下设的法人单位）与被告签订的；2、合同约定是股权和项目同时转让，转让费是按当时的市场价11000000元确定；3、合同签订后，因项目所在地属于战备水库、水源保护地，与政府政策有冲突，导致项目一直停建。合同对于特殊情况有明确约定，被告武汉华天置业公司对该项目一直在积极做工作；4、本案纠纷的产生，不是被告的原因，被告已经支付原告一半转让费，转让费余款请原告能给多一些时间，被告正在积极想办法解决资金困难问题。

经审理查明：原告武汉市测绘研究院经工商登记，依法成立，经营范围：承担工程勘察综合类甲级资质业务、房产测量等业务。被告武汉华天置业公司经工商登记，依法成立，经营范围：房地产开发，商品房、建筑材料销售等业务。武汉昌厦房地产开发公司由原告武汉市测绘研究院出资开办。1992年11月20日，武汉昌厦房地产开发公司经工商登记，依法成立。2018年8月8日，经工商登记，依法注销。

2011年1月13日，原告武汉市测绘研究院(甲方)、武汉昌厦房地产开发公司（简称昌厦房地产公司，乙方）与被告武汉华天置业公司（丙方）签订《房地产开发项目转让协议》，约定甲方原告武汉市测绘研究院以土地出让方式，取得位于武汉市黄陂区石门乡平峰村国有土地使用权，土地面积46亩。国有土地使用权证号：黄陂石门国用（1998）字第003号。乙方昌厦房地产公司以土地出让方式，取得位于武汉市黄陂区石门乡平峰村国有土地使用权，土地面积28亩。国有土地使用权证号：黄陂石门国用（1998）字第002号。

转让价款，甲方、乙方同意将房地产项目中，国有土地使用权合计74亩，转让给丙方，转让总价款1100万元。转让价款支付，转让总价款1100万元，用丙方在转让土地上开发的房屋产权支付。若选定房产超过总价款1100万元部分，由甲方、乙方以现金支付方式，支付给丙方，若选定房产不足总价款1100万元部分，由丙方以现金支付方式，支付给甲方、乙方。

协议签订后，原告武汉市测绘研究院、昌厦房地产公司分别与被告武汉华天置业公司办理国有土地使用权变更登记手续。2011年7月20日，被告武汉华天置业公司分别取得国有土地使用权证，证号：黄陂国用（2011）第2879号、黄陂国用（2011）第3825号。

2016年1月28日，原告武汉市测绘研究院(甲方)、武汉昌厦房地产开发公司（简称昌厦房地产公司，乙方）与被告武汉华天置业公司（丙方）签订《房地产转让补充协议》，约定转让总价款1100万元，按银行短期贷款利率承担逾期付款利息，即自2013年1月1日起不超过1年半应付款利息。被告武汉华天置业公司于2016年1月31日前，支付原告武汉市测绘研究院首期转让款300万元。2017年12月31日前，付清转让款及利息。被告武汉华天置业公司应按银行同期贷款利率，自2013年1月1日起，以到期应付款为基数，支付资金占用费，于2017年12月31日前，随最后一笔转让款付清。

2016年1月28日，被告武汉华天置业公司通过银行转账方式，支付原告武汉市测绘研究院土地使用权转让费300万元，2018年2月9日，被告武汉华天置业公司通过银行转账方式，支付原告武汉市测绘研究院土地使用权转让费200万元。2018年8月8日，昌厦房地产公司经工商登记，依法注销。事后，原告武汉市测绘研究院多次致函被告武汉华天置业公司，要求履行付款义务无果。为此，原告武汉市测绘研究院依法起诉，请求：1、判令被告支付原告项目转让款6000000元；2、判令被告支付原告资金占用期间的利息（自2013年1月1日起至付清之日止，以被告应付的转让款为基数，按银行同期贷款利率计算）；3、由被告承担本案的诉讼费用。

本院认为：原告武汉市测绘研究院经工商登记，依法成立，经营范围：承担工程勘察综合类甲级资质业务、房产测量等业务。被告武汉华天置业公司经工商登记，依法成立，经营范围：房地产开发，商品房、建筑材料销售等业务。

昌厦房地产公司由原告武汉市测绘研究院出资，1992年11月20日，经工商登记，依法成立。2018年8月8日，昌厦房地产公司经工商登记，依法注销。因此，昌厦房地产公司的民事权利义务，依法由出资单位原告武汉市测绘研究院享有和承担。原告武汉市测绘研究院、昌厦房地产公司与被告武汉华天置业公司签订的《房地产开发项目转让协议》，是当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，确认协议有效，并具有法律约束力，双方应全面履行合同义务。

《房地产开发项目转让协议》履行期间，原告武汉市测绘研究院、昌厦房地产公司与被告武汉华天置业公司签订的《房地产转让补充协议》，是当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，确认协议有效，并具有法律约束力，双方应全面履行合同义务。

一、关于支付土地使用权转让费

协议签订后，原告武汉市测绘研究院、昌厦房地产公司分别与被告武汉华天置业公司办理国有土地使用权变更登记手续，被告武汉华天置业公司分别取得国有土地使用权证。原告武汉市测绘研究院、昌厦房地产公司分别履行了协议约定的义务。被告武汉华天置业公司未依据协议约定，支付原告武汉市测绘研究院、昌厦房地产公司土地使用权转让费，其行为违约，应承担违约责任。昌厦房地产公司经工商登记，依法注销。因此，被告武汉华天置业公司应当支付原告武汉市测绘研究院土地使用权转让费1100万元，扣减已支付转让费500万元，还应支付土地使用权转让费600万元。原告武汉市测绘研究院提出，判令被告支付原告土地使用权转让费600万元的诉讼请求，本院予以支持。

二、关于逾期付款利息

《房地产转让补充协议》约定，转让总价款1100万元，按银行短期贷款利率承担逾期付款利息，即自2013年1月1日起不超过1年半应付款利息。被告武汉华天置业公司未依约，支付原告武汉市测绘研究院、昌厦房地产公司土地使用权转让费，其行为违约，应承担违约责任。因此，被告武汉华天置业公司应自2013年1月1日起至付清之日止，以到期应付款为基数，按银行同期贷款利率计算，支付原告武汉市测绘研究院、昌厦房地产公司土地转让费逾期付款利息，即:

1、自2013年1月1日起至2016年1月28日期间，被告武汉华天置业公司应以土地转让费1100万元为基数，按银行同期贷款利率计算，支付原告武汉市测绘研究院逾期付款利息；

2、自2016年1月29日起至2018年2月9日期间，被告武汉华天置业公司应以土地转让费800万元为基数，按银行同期贷款利率计算，支付原告武汉市测绘研究院逾期付款利息；

3、自2018年2月10日起至付清之日止，被告武汉华天置业公司应以土地转让费600万元为基数，按银行同期贷款利率计算，支付原告武汉市测绘研究院逾期付款利息。原告武汉市测绘研究院提出，判令被告支付原告逾期付款利息的诉讼请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条、第一百一十九条、第一百三十一条、第一百四十三条和《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百一十四条之规定，判决如下：

一、由被告武汉华天置业有限责任公司支付原告武汉市测绘研究院土地转让费600万元；

二、由被告武汉华天置业有限责任公司支付原告武汉市测绘研究院逾期付款利息（1、自2013年1月1日起至2016年1月28日止，以土地转让费1100万元为基数，按银行同期贷款利率计算；2、自2016年1月29日起至2018年2月9日止，以土地转让费800万元为基数，按银行同期贷款利率计算；3、自2018年2月10日起至付清之日止，以土地转让费600万元为基数，按银行同期贷款利率计算）；

三、驳回原告武汉市测绘研究院的其他诉讼请求；

上述条款，于本判决发生法律效力之日起十日内履行。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费74752元，由被告武汉华天置业有限责任公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。

审　判　长　　刘建东

人民陪审员　　黄建国

人民陪审员　　张　红

二〇一九年十一月二十日

书　记　员　　胡　畔