深圳市合和金属有限公司与清新县合和鑫满矿业有限公司公司解散纠纷一审民事判决书

广东省清远市清新区人民法院

民 事 判 决 书

（2016）粤1803民初542号

原告：深圳市合和金属有限公司，住所地广东省深圳市福田区。

法定代表人：冯锦荣，总经理。

委托代理人：梁国斌，系广东金桥百信律师事务所律师。

被告：清新县合和鑫满矿业有限公司，住所地广东省清远市清新区。

法定代表人：冯锦荣，总经理。

第三人：广东省有色地质勘查院，住所地广州市。

法定代表人：许少平，院长。

委托代理人：李永华、李辉洪，均为广东启源律师事务所律师。

原告深圳市合和金属有限公司诉被告清新县合和鑫满矿业有限公司、第三人广东省有色地质勘查院公司解散纠纷一案，本院于2016年1月29日立案受理，依法组成合议庭经两次公开开庭进行审理。2016年3月14日庭审，原告委托代理人梁国斌到庭参加诉讼，被告、第三人经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。2016年7月26日庭审，原告委托代理人梁国斌，被告法定代表人冯锦荣，第三人委托代理人李辉洪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告深圳市合和金属有限公司诉称：2006年6月7日，第三人广东有色地质勘查院为甲方与原告深圳市合和金属有限公司为乙方签订《合作勘查合同》，合同大致内容为：第三人与原告为开发广东省清新县辣菜水铅锌矿产资源，双方拟按照3：7的比例出资组建新的有限公司，勘探开发上述地段的铅锌矿资源；第三人同意向原告转让有效期至2006年11月24日的“广东省清新县辣菜水铅锌矿普查探矿权”70％的份额，并在勘查许可证有效期届满之前45天办理申请延期勘查手续，在勘查证满两年之日起办理探矿权转让及探矿权人变更登记申请等事宜；第三人向原告转让探矿权70％份额作价为630万元人民币，原告应当在合同签订后的十日内向第三人支付450万元，剩余价款在第三人拿到省国土资源厅受理本探矿权转让申请资料回执后的十天内一次性支付完毕；合作公司成立后，合作勘探费用第三人出资30％，原告出资70％；第三人对勘查成果的可靠性、勘查时间进度负责。

2006年8月10日，原告、第三人共同出资注册成立了清新县合和鑫满矿业有限公司，公司注册地址为广东省清新县太和镇建设路南13号康怡新城C栋C302房。

《合作勘查合同》签订后，在长达5年左右的时间内，原告先后投入了上百万元资金投入合资公司清新县合和鑫满矿业有限公司，用于合作项目地质勘探及合资公司的管理活动。但由于第三人故意违约，导致《合作勘查合同》无法继续履行下去。2010年后，第三人故意单方面停止勘探工作，且对已经完成的勘探成果拒绝向合资公司移交或公布，第三人也拒不按照公司法的规定，连续二年没有参加合资公司的股东会。

2013年2月，原告向广州仲裁委员会申请仲裁，请求依法解除原告与第三人之间的《合作勘查合同》，赔偿原告的经济损失。广州仲裁委员会于2013年7月3日作出（2013）穗仲案宇第219号裁决书，裁决解除原告与第三人签订的《合作勘查合同》，第三人退还探矿权转让费450万元及支付利息。该裁决现已经发生法律效力。

双方签订的《合作勘查合同》被依法撤销，合资公司己无存在的的必要，故原告多次要求第三人尽快完成对被告的解散及清算事项，但第三人拒不配合，也不参加相关股东会。

为维护原告的合法权益，原告诉诸法院请求判令：1、解散清新县合和鑫满矿业有限公司；2、本案的诉讼费用由第三人承担。

被告清新县合和鑫满矿业有限公司答辩称：我方同意解散公司，我方认同原告的诉讼请求、事实和理由。

第三人广东省有色地质勘查院答辩称：我方持有被告30%的股份，被告在经营发生困难时，原告应当对被告是否继续存续作出有关决议；我方已依法足额履行了出资义务，我方在出资范围内承担有限责任。本案中，我方同意解散公司，但是股东双方在解散公司的具体事宜未能达成一致意见。

原告为证明其主张，向本院提交了如下证据：1.《合作勘查合同》，拟证明原告与第三人签订合同，成立合资公司进行合作勘查事项；2.《清新县合和鑫满矿业有限公司章程》，拟证明原告与第三人共同出资成立清新县合和鑫满矿业有限公司，即本案的被告；3.《企业法人营业执照》，拟证明清新县合和鑫满矿业有限公司注册成立，但是在合作合同解散后，第三人拒绝清算合资公司；4.广州仲裁委员会（2012）穗仲案字第1818号裁决书，拟证明该生效裁决认定第三人构成违约，裁定第三人承担违约责任；5.广州仲裁委员会（2013）穗仲案字第219号裁决书，拟证明该生效裁决书裁定解除原告与第三人签订的《合作勘查合同》，但第三人拒不配合清算公司财产，解散合资公司；6.股东会议通知，拟证明被告向第三人发出股东会议通知，第三人拒不参会；7.股东会议纪要，拟证明被告如期召开股东会议，第三人拒不参会，股东会议依法作出会议记录；8.邮局EMS特快专递详情单，拟证明原告依法及时通知第三人参加股东会议，第三人故意拒不参加会议。

被告对原告提供的8组证据的真实性、合法性、关联性均没有异议。

第三人对原告提供的证据质证意见如下：对原告提供的8组证据的真实性、合法性、关联性均没有异议。但需要说明，第三人所持有被告股份30%，原告所持有被告股份70%，原告是可以作出任何的表决决议的。

被告和第三人没有向本院提供证据。

经本院审查，结合双方的质证意见，原告所提供的证据符合真实性、合法性、关联性，本院予以采信。

经审理查明：广东省有色地质勘查院的前身是广东有色地质研究所，于1956年6月组建，1996年8月与广东有色地质勘查局地质处合并后更名为广东有色地质勘查研究院。2006年4月属地化后更名为广东省有色金属地质勘查局地质勘查研究院。2012年7月11日广东省有色金属地质勘查局地质勘查研究院变更法人名称为广东省有色地质勘查院。广东省有色地质勘查院属事业单位法人，业务范围为开展开展广东省有色金属矿产资源公益性、基础性、战略性的勘查、开发工作等。

深圳市合和金属有限公司是有限责任公司，法定代表人为冯锦荣，经营范围由章程决定。

2006年6月7日，广东省有色地质勘查研究院为甲方与深圳市合和金属有限公司为乙方签订《合作勘查合同》，合同约定：甲乙双方为开发广东省清新县辣菜水铅、锌矿产资源，甲乙双方拟按照3：7的比例出资组建新的有限公司，勘探开发上述地段的铅锌矿资源；甲方同意向乙方转让“广东省清新县辣菜水铅锌矿普查探矿权”70％的份额，所转让的探矿权70％份额作价人民币630万元，在合同签订后十日内乙方向甲方支付450万元，剩余价款在乙方拿到省国土资源厅受理本探矿权转让申请资料回执后十天内一次性支付完毕；新的合作公司成立后，合作勘探费用甲方出资30％，乙方出资70％。

合同签订后，深圳市合和金属有限公司向广东省有色地质勘查研究院支付了450万元探矿权转让费。

2006年8月10日，深圳市合和金属有限公司和广东省有色金属地质勘查局地质勘查研究院出资成立了清新县合和鑫满矿业有限公司系有限责任公司，公司注册资本为100万元，其中深圳市合和金属有限公司出资70万元，占股份70％，广东省有色金属地质勘查局地质勘查研究院出资30万元，占股份30％，公司经营范围为铅、锌矿贸易，法定代表人为冯锦荣，公司住所地为广东省清远市清新区太和镇建设路南13号康怡新城C栋C302房。

《清新县合和鑫满矿业有限公司公司章程》规定：公司注册资本为100万元，现有股东二名，分别为深圳市合和金属有限公司并持有公司股份为70％、广东省有色金属地质勘查局地质勘查研究院并持有公司股份30％。公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须以代表三分之二以上表决权的股东通过。会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议分为定期会议和临时会议，股东会议由执行董事召集和主持。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。召开股东会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事担任公司法定代表人，本公司法定代表人为冯锦荣。公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销……

原告和第三人因合同勘查履行问题发生争议，深圳市合和金属有限公司向广州市仲裁委员会申请仲裁，广州市仲裁委员会于2012年11月14日作出（2012）穗仲案字第1818号裁决书，裁决广东省有色地质勘查院向深圳市合和金属有限公司支付违约金60万元。

原告和第三人就解除勘查合同问题再次发生争议，深圳市合和金属有限公司向广州市仲裁委员会申请仲裁，广州市仲裁委员会于2013年7月3日作出（2013）穗仲案字第219号裁决书，裁决解除广东省有色地质勘查院与原告深圳市合和金属有限公司签订的《合作勘查合同》；广东省有色地质勘查院向原告深圳市合和金属有限公司退还探矿权转让费450万元及支付利息。

上述两份裁决书已经发生法律效力，对上述裁决书查明的事实，原告、被告、第三人当庭确认。

被告股东长期冲突，公司经营管理发生严重困难的，使公司陷入僵局。

以上事实，有当事人陈述、《合作勘查合同》、《清新县合和鑫满矿业有限公司章程》、《营业执照》，广州仲裁委员会作出的（2012）穗仲案字第1818号《裁决书》和（2013）穗仲案字第219号《裁决书》、民事起诉状、传票、受理案件通知书等证据予以证实。

本院认为：本案为公司解散纠纷，本案的争议焦点在于被告是否符合公司法规定的股东请求法院解散公司的条件。被告的股东之间长期冲突，并且两次产生诉讼纠纷，广州市仲裁委员会作出（2013）穗仲案字第219号裁决书，裁决解除原告与第三人签订的《合作勘查合同》，双方丧失继续合作的基础。被告经营管理发生严重困难，公司陷入僵局，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，原告作为持有被告70％股份的股东，提出解散被告的请求，符合法律的规定，应予准许。庭审中，原告、被告和第三人均同意解散公司，但三方在解散公司的具体事项上未能达成一致意见，三方同意解散公司是其自主处分自己的民事权利和诉讼权利，应予准许。

综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条之规定，判决如下：

被告清新县合和鑫满矿业有限公司于本判决发生法律效力之日起解散。

案件受理费13800元，由被告清新县合和鑫满矿业有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省清远市中级人民法院。

审判长　　苏耀光

审判员　　朱海兵

审判员　　杨　玲

二〇一六年八月三日

书记员　　陈晓娟

《中华人民共和国公司法》第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。