四川民生石油天然气勘察设计有限公司
四川民生石油天然气勘察设计有限公司、四川省乐山地质工程勘察院眉山分院建设工程勘察合同纠纷民事二审民事判决书
来源：中国裁判文书网
四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2021）川01民终5473号
上诉人（原审被告、反诉原告）：四川民生石油天然气勘察设计有限公司。住所地：成都市成华区新鸿路48号5楼501-511号。
法定代表人：刘恩碧，执行董事。
委托诉讼代理人：周维维，四川路尔律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨耀洪，四川路尔律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：四川省乐山地质工程勘察院眉山分院。经营场所：眉山市东坡区三苏大道168号。
负责人：胡婕，经理。
委托诉讼代理人：黄云，四川达宽（北京）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：蒋国安，四川达宽（成都）律师事务所律师。
上诉人四川民生石油天然气勘察设计有限公司（以下简称民生公司）因与被上诉人四川省乐山地质工程勘察院眉山分院（以下简称眉山地勘分院）建设工程勘察合同纠纷一案，不服成都市成华区人民法院（2020）川0108民初14162号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
民生公司上诉请求：1.撤销成都市成华区人民法院作出的（2020）川0108民初14162号民事判决第一项、第四项，依法予以改判或发回重审；2.变更前述判决第二项，依法改判为眉山地勘分院继续履行合同编号为MS-2018及MS-2019的《勘察测绘合同》，即向民生公司交付全部工作成果并就合同确定的全部工程项目提供全部后续服务，或将本案发回重审；3.本案一审、二审诉讼费由眉山地勘分院承担。事实与理由：
一、一审法院错误认定案件基本事实，眉山地勘分院至今未交付绝大部分工作成果。（一）在案涉合同中对争议双方应当完成的勘察测绘工作所涉的具体工程项目名称、数量约定非常清楚（见一审证据1证据2后附表）。同时双方在合同中明确约定：“本合同中的勘察测绘成果均指签字盖章版文件及图纸；本合同中的勘察测绘均包含初步勘察、详细勘察及测量工作”（见一审证据1证据2第十三条）。由此，可以明确以下几点：（1）根据合同约定，眉山地勘分院应当向民生公司交付涉及合同后附表所列所有工程项目的勘察测绘报告；（2）眉山地勘分院交付的该等勘察测绘报告均应当是纸质版且加盖有眉山地勘分院公章并有负责人签字；（3）眉山地勘分院承接的工作包括勘察工作的各个阶段，即初步勘察、详细勘察及测量工作，相应眉山地勘分院应当提交的勘察测绘成果应当包括初勘报告、详勘报告及测量报告。（二）直至今日，眉山地勘分院仅向民生公司交付了部分项目的勘察测绘成果，就案涉的绝大部分工程项目眉山地勘分院均未交付符合合同约定和法律规定的勘察测绘成果。前述工作成果未交付的情况，在一审庭审中双方提交的证据均可以明确证明。（三）一审法院在庭审证据清楚证明眉山地勘分院未能交付全部勘察测绘成果的情况下，径行认定眉山地勘分院已经完全交付前述工作成果，系对案件基本事实认定的严重失实，这不仅对民生公司造成严重不公，同时，对于案涉合同涉及的工程项目（均为天然气输气管道项目）来说，缺少勘察测绘的书面报告会对该等项目未来的施工、竣工及安全运营方面构成巨大的安全隐患。
二、眉山地勘分院尚未完成其合同义务，其诉请的合同价款支付条件尚未成就。（一）除交付书面的勘察测绘成果之外，案涉合同明确约定：乙方必须配合甲方完成本合同内所有项目的后续服务。关于此部分眉山地勘分院方所负之合同义务，一审庭审中已有详细列举（见一审庭审笔录）。由此，可以明确：除提交勘察测绘成果之外，眉山地勘分院还需履行工程项目勘察方的必要后续服务。而这些后续服务，并非只是案涉合同的附随义务，而是双方明确约定的、对于案涉工程项目安全施工、竣工、运营均极其重要的合同义务，也是勘察方应当履行完成的主要合同义务之一。一审法院在双方均认可其后续服务尚未完成的情况下，径行判决民生公司向眉山地勘分院支付全部合同价款，有违公平正义，也无益于案涉合同的真正履行完成。（二）结合前面所述，眉山地勘分院未完成勘察测绘成果的交付义务，双方合同约定的两方面主要义务均未完成的情况下，案涉合同的价款支付条件并未达成，眉山地勘分院没有权利向民生公司主张全部合同价款。
三、眉山地勘分院存在严重违约行为，并以行为表明其无法履行合同，眉山地勘分院应当向民生公司支付违约金。（一）双方的合同系分别于2018年10月份及2019年上半年签订，而迟至2020年7月17日，眉山地勘分院才向民生公司一次性交付部分勘察测绘报告，且至今仍有绝大部分报告未交付。民生公司曾多次催促要求其按时交付报告，眉山地勘分院均充耳不闻，表现出极度不负责任的态度，严重违背民法诚信原则，也是对双方合同的严重违约。（二）眉山地勘分院在庭审中认可其即将注销的事实，并且承认当时确是因为主体即将注销因此要与民生公司签订四方协议，由此眉山地勘分院于2020年8月份明确向民生公司告知其将不履行合同，并要求将案涉合同的权利义务尽数转移至第三方公司承接，眉山地勘分院存在严重的预期违约行为，民生公司有权要求其支付违约金，并不予支付相应合同价款。（三）案涉合同中明确约定“乙方应于勘察测绘成果交付前5日通知甲方”（见证据1、证据2第八条），由此约定可知，提交报告的主动权在眉山地勘分院，但其应当在勘察测绘工作完成后的合理期限内提交。按照案涉两份合同的签订时间以及合同后附的项目清单来看，并结合眉山地勘分院在一审庭审中的陈述（即：签订合同时清单中的项目工作即已经开始），可以明确案涉的勘察测绘成果应当分别在两份合同签署后（即勘察工作开始后）的合理期限内交付，而分别时隔一年多、两年的时间，甚至一直到起诉要求民生公司支付合同价款之日仍然不交付案涉勘察测绘报告，这明显不属于合理期限。眉山地勘分院已经严重迟滞交付案涉报告，应当按照合同约定向民生公司支付违约金。
四、一审结束后，民生公司在复核合同的过程中发现，案涉合同所涉及的项目中有三个项目系由眉山地勘分院和民生公司以及第三人的案外人形成联合投标体，对案涉项目进行联合投标并联合履行合同，对于这些项目眉山地勘分院应当按照项目发包人与民生公司之间签署的合同来履行义务、主张权利，并且应当与民生公司共同承担该合同履行的风险。现在前述三个项目发包人均未完全付款，眉山地勘分院径行向民生公司主张全部的价款有违双方的约定和法律规定。联合体投标是由包括眉山地勘分院和民生公司两方以及第三人即案外人在内的各方形成联合体投标协议，约定由民生公司代理联合体各方与项目的发包人形成合同，联合体各方受该合同的约束，而现在该等合同的发包人有的只付了少部分的款项，有的甚至分文未付，作为联合体投标的各方，应当就发包人与民生公司之间的合同共享利益、共担风险，这在他们之间的协议中有明确约定。联合体投标协议中明确约定，如联合体中标，由联合体牵头人负责与招标人签订合同及日常联系工作，联合体协议书是合同附件，对联合体各成员单位有合同约束力。第一份联合体协议是民生石油、科宏公司及眉山地勘分院签订的，虽然用的印章是乐山地勘院总院的，但实际上是眉山地勘分院签订的协议。综上，一审判决对案件基本事实认定错误，适用法律错误，导致判决结果严重不公，请求二审人民法院依法予以改判或发回重审。
眉山地勘分院辩称，一审判决事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。民生公司在上诉状中所称的上诉理由均不能成立。眉山地勘分院的确全面履行了合同。关于联合体协议，是乐山勘察院总院签订的，眉山地勘分院和民生公司之间只有合同关系，没有签订过联合体协议。
眉山地勘分院向一审法院提出诉讼请求：1.民生公司立即支付勘察费1404252元；2.民生公司承担违约责任：按年利率6%支付利息（暂定70282.66元）、并赔偿律师费损失60000元。
民生公司向一审法院提出反诉请求：1.眉山地勘分院继续履行合同编号为MS-2018的《勘察测绘合同》及合同编号为MS-2019的《勘察测绘合同》；2.请眉山地勘分院向民生公司支付违约金346629元。
一审法院认定事实如下：2018年，眉山地勘分院根据民生公司委托，对民生公司在山西省区域相关工程完成了勘察、测绘。2018年10月9日，民生公司对眉山地勘分院已完成工程量及费用进行了审核，双方签定了《2018年勘察测量工作量及费用统计表》确认总审核费用为158万元。据此，民生公司与眉山地勘分院签订MS-2018《勘察测绘合同》，合同约定：勘察测绘内容详见附表即《2018年勘察测量工作量及费用统计表》，依据双方项目费用审核并协商后，确定本合同总价款为158万元，包干使用；眉山地勘分院提交给民生公司的勘察测绘成果，民生公司应及时验收，并将验收结果告知眉山地勘分院；眉山地勘分院必须配合民生公司完成本合同内所有项目的后续服务；勘察测绘成果应按民生公司要求时间交付；眉山地勘分院应当于勘察测绘成果交付前五日通知民生公司，民生公司接到通知后，及时完成验收；眉山地勘分院对测绘成果出现的遗漏或错误负责修改或补充；合同中的勘察测绘成果均指签字盖章版文件及图纸，勘察测绘均包含初步勘察、详细勘察及测量工作。
2019年，眉山地勘分院又根据民生公司委托，对民生公司在山西省区域相关工程完成了勘察、测绘。之后，双方对2019年1-5月勘察测量工作量及其费用进行了结算，并形成《2019年1月至5月勘察测量费用结算明细表》民生公司对该部分勘察工作审定金额为306290元。双方据此签订MS-2019《勘察测绘合同》，合同内容除确定合同总价款为306290元外，其余合同内容同MS-2018《勘察测绘合同》。之后，民生公司向眉山地勘分院支付了482038元，尚有1404252元未付。
一审法院另查明，眉山地勘分院根据民生公司要求于2020年7月交付了所有的勘察、测绘资料。2020年8月，眉山地勘分院向民生公司主张款项，民生公司的工作人员丁耀旭称计划今明两年支付，具体看年底收款情况。
一审法院认为，民生公司与眉山地勘分院签订的MS-2018《勘察测绘合同》及MS-2019《勘察测绘合同》是双方的真实意思表示，且不违背法律、行政法规强制性规定，应为合法有效。从两份合同中载明的“根据双方项目费用审核并协商后，确定本合同分别为总价款为158万元、306290元”及其合同所依据的《2018年勘察测量工作量及费用统计表》及《2019年1月至5月勘察测量费用结算明细表》，能够证明双方履行合同是眉山地勘分院是先勘察、民生公司根据工作量审核费用，最终确定合同价款，同时眉山地勘分院根据民生公司要求提供纸质资料并提供后续服务。合同中还约定眉山地勘分院公司义务为：按要求提供勘察测绘成果、配合民生公司完成本合同内所有项目的后续服务、测绘成果出现的遗漏或错误负责修改或补充等。但两份合同就何时提供纸质成果、何时支付款项及不履行合同义务具体如何承担违约责任未作约定。《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项规定：履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。眉山地勘分院已按民生公司要求完成了勘察、测绘并提供了全部纸质资料等主要义务，眉山地勘分院并没有拒绝提供后续服务的合同义务，根据眉山地勘分院合同完成情况及上述法律规定，其主张民生公司支付勘察费1404252元的诉讼请求，一审法院予以支持。因合同未约定勘察费具体支付时间，且根据上述法律规定随时主张债权应给予对方相应的准备时间，故对其主张的利息不予以支持。其主张的律师费无合同约定，一审法院不予以支持。民生公司抗辩眉山地勘分院实际控制人欲注销眉山地勘分院，将业务全部转移至其控制的关联机构，起诉的目的不当。一审法院认为，分支公司是否注销应由其出资设立的公司决定、或经依法清算，且公司违法注销其相关责任的负担公司法等法律规定了相应的救济途径。但以该理由剥夺眉山地勘分院的诉权或拒绝给付款项违背法律规定。
民生公司主张眉山地勘分院应继续履行合同编号为MS-2018的《勘察测绘合同》及合同编号MS-2019的《勘察测绘合同》，根据合同约定眉山地勘分院除提供勘察测绘成果外、还应配合民生公司完成本合同内所有项目的后续服务、测绘成果出现的遗漏或错误负责修改或补充等。且眉山地勘分院也未拒绝提供后续服务，故对该主张，一审法院予以支持。民生公司主张眉山地勘分院支付违约金346629元，因合同中未约定工作成果的具体时间，且民生公司提供的证据不足以证明眉山地勘分院存在违约行为，故对该主张一审法院不予以支持。
据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条，《中华人民共和国民事诉讼》第六十四条之规定判决：一、民生公司于判决生效之日起十日内向眉山地勘分院支付勘察费1404252元；二、眉山地勘分院继续履行合同编号为MS-2018及MS-2019的《勘察测绘合同》，即为民生公司就上述合同约定的内容提供后续服务、并对测绘成果出现的遗漏或错误负责修改或补充等；三、驳回眉山地勘分院的其他诉讼请求；四、驳回民生公司的其他反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费18611元减半收取计9305.50元、诉讼保全费5000元，由民生公司负担；反诉案件受理费11044元，由眉山地勘分院负担3000元，民生公司负担8044元。
二审中，民生公司向本院提交以下证据材料：
证据一：《联合体投标协议书》、《2017-2018年度天然气（煤层气）输气管线工程勘察设计合同》,《设计任务委托书》,《转款凭证》。主要内容为：2017年5月27日，民生公司、四川科宏石油天然气工程有限公司、乐山地勘院签订联合体投标协议，约定由民生公司牵头进行投标活动，并与招标人签订合同，对联合体成员有约束力。民生公司与山西煤层气（天然气）集输有限公司签订天然气输气管线工程勘察设计合同及支付款项情况。拟证明:1.2017年5月27日，民生公司与眉山地勘分院之间就案涉合同中明确的“襄垣-武乡-榆社输气管道工程”（下称襄武工程）系形成联合体投标，民生公司在襄武工程中牵头代理联合体各方（包括眉山地勘分院）与发包人山西煤层气（天然气）集输有限公司签署合同，即《2017-2018年度天然气（煤层气）输气管线工程勘察设计合同》（下称“襄武工程合同”）。投标协议中明确约定“如联合体中标，由联合体牵头人负责与招标人签订合同及日常联系工作，联合体协议书是合同附件，对联合体各成员单位有合同约束力”。眉山地勘分院的收款需按照襄武工程合同约定的支付条件、支付进度、发包人支付情况以及其自身完成合同的情况来主张。2.襄武工程合同中支付方式明确约定：乙方提供勘察测量成果及施工蓝图十日后，甲方支付乙方至设计费、勘查测量费总价的60%；通气投产及竣工验收完成，乙方提供的勘查设计资料能达到施工单位出完整竣工图纸资料要求后，甲方支付至乙方总价的80%；剩余费用在工程质保期期满后不出现因勘查设计而导致施工运行出现质量问题支付。该等约定，对眉山地勘分院具有合同约束力。3.就襄武项目，因勘查测量成果交付严重逾期且至今未缴齐，发包人迄今只付款30%,眉山地勘分院主张由民生公司将该项目所涉合同款项全部向其支付于法不合。
证据二：《古交市“三供一业”煤改气工程勘察设计合同书》。主要内容为2018年9月13日民生公司与古交市国新燃气综合利用有限公司该勘察设计合同，约定了双方的权利义务。拟证明：1.结合上述联合投标协议、一审证据《勘查测绘合同》（MS-2018）、《勘查测绘合同》（MS-2019），2017年2月27日民生公司与眉山地勘分院之间就案涉合同中明确的“古交境内输气管线（中联煤层气-三晋增压站）”（下称古交输气工程）系形成联合体投标,民生公司在古交输气工程中牵头代理联合体各方（包括眉山地勘分院），与发包人古交市国新燃气综合利用有限公司签署合同,即《古交市国新燃气综合利用有限公司古交市“三供一业”煤改气工程勘察设计合同书》（下称“古交合同”）。投标协议中明确约定“如联合体中标,由联合体牵头人负责与招标人签订合同及日常联系工作,联合体协议书是合同附件，对联合体各成员单位有合同约束力”。眉山地勘分院的收款需按照古交工程合同约定的支付条件、支付进度、发包人支付情况、以及其自身完成合同的情况来主张。2.古交工程合同中支付条件明确约定：本合同签订后十日内，甲方支付30%作为预付款；提交初步设计、勘查成果资料、施工图蓝图后十日内支付合同费用30%作为进度款;通气投产及竣工验收完成后十日内支付合同费用的30%作为结算款。该约定，对眉山地勘分院具有合同约束力。3.就古交项目，因勘查测量成果交付严重逾期且至今未缴齐，发包人迄今只付款10万，眉山地勘分院主张由民生公司将该项目所涉合同款项全部向其支付与法不合。
证据三：《张国胜与李伟QQ聊天记录》，《张国胜与李伟的短信聊天记录》,《张国胜与魏巍的微信聊天记录》。主要内容为：2021年3月9日张国胜向李伟提出因山西天然气公司项目需要，请提交乐山院最新勘察及测绘资质正副本，李伟表示已提交并附上2020年8月7日发送的图片。因张国胜要求再次提交，李伟表示与公司曹总联系。2021年4月9日一署名为“国新利用晋东南魏巍”的人通过微信向张国胜提出：已和勘察院李伟联系，因李伟说让民生公司和他，请张国胜尽快和李伟联系索要资料。拟证明：发包人因工程项目需要，要求勘查设计方（眉山地勘分院）出具资质文件，民生公司知会眉山地勘分院要求其履行其合同义务，提供相应材料，眉山地勘分院拒绝提供，该拒绝行为系违约行为。短信里面只有张国胜在发，李伟没有回复，微信聊天记录右边为张国胜，左边为发包人的工作人员魏巍。
眉山地勘分院质证认为，(一）民生公司并未提交证据证明：民生公司、四川科宏石油天然气工程有限公司（以下简称“科宏公司”)、四川省乐山地质工程勘察院（以下简称“乐山勘察院”）组成联合体参与投标并中标;(二)《2017-2018年度天然气（煤层气）输气管线工程勘察设计合同》、《古交市国新燃气综合利用有限公司古交市“三供一业”煤改气工程勘察设计合同书》是民生公司单独与业主签订的合同,并非联合体与业主签订的合同,即《联合体投标协议书》与《2017-2018年度天然气（煤层气）输气管线工程勘察设计合同》之间没有关联性、《古交市国新燃气综合利用有限公司古交市“三供一业”煤改气工程勘察设计合同书》之间没有关联性;(三)民生公司未提供证据证明：其在与业主签订《2017-2018年度天然气（煤层气）输气管线工程勘察设计合同》、《古交市国新燃气综合利用有限公司古交市“三供一业”煤改气工程勘察设计合同书》两份合同后，及时告知乐山勘察院及眉山分院该两份合同的内容，且后者同意遵守和履行该两份合同;（四)民生公司未提供证据证明:乐山勘察院指定眉山分院履行《2017-2018年度天然气（煤层气）输气管线工程勘察设计合同》、《古交市国新燃气综合利用有限公司古交市“三供一业”煤改气工程勘察设计合同书》这两份合同;(五)民生公司未提供证据证明:业主单位直接要求乐山勘察院、眉山分院履行联合体义务；(六)民生公司单独与眉山分院签订《勘察测绘合同》(MS-2018)、《勘察测绘合同》(MS-2019)两份合同，眉山分院按照该两份合同约定履行合同义务、向民生公司提交报告和开具增值税发票;(七)《张国胜与李伟QQ聊天记录》、《张国胜与李伟的短信聊天记录》当中李伟并未拒绝提供资质证书,反而表示请示领导提供;(八)《张国胜与魏巍的微信聊天记录》当中魏巍的身份不清楚，其与张国胜联系与自己无关。民生公司提交的前述证据完全颠覆了其在一审当中主张和自认的建设工程勘察合同关系,试图改变其诉讼请求所依据的基础法律关系，违反了禁止反言原则。
本院审查认为，民生公司提交的《联合体投标协议》签订于2017年5月27日，根据其内容应为民生公司、乐山地勘院等单位为一个项目向一个招标单位投标指使，本案涉及多个工程项目和多个业主单位，民生公司以均这些项目基于该联合体投标协议所签订合同与该协议的内容及投标实际做法不同。同时，一审民生公司基于案涉两个勘察合同向眉山地勘分院提出反诉，表明其认可双方履行的是该两份合同并直接作为认定双方权利义务的依据，二审中再以该两份合同是基于联合投标协议履行所产生，并依据联合投标协议主张权利义务，与其一审已认可两份合同作为确定权利义务依据的意思表示不符。加之民生公司未提交证据证明其直接与业主单位山西煤层气（天然气）集输有限公司、古交市国新燃气综合利用有限公司签订的相关勘察设计合同系依据上述联合招投标协议，《联合体投标协议书》与本案缺乏关联性，本院不予采信。因《2017-2018年度天然气（煤层气）输气管线工程勘察设计合同》、《古交市“三供一业”煤改气工程勘察设计合同书》系民生公司与眉山勘察分院案涉勘察合同涉及勘察工作内容的来源，与本案具有关联性和合法性，加之眉山勘察分院对其真实性未提出异议，本院予以采信。但因上述联合体投标协议不具有关联性，民生公司关于该两份与业主单位签订的勘察设计合同的证明目的不能成立。关于民生公司提交的张国胜与李伟联系的QQ和微信聊天记录，因眉山勘察分院对真实性不持异议，故具有真实性、合法性和关联性，应当采信，但其中李伟在提交2020年8月7日已提交相关资质图片的基础上表示张国胜可与眉山勘察分院的曹总联系，不应认定拒绝提交相关资质。加之张国胜是在眉山勘察分院已经催要剩余款项未果的情况下提出这一要求，本案仅以李伟要求联系单位领导的表示不应认定眉山地勘院拒绝提供这一资质文件而违约。因此，民生公司所提眉山地勘分院拒绝提供资质文件即违约的证明目的不能成立。对于民生公司提供的魏巍与张国胜的微信聊天记录，眉山地勘院不认可其真实性，民生公司也不能证明魏巍的身份和该微信内容是否为魏巍本人所发，故真实性无法确认，本院不予采信。
二审查明的事实与一审一致，本院予以确认。另查明，双方据以签订案涉勘察合同的《2018年勘察测量工作量及费用统计表》，包含平定县经济技术开发区门站工程、长子-长治输气管道改线工程等17个工程的工程量，其中有“子项工程”、“进场次数”、“勘察阶段”、“报告工作量”、“审定费用”且填写了具体内容；在其中的报告工作量栏目中已填写岩土工程勘察、线路勘察、工程测量等多项数据；勘察阶段分别注明为“详勘”、“测量”；第16、17项工程为“2017年遗留项目”，第17项的“报告工作量”中以括号注明“原线路测量21km,50#、52#及53#统计重复6.8km，本次扣除后为14.2km井站2座。”该统计表汇总各项目后合计价款158万元。双方据以签订案涉勘察合同的《四川民生石油天然气勘察设计有限公司2019年1月-5月勘察测量费用结算明细表》共包含11项工程，仍有勘察阶段、报告工作量、各个项目费用及总额、审定金额及说明。在第3项、第8项工程的审定金额无具体金额，并在“审定金额说明”中注明：“本工程己与贵公司结算，放桩本来就是贵公司应该做的工作。”
一审中双方均认可的眉山地勘分院员工李伟与民生公司总经理的QQ聊天记录显示，2020年4月29日张国胜称襄垣-武乡-榆社工程改线后没有提供书面资料，李伟表示该项目一共改了3次，每次拉通出资料有些费钱，张国胜未表示异议并表示不出版民生公司则无法给业主说改线的钱。后李伟表示：“好的，我给领导汇报一下”。同年5月20日李伟表示：张总你好，2019年1-5月勘察量费用结算金额曹总同意了（30.629万），可以签订合同了。张国胜表示：领导给我说了，我起草下合同发给你。后张国胜将注明为“2019年勘察测绘合同”、“民生公司2019年……件”的电子文档发送给李伟。
二审调查后，民生公司提交案涉两份勘察测绘合同资料统计表及9份岩土工程勘察报告封面（提交单位和加盖印章均为乐山地勘院），拟证明眉山分院提交的勘察报告不符合约定和法律规定。
本院认为，根据各方的上诉和答辩情况，本案二审的争议焦点一是案涉合同是双方之间的勘察设计合同纠纷，还是基于联合投标合作协议履行中发生的纠纷；二是眉山地勘分院交付成果的行为是否违约，眉山地勘分院是否应另外交付勘察资料；三是民生公司是否应向眉山地勘分院支付剩余的勘察费用。现结合事实证据分析认定如下：
一、关于案涉合同是双方之间的勘察涉及合同纠纷，还是基于相关联合投标合作协议履行中发生的纠纷的问题。本院认为，如上所述，民生公司二审提交的其与乐山地勘院等单位联合签订的一份联合投标合作协议与本案无关联性，且签订于2017年5月27日，而案涉两份勘察设计合同签订于2018年10月9日及2019年，均形成于上述联合投标合作协议之后，因民生公司无证据证明案涉勘察设计合同所涉及的勘察项目均来源于该联合投标协议，故其主张案涉勘察合同是履行上述联合投标协议的上诉意见不能成立。同时，眉山地勘分院为乐山地勘院的分支机构，即使案涉勘察合同涉及项目均来源于上述联合投标协议，眉山地勘分院与民生公司签订案涉勘察合同的后果也归属于乐山地勘院，因签订在后的合同有变更此前联合投标合作协议的内容，故本案双方当事人的权利义务内容应以案涉勘察设计合同为准。民生公司以双方是因履行联合投标合作协议而发生的纠纷，应以该合作协议作为确定付款条件相关依据，并应追加乐山地勘院参加诉讼的上诉意见不能成立，本院不予采纳。
二、关于眉山地勘分院交付成果的行为是否违约，眉山地勘分院是否应交付后续地勘资料的问题。本院认为，从民生公司和眉山地勘分院一审均认可的李伟与张国胜的聊天记录看，2020年5月20日在眉山地勘院李伟表示2019年1-5月勘察量费用结算金额曹总已同意、可以签订合同的内容后，张国胜明确表示领导“已说了，我起草合同发给你”，后将2019年勘察测绘合同及相关费用计算表的电子文档发送给李伟，侧面证明该合同实际是在双方明确已完成的工作量和结算金额的情况下补充签订，由此可一审认定眉山地勘分院的主要义务已经完成正确。特别是同年4月29日张国胜与李伟沟通襄垣-武乡-榆社工程改线后需出版书面资料，李伟表示该项目一共改了3次书面资料，每次拉通出资料有些费钱，张国胜明确表示不印制全部资料民生公司无法向业主要改线的钱，进一步表明此前李伟代表的眉山地勘院已提交修改的书面资料，此时只是民生公司针对修改的部分为向业主单位要修改费用而要求眉山地勘院予以配合，因此本案应认定眉山地勘分院此前已提交了书面勘察资料。加之民生公司是在眉山地勘分院多次讨要勘察费用而未实际支付的情况下，提出的上述基于修改而索要的新的全套资料，故本案不应认定此时眉山地勘分院的上述行为违约。民生公司依据上述二人聊天记录认为眉山地勘分院已认可未提交资料违约的上诉意见，系对案涉合同签订背景和部分聊天记录内容的刻意曲解，属于诉讼中的不诚信行为，本院予以指出并不采纳该上诉意见。另，眉山地勘分院是否即将注销、其与民生公司协商拟将案涉债权转让给案外人，不属于当事人履行中的违约事由，民生公司以该行为构成逾期违约的上诉意见亦不成立。
三、关于民生公司是否应支付剩余勘察费用的问题。本院认为，案涉勘察合同为双务合同，眉山地勘分院的主要义务为勘察并获取相关数据、形成并提交书面勘察报告，民生公司的主要义务为支付勘察费用。如上所述，眉山地勘分院在已经提交完整书面报告的情况下，仅因民生公司在催款时单方基于部分修改且主要目的是向业主单位索要修改费用，未再次提供完整书面报告，不应认定眉山地勘分院未提交符合要求的书面勘察报告。同时，案涉勘察合同未约定付清全部勘察费用和提供后期服务的具体日期，也未约定眉山地勘分院提供后期服务是取得剩余勘察费用的条件，本案在一审判决已判令眉山地勘分院合同约定的后期服务义务、民生公司对于后期服务的诉求已有司法保障的情况下，民生公司再以眉山地勘分院未履行后期服务义务拒绝支付剩余勘察费用缺乏合理理由。故本院对其不应支付剩余勘察费的上诉意见亦不采纳。
另，民生公司二审调查后提交的9份岩土工程勘察报告封面，严重违背二审举证期限的要求，本院不再组织质证。
综上所述，民生公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18611元，四川民生石油天然气勘察设计有限公司负担。
本判决为终审判决。
本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人釆取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
审判长 张卫敏
审判员 夏 伟
审判员 李 玲
二〇二一年八月十八日
书记员 刘小春
四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2021）川01民终5473号
上诉人（原审被告、反诉原告）：四川民生石油天然气勘察设计有限公司。住所地：成都市成华区新鸿路48号5楼501-511号。
法定代表人：刘恩碧，执行董事。
委托诉讼代理人：周维维，四川路尔律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨耀洪，四川路尔律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：四川省乐山地质工程勘察院眉山分院。经营场所：眉山市东坡区三苏大道168号。
负责人：胡婕，经理。
委托诉讼代理人：黄云，四川达宽（北京）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：蒋国安，四川达宽（成都）律师事务所律师。
上诉人四川民生石油天然气勘察设计有限公司（以下简称民生公司）因与被上诉人四川省乐山地质工程勘察院眉山分院（以下简称眉山地勘分院）建设工程勘察合同纠纷一案，不服成都市成华区人民法院（2020）川0108民初14162号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
民生公司上诉请求：1.撤销成都市成华区人民法院作出的（2020）川0108民初14162号民事判决第一项、第四项，依法予以改判或发回重审；2.变更前述判决第二项，依法改判为眉山地勘分院继续履行合同编号为MS-2018及MS-2019的《勘察测绘合同》，即向民生公司交付全部工作成果并就合同确定的全部工程项目提供全部后续服务，或将本案发回重审；3.本案一审、二审诉讼费由眉山地勘分院承担。事实与理由：
一、一审法院错误认定案件基本事实，眉山地勘分院至今未交付绝大部分工作成果。（一）在案涉合同中对争议双方应当完成的勘察测绘工作所涉的具体工程项目名称、数量约定非常清楚（见一审证据1证据2后附表）。同时双方在合同中明确约定：“本合同中的勘察测绘成果均指签字盖章版文件及图纸；本合同中的勘察测绘均包含初步勘察、详细勘察及测量工作”（见一审证据1证据2第十三条）。由此，可以明确以下几点：（1）根据合同约定，眉山地勘分院应当向民生公司交付涉及合同后附表所列所有工程项目的勘察测绘报告；（2）眉山地勘分院交付的该等勘察测绘报告均应当是纸质版且加盖有眉山地勘分院公章并有负责人签字；（3）眉山地勘分院承接的工作包括勘察工作的各个阶段，即初步勘察、详细勘察及测量工作，相应眉山地勘分院应当提交的勘察测绘成果应当包括初勘报告、详勘报告及测量报告。（二）直至今日，眉山地勘分院仅向民生公司交付了部分项目的勘察测绘成果，就案涉的绝大部分工程项目眉山地勘分院均未交付符合合同约定和法律规定的勘察测绘成果。前述工作成果未交付的情况，在一审庭审中双方提交的证据均可以明确证明。（三）一审法院在庭审证据清楚证明眉山地勘分院未能交付全部勘察测绘成果的情况下，径行认定眉山地勘分院已经完全交付前述工作成果，系对案件基本事实认定的严重失实，这不仅对民生公司造成严重不公，同时，对于案涉合同涉及的工程项目（均为天然气输气管道项目）来说，缺少勘察测绘的书面报告会对该等项目未来的施工、竣工及安全运营方面构成巨大的安全隐患。
二、眉山地勘分院尚未完成其合同义务，其诉请的合同价款支付条件尚未成就。（一）除交付书面的勘察测绘成果之外，案涉合同明确约定：乙方必须配合甲方完成本合同内所有项目的后续服务。关于此部分眉山地勘分院方所负之合同义务，一审庭审中已有详细列举（见一审庭审笔录）。由此，可以明确：除提交勘察测绘成果之外，眉山地勘分院还需履行工程项目勘察方的必要后续服务。而这些后续服务，并非只是案涉合同的附随义务，而是双方明确约定的、对于案涉工程项目安全施工、竣工、运营均极其重要的合同义务，也是勘察方应当履行完成的主要合同义务之一。一审法院在双方均认可其后续服务尚未完成的情况下，径行判决民生公司向眉山地勘分院支付全部合同价款，有违公平正义，也无益于案涉合同的真正履行完成。（二）结合前面所述，眉山地勘分院未完成勘察测绘成果的交付义务，双方合同约定的两方面主要义务均未完成的情况下，案涉合同的价款支付条件并未达成，眉山地勘分院没有权利向民生公司主张全部合同价款。
三、眉山地勘分院存在严重违约行为，并以行为表明其无法履行合同，眉山地勘分院应当向民生公司支付违约金。（一）双方的合同系分别于2018年10月份及2019年上半年签订，而迟至2020年7月17日，眉山地勘分院才向民生公司一次性交付部分勘察测绘报告，且至今仍有绝大部分报告未交付。民生公司曾多次催促要求其按时交付报告，眉山地勘分院均充耳不闻，表现出极度不负责任的态度，严重违背民法诚信原则，也是对双方合同的严重违约。（二）眉山地勘分院在庭审中认可其即将注销的事实，并且承认当时确是因为主体即将注销因此要与民生公司签订四方协议，由此眉山地勘分院于2020年8月份明确向民生公司告知其将不履行合同，并要求将案涉合同的权利义务尽数转移至第三方公司承接，眉山地勘分院存在严重的预期违约行为，民生公司有权要求其支付违约金，并不予支付相应合同价款。（三）案涉合同中明确约定“乙方应于勘察测绘成果交付前5日通知甲方”（见证据1、证据2第八条），由此约定可知，提交报告的主动权在眉山地勘分院，但其应当在勘察测绘工作完成后的合理期限内提交。按照案涉两份合同的签订时间以及合同后附的项目清单来看，并结合眉山地勘分院在一审庭审中的陈述（即：签订合同时清单中的项目工作即已经开始），可以明确案涉的勘察测绘成果应当分别在两份合同签署后（即勘察工作开始后）的合理期限内交付，而分别时隔一年多、两年的时间，甚至一直到起诉要求民生公司支付合同价款之日仍然不交付案涉勘察测绘报告，这明显不属于合理期限。眉山地勘分院已经严重迟滞交付案涉报告，应当按照合同约定向民生公司支付违约金。
四、一审结束后，民生公司在复核合同的过程中发现，案涉合同所涉及的项目中有三个项目系由眉山地勘分院和民生公司以及第三人的案外人形成联合投标体，对案涉项目进行联合投标并联合履行合同，对于这些项目眉山地勘分院应当按照项目发包人与民生公司之间签署的合同来履行义务、主张权利，并且应当与民生公司共同承担该合同履行的风险。现在前述三个项目发包人均未完全付款，眉山地勘分院径行向民生公司主张全部的价款有违双方的约定和法律规定。联合体投标是由包括眉山地勘分院和民生公司两方以及第三人即案外人在内的各方形成联合体投标协议，约定由民生公司代理联合体各方与项目的发包人形成合同，联合体各方受该合同的约束，而现在该等合同的发包人有的只付了少部分的款项，有的甚至分文未付，作为联合体投标的各方，应当就发包人与民生公司之间的合同共享利益、共担风险，这在他们之间的协议中有明确约定。联合体投标协议中明确约定，如联合体中标，由联合体牵头人负责与招标人签订合同及日常联系工作，联合体协议书是合同附件，对联合体各成员单位有合同约束力。第一份联合体协议是民生石油、科宏公司及眉山地勘分院签订的，虽然用的印章是乐山地勘院总院的，但实际上是眉山地勘分院签订的协议。综上，一审判决对案件基本事实认定错误，适用法律错误，导致判决结果严重不公，请求二审人民法院依法予以改判或发回重审。
眉山地勘分院辩称，一审判决事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。民生公司在上诉状中所称的上诉理由均不能成立。眉山地勘分院的确全面履行了合同。关于联合体协议，是乐山勘察院总院签订的，眉山地勘分院和民生公司之间只有合同关系，没有签订过联合体协议。
眉山地勘分院向一审法院提出诉讼请求：1.民生公司立即支付勘察费1404252元；2.民生公司承担违约责任：按年利率6%支付利息（暂定70282.66元）、并赔偿律师费损失60000元。
民生公司向一审法院提出反诉请求：1.眉山地勘分院继续履行合同编号为MS-2018的《勘察测绘合同》及合同编号为MS-2019的《勘察测绘合同》；2.请眉山地勘分院向民生公司支付违约金346629元。
一审法院认定事实如下：2018年，眉山地勘分院根据民生公司委托，对民生公司在山西省区域相关工程完成了勘察、测绘。2018年10月9日，民生公司对眉山地勘分院已完成工程量及费用进行了审核，双方签定了《2018年勘察测量工作量及费用统计表》确认总审核费用为158万元。据此，民生公司与眉山地勘分院签订MS-2018《勘察测绘合同》，合同约定：勘察测绘内容详见附表即《2018年勘察测量工作量及费用统计表》，依据双方项目费用审核并协商后，确定本合同总价款为158万元，包干使用；眉山地勘分院提交给民生公司的勘察测绘成果，民生公司应及时验收，并将验收结果告知眉山地勘分院；眉山地勘分院必须配合民生公司完成本合同内所有项目的后续服务；勘察测绘成果应按民生公司要求时间交付；眉山地勘分院应当于勘察测绘成果交付前五日通知民生公司，民生公司接到通知后，及时完成验收；眉山地勘分院对测绘成果出现的遗漏或错误负责修改或补充；合同中的勘察测绘成果均指签字盖章版文件及图纸，勘察测绘均包含初步勘察、详细勘察及测量工作。
2019年，眉山地勘分院又根据民生公司委托，对民生公司在山西省区域相关工程完成了勘察、测绘。之后，双方对2019年1-5月勘察测量工作量及其费用进行了结算，并形成《2019年1月至5月勘察测量费用结算明细表》民生公司对该部分勘察工作审定金额为306290元。双方据此签订MS-2019《勘察测绘合同》，合同内容除确定合同总价款为306290元外，其余合同内容同MS-2018《勘察测绘合同》。之后，民生公司向眉山地勘分院支付了482038元，尚有1404252元未付。
一审法院另查明，眉山地勘分院根据民生公司要求于2020年7月交付了所有的勘察、测绘资料。2020年8月，眉山地勘分院向民生公司主张款项，民生公司的工作人员丁耀旭称计划今明两年支付，具体看年底收款情况。
一审法院认为，民生公司与眉山地勘分院签订的MS-2018《勘察测绘合同》及MS-2019《勘察测绘合同》是双方的真实意思表示，且不违背法律、行政法规强制性规定，应为合法有效。从两份合同中载明的“根据双方项目费用审核并协商后，确定本合同分别为总价款为158万元、306290元”及其合同所依据的《2018年勘察测量工作量及费用统计表》及《2019年1月至5月勘察测量费用结算明细表》，能够证明双方履行合同是眉山地勘分院是先勘察、民生公司根据工作量审核费用，最终确定合同价款，同时眉山地勘分院根据民生公司要求提供纸质资料并提供后续服务。合同中还约定眉山地勘分院公司义务为：按要求提供勘察测绘成果、配合民生公司完成本合同内所有项目的后续服务、测绘成果出现的遗漏或错误负责修改或补充等。但两份合同就何时提供纸质成果、何时支付款项及不履行合同义务具体如何承担违约责任未作约定。《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项规定：履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。眉山地勘分院已按民生公司要求完成了勘察、测绘并提供了全部纸质资料等主要义务，眉山地勘分院并没有拒绝提供后续服务的合同义务，根据眉山地勘分院合同完成情况及上述法律规定，其主张民生公司支付勘察费1404252元的诉讼请求，一审法院予以支持。因合同未约定勘察费具体支付时间，且根据上述法律规定随时主张债权应给予对方相应的准备时间，故对其主张的利息不予以支持。其主张的律师费无合同约定，一审法院不予以支持。民生公司抗辩眉山地勘分院实际控制人欲注销眉山地勘分院，将业务全部转移至其控制的关联机构，起诉的目的不当。一审法院认为，分支公司是否注销应由其出资设立的公司决定、或经依法清算，且公司违法注销其相关责任的负担公司法等法律规定了相应的救济途径。但以该理由剥夺眉山地勘分院的诉权或拒绝给付款项违背法律规定。
民生公司主张眉山地勘分院应继续履行合同编号为MS-2018的《勘察测绘合同》及合同编号MS-2019的《勘察测绘合同》，根据合同约定眉山地勘分院除提供勘察测绘成果外、还应配合民生公司完成本合同内所有项目的后续服务、测绘成果出现的遗漏或错误负责修改或补充等。且眉山地勘分院也未拒绝提供后续服务，故对该主张，一审法院予以支持。民生公司主张眉山地勘分院支付违约金346629元，因合同中未约定工作成果的具体时间，且民生公司提供的证据不足以证明眉山地勘分院存在违约行为，故对该主张一审法院不予以支持。
据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条，《中华人民共和国民事诉讼》第六十四条之规定判决：一、民生公司于判决生效之日起十日内向眉山地勘分院支付勘察费1404252元；二、眉山地勘分院继续履行合同编号为MS-2018及MS-2019的《勘察测绘合同》，即为民生公司就上述合同约定的内容提供后续服务、并对测绘成果出现的遗漏或错误负责修改或补充等；三、驳回眉山地勘分院的其他诉讼请求；四、驳回民生公司的其他反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费18611元减半收取计9305.50元、诉讼保全费5000元，由民生公司负担；反诉案件受理费11044元，由眉山地勘分院负担3000元，民生公司负担8044元。
二审中，民生公司向本院提交以下证据材料：
证据一：《联合体投标协议书》、《2017-2018年度天然气（煤层气）输气管线工程勘察设计合同》,《设计任务委托书》,《转款凭证》。主要内容为：2017年5月27日，民生公司、四川科宏石油天然气工程有限公司、乐山地勘院签订联合体投标协议，约定由民生公司牵头进行投标活动，并与招标人签订合同，对联合体成员有约束力。民生公司与山西煤层气（天然气）集输有限公司签订天然气输气管线工程勘察设计合同及支付款项情况。拟证明:1.2017年5月27日，民生公司与眉山地勘分院之间就案涉合同中明确的“襄垣-武乡-榆社输气管道工程”（下称襄武工程）系形成联合体投标，民生公司在襄武工程中牵头代理联合体各方（包括眉山地勘分院）与发包人山西煤层气（天然气）集输有限公司签署合同，即《2017-2018年度天然气（煤层气）输气管线工程勘察设计合同》（下称“襄武工程合同”）。投标协议中明确约定“如联合体中标，由联合体牵头人负责与招标人签订合同及日常联系工作，联合体协议书是合同附件，对联合体各成员单位有合同约束力”。眉山地勘分院的收款需按照襄武工程合同约定的支付条件、支付进度、发包人支付情况以及其自身完成合同的情况来主张。2.襄武工程合同中支付方式明确约定：乙方提供勘察测量成果及施工蓝图十日后，甲方支付乙方至设计费、勘查测量费总价的60%；通气投产及竣工验收完成，乙方提供的勘查设计资料能达到施工单位出完整竣工图纸资料要求后，甲方支付至乙方总价的80%；剩余费用在工程质保期期满后不出现因勘查设计而导致施工运行出现质量问题支付。该等约定，对眉山地勘分院具有合同约束力。3.就襄武项目，因勘查测量成果交付严重逾期且至今未缴齐，发包人迄今只付款30%,眉山地勘分院主张由民生公司将该项目所涉合同款项全部向其支付于法不合。
证据二：《古交市“三供一业”煤改气工程勘察设计合同书》。主要内容为2018年9月13日民生公司与古交市国新燃气综合利用有限公司该勘察设计合同，约定了双方的权利义务。拟证明：1.结合上述联合投标协议、一审证据《勘查测绘合同》（MS-2018）、《勘查测绘合同》（MS-2019），2017年2月27日民生公司与眉山地勘分院之间就案涉合同中明确的“古交境内输气管线（中联煤层气-三晋增压站）”（下称古交输气工程）系形成联合体投标,民生公司在古交输气工程中牵头代理联合体各方（包括眉山地勘分院），与发包人古交市国新燃气综合利用有限公司签署合同,即《古交市国新燃气综合利用有限公司古交市“三供一业”煤改气工程勘察设计合同书》（下称“古交合同”）。投标协议中明确约定“如联合体中标,由联合体牵头人负责与招标人签订合同及日常联系工作,联合体协议书是合同附件，对联合体各成员单位有合同约束力”。眉山地勘分院的收款需按照古交工程合同约定的支付条件、支付进度、发包人支付情况、以及其自身完成合同的情况来主张。2.古交工程合同中支付条件明确约定：本合同签订后十日内，甲方支付30%作为预付款；提交初步设计、勘查成果资料、施工图蓝图后十日内支付合同费用30%作为进度款;通气投产及竣工验收完成后十日内支付合同费用的30%作为结算款。该约定，对眉山地勘分院具有合同约束力。3.就古交项目，因勘查测量成果交付严重逾期且至今未缴齐，发包人迄今只付款10万，眉山地勘分院主张由民生公司将该项目所涉合同款项全部向其支付与法不合。
证据三：《张国胜与李伟QQ聊天记录》，《张国胜与李伟的短信聊天记录》,《张国胜与魏巍的微信聊天记录》。主要内容为：2021年3月9日张国胜向李伟提出因山西天然气公司项目需要，请提交乐山院最新勘察及测绘资质正副本，李伟表示已提交并附上2020年8月7日发送的图片。因张国胜要求再次提交，李伟表示与公司曹总联系。2021年4月9日一署名为“国新利用晋东南魏巍”的人通过微信向张国胜提出：已和勘察院李伟联系，因李伟说让民生公司和他，请张国胜尽快和李伟联系索要资料。拟证明：发包人因工程项目需要，要求勘查设计方（眉山地勘分院）出具资质文件，民生公司知会眉山地勘分院要求其履行其合同义务，提供相应材料，眉山地勘分院拒绝提供，该拒绝行为系违约行为。短信里面只有张国胜在发，李伟没有回复，微信聊天记录右边为张国胜，左边为发包人的工作人员魏巍。
眉山地勘分院质证认为，(一）民生公司并未提交证据证明：民生公司、四川科宏石油天然气工程有限公司（以下简称“科宏公司”)、四川省乐山地质工程勘察院（以下简称“乐山勘察院”）组成联合体参与投标并中标;(二)《2017-2018年度天然气（煤层气）输气管线工程勘察设计合同》、《古交市国新燃气综合利用有限公司古交市“三供一业”煤改气工程勘察设计合同书》是民生公司单独与业主签订的合同,并非联合体与业主签订的合同,即《联合体投标协议书》与《2017-2018年度天然气（煤层气）输气管线工程勘察设计合同》之间没有关联性、《古交市国新燃气综合利用有限公司古交市“三供一业”煤改气工程勘察设计合同书》之间没有关联性;(三)民生公司未提供证据证明：其在与业主签订《2017-2018年度天然气（煤层气）输气管线工程勘察设计合同》、《古交市国新燃气综合利用有限公司古交市“三供一业”煤改气工程勘察设计合同书》两份合同后，及时告知乐山勘察院及眉山分院该两份合同的内容，且后者同意遵守和履行该两份合同;（四)民生公司未提供证据证明:乐山勘察院指定眉山分院履行《2017-2018年度天然气（煤层气）输气管线工程勘察设计合同》、《古交市国新燃气综合利用有限公司古交市“三供一业”煤改气工程勘察设计合同书》这两份合同;(五)民生公司未提供证据证明:业主单位直接要求乐山勘察院、眉山分院履行联合体义务；(六)民生公司单独与眉山分院签订《勘察测绘合同》(MS-2018)、《勘察测绘合同》(MS-2019)两份合同，眉山分院按照该两份合同约定履行合同义务、向民生公司提交报告和开具增值税发票;(七)《张国胜与李伟QQ聊天记录》、《张国胜与李伟的短信聊天记录》当中李伟并未拒绝提供资质证书,反而表示请示领导提供;(八)《张国胜与魏巍的微信聊天记录》当中魏巍的身份不清楚，其与张国胜联系与自己无关。民生公司提交的前述证据完全颠覆了其在一审当中主张和自认的建设工程勘察合同关系,试图改变其诉讼请求所依据的基础法律关系，违反了禁止反言原则。
本院审查认为，民生公司提交的《联合体投标协议》签订于2017年5月27日，根据其内容应为民生公司、乐山地勘院等单位为一个项目向一个招标单位投标指使，本案涉及多个工程项目和多个业主单位，民生公司以均这些项目基于该联合体投标协议所签订合同与该协议的内容及投标实际做法不同。同时，一审民生公司基于案涉两个勘察合同向眉山地勘分院提出反诉，表明其认可双方履行的是该两份合同并直接作为认定双方权利义务的依据，二审中再以该两份合同是基于联合投标协议履行所产生，并依据联合投标协议主张权利义务，与其一审已认可两份合同作为确定权利义务依据的意思表示不符。加之民生公司未提交证据证明其直接与业主单位山西煤层气（天然气）集输有限公司、古交市国新燃气综合利用有限公司签订的相关勘察设计合同系依据上述联合招投标协议，《联合体投标协议书》与本案缺乏关联性，本院不予采信。因《2017-2018年度天然气（煤层气）输气管线工程勘察设计合同》、《古交市“三供一业”煤改气工程勘察设计合同书》系民生公司与眉山勘察分院案涉勘察合同涉及勘察工作内容的来源，与本案具有关联性和合法性，加之眉山勘察分院对其真实性未提出异议，本院予以采信。但因上述联合体投标协议不具有关联性，民生公司关于该两份与业主单位签订的勘察设计合同的证明目的不能成立。关于民生公司提交的张国胜与李伟联系的QQ和微信聊天记录，因眉山勘察分院对真实性不持异议，故具有真实性、合法性和关联性，应当采信，但其中李伟在提交2020年8月7日已提交相关资质图片的基础上表示张国胜可与眉山勘察分院的曹总联系，不应认定拒绝提交相关资质。加之张国胜是在眉山勘察分院已经催要剩余款项未果的情况下提出这一要求，本案仅以李伟要求联系单位领导的表示不应认定眉山地勘院拒绝提供这一资质文件而违约。因此，民生公司所提眉山地勘分院拒绝提供资质文件即违约的证明目的不能成立。对于民生公司提供的魏巍与张国胜的微信聊天记录，眉山地勘院不认可其真实性，民生公司也不能证明魏巍的身份和该微信内容是否为魏巍本人所发，故真实性无法确认，本院不予采信。
二审查明的事实与一审一致，本院予以确认。另查明，双方据以签订案涉勘察合同的《2018年勘察测量工作量及费用统计表》，包含平定县经济技术开发区门站工程、长子-长治输气管道改线工程等17个工程的工程量，其中有“子项工程”、“进场次数”、“勘察阶段”、“报告工作量”、“审定费用”且填写了具体内容；在其中的报告工作量栏目中已填写岩土工程勘察、线路勘察、工程测量等多项数据；勘察阶段分别注明为“详勘”、“测量”；第16、17项工程为“2017年遗留项目”，第17项的“报告工作量”中以括号注明“原线路测量21km,50#、52#及53#统计重复6.8km，本次扣除后为14.2km井站2座。”该统计表汇总各项目后合计价款158万元。双方据以签订案涉勘察合同的《四川民生石油天然气勘察设计有限公司2019年1月-5月勘察测量费用结算明细表》共包含11项工程，仍有勘察阶段、报告工作量、各个项目费用及总额、审定金额及说明。在第3项、第8项工程的审定金额无具体金额，并在“审定金额说明”中注明：“本工程己与贵公司结算，放桩本来就是贵公司应该做的工作。”
一审中双方均认可的眉山地勘分院员工李伟与民生公司总经理的QQ聊天记录显示，2020年4月29日张国胜称襄垣-武乡-榆社工程改线后没有提供书面资料，李伟表示该项目一共改了3次，每次拉通出资料有些费钱，张国胜未表示异议并表示不出版民生公司则无法给业主说改线的钱。后李伟表示：“好的，我给领导汇报一下”。同年5月20日李伟表示：张总你好，2019年1-5月勘察量费用结算金额曹总同意了（30.629万），可以签订合同了。张国胜表示：领导给我说了，我起草下合同发给你。后张国胜将注明为“2019年勘察测绘合同”、“民生公司2019年……件”的电子文档发送给李伟。
二审调查后，民生公司提交案涉两份勘察测绘合同资料统计表及9份岩土工程勘察报告封面（提交单位和加盖印章均为乐山地勘院），拟证明眉山分院提交的勘察报告不符合约定和法律规定。
本院认为，根据各方的上诉和答辩情况，本案二审的争议焦点一是案涉合同是双方之间的勘察设计合同纠纷，还是基于联合投标合作协议履行中发生的纠纷；二是眉山地勘分院交付成果的行为是否违约，眉山地勘分院是否应另外交付勘察资料；三是民生公司是否应向眉山地勘分院支付剩余的勘察费用。现结合事实证据分析认定如下：
一、关于案涉合同是双方之间的勘察涉及合同纠纷，还是基于相关联合投标合作协议履行中发生的纠纷的问题。本院认为，如上所述，民生公司二审提交的其与乐山地勘院等单位联合签订的一份联合投标合作协议与本案无关联性，且签订于2017年5月27日，而案涉两份勘察设计合同签订于2018年10月9日及2019年，均形成于上述联合投标合作协议之后，因民生公司无证据证明案涉勘察设计合同所涉及的勘察项目均来源于该联合投标协议，故其主张案涉勘察合同是履行上述联合投标协议的上诉意见不能成立。同时，眉山地勘分院为乐山地勘院的分支机构，即使案涉勘察合同涉及项目均来源于上述联合投标协议，眉山地勘分院与民生公司签订案涉勘察合同的后果也归属于乐山地勘院，因签订在后的合同有变更此前联合投标合作协议的内容，故本案双方当事人的权利义务内容应以案涉勘察设计合同为准。民生公司以双方是因履行联合投标合作协议而发生的纠纷，应以该合作协议作为确定付款条件相关依据，并应追加乐山地勘院参加诉讼的上诉意见不能成立，本院不予采纳。
二、关于眉山地勘分院交付成果的行为是否违约，眉山地勘分院是否应交付后续地勘资料的问题。本院认为，从民生公司和眉山地勘分院一审均认可的李伟与张国胜的聊天记录看，2020年5月20日在眉山地勘院李伟表示2019年1-5月勘察量费用结算金额曹总已同意、可以签订合同的内容后，张国胜明确表示领导“已说了，我起草合同发给你”，后将2019年勘察测绘合同及相关费用计算表的电子文档发送给李伟，侧面证明该合同实际是在双方明确已完成的工作量和结算金额的情况下补充签订，由此可一审认定眉山地勘分院的主要义务已经完成正确。特别是同年4月29日张国胜与李伟沟通襄垣-武乡-榆社工程改线后需出版书面资料，李伟表示该项目一共改了3次书面资料，每次拉通出资料有些费钱，张国胜明确表示不印制全部资料民生公司无法向业主要改线的钱，进一步表明此前李伟代表的眉山地勘院已提交修改的书面资料，此时只是民生公司针对修改的部分为向业主单位要修改费用而要求眉山地勘院予以配合，因此本案应认定眉山地勘分院此前已提交了书面勘察资料。加之民生公司是在眉山地勘分院多次讨要勘察费用而未实际支付的情况下，提出的上述基于修改而索要的新的全套资料，故本案不应认定此时眉山地勘分院的上述行为违约。民生公司依据上述二人聊天记录认为眉山地勘分院已认可未提交资料违约的上诉意见，系对案涉合同签订背景和部分聊天记录内容的刻意曲解，属于诉讼中的不诚信行为，本院予以指出并不采纳该上诉意见。另，眉山地勘分院是否即将注销、其与民生公司协商拟将案涉债权转让给案外人，不属于当事人履行中的违约事由，民生公司以该行为构成逾期违约的上诉意见亦不成立。
三、关于民生公司是否应支付剩余勘察费用的问题。本院认为，案涉勘察合同为双务合同，眉山地勘分院的主要义务为勘察并获取相关数据、形成并提交书面勘察报告，民生公司的主要义务为支付勘察费用。如上所述，眉山地勘分院在已经提交完整书面报告的情况下，仅因民生公司在催款时单方基于部分修改且主要目的是向业主单位索要修改费用，未再次提供完整书面报告，不应认定眉山地勘分院未提交符合要求的书面勘察报告。同时，案涉勘察合同未约定付清全部勘察费用和提供后期服务的具体日期，也未约定眉山地勘分院提供后期服务是取得剩余勘察费用的条件，本案在一审判决已判令眉山地勘分院合同约定的后期服务义务、民生公司对于后期服务的诉求已有司法保障的情况下，民生公司再以眉山地勘分院未履行后期服务义务拒绝支付剩余勘察费用缺乏合理理由。故本院对其不应支付剩余勘察费的上诉意见亦不采纳。
另，民生公司二审调查后提交的9份岩土工程勘察报告封面，严重违背二审举证期限的要求，本院不再组织质证。
综上所述，民生公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18611元，四川民生石油天然气勘察设计有限公司负担。
本判决为终审判决。
本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人釆取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
审判长 张卫敏
审判员 夏 伟
审判员 李 玲
二〇二一年八月十八日
书记员 刘小春
民 事 判 决 书
（2021）川01民终5473号
上诉人（原审被告、反诉原告）：四川民生石油天然气勘察设计有限公司。住所地：成都市成华区新鸿路48号5楼501-511号。
法定代表人：刘恩碧，执行董事。
委托诉讼代理人：周维维，四川路尔律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨耀洪，四川路尔律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：四川省乐山地质工程勘察院眉山分院。经营场所：眉山市东坡区三苏大道168号。
负责人：胡婕，经理。
委托诉讼代理人：黄云，四川达宽（北京）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：蒋国安，四川达宽（成都）律师事务所律师。
上诉人四川民生石油天然气勘察设计有限公司（以下简称民生公司）因与被上诉人四川省乐山地质工程勘察院眉山分院（以下简称眉山地勘分院）建设工程勘察合同纠纷一案，不服成都市成华区人民法院（2020）川0108民初14162号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
民生公司上诉请求：1.撤销成都市成华区人民法院作出的（2020）川0108民初14162号民事判决第一项、第四项，依法予以改判或发回重审；2.变更前述判决第二项，依法改判为眉山地勘分院继续履行合同编号为MS-2018及MS-2019的《勘察测绘合同》，即向民生公司交付全部工作成果并就合同确定的全部工程项目提供全部后续服务，或将本案发回重审；3.本案一审、二审诉讼费由眉山地勘分院承担。事实与理由：
一、一审法院错误认定案件基本事实，眉山地勘分院至今未交付绝大部分工作成果。（一）在案涉合同中对争议双方应当完成的勘察测绘工作所涉的具体工程项目名称、数量约定非常清楚（见一审证据1证据2后附表）。同时双方在合同中明确约定：“本合同中的勘察测绘成果均指签字盖章版文件及图纸；本合同中的勘察测绘均包含初步勘察、详细勘察及测量工作”（见一审证据1证据2第十三条）。由此，可以明确以下几点：（1）根据合同约定，眉山地勘分院应当向民生公司交付涉及合同后附表所列所有工程项目的勘察测绘报告；（2）眉山地勘分院交付的该等勘察测绘报告均应当是纸质版且加盖有眉山地勘分院公章并有负责人签字；（3）眉山地勘分院承接的工作包括勘察工作的各个阶段，即初步勘察、详细勘察及测量工作，相应眉山地勘分院应当提交的勘察测绘成果应当包括初勘报告、详勘报告及测量报告。（二）直至今日，眉山地勘分院仅向民生公司交付了部分项目的勘察测绘成果，就案涉的绝大部分工程项目眉山地勘分院均未交付符合合同约定和法律规定的勘察测绘成果。前述工作成果未交付的情况，在一审庭审中双方提交的证据均可以明确证明。（三）一审法院在庭审证据清楚证明眉山地勘分院未能交付全部勘察测绘成果的情况下，径行认定眉山地勘分院已经完全交付前述工作成果，系对案件基本事实认定的严重失实，这不仅对民生公司造成严重不公，同时，对于案涉合同涉及的工程项目（均为天然气输气管道项目）来说，缺少勘察测绘的书面报告会对该等项目未来的施工、竣工及安全运营方面构成巨大的安全隐患。
二、眉山地勘分院尚未完成其合同义务，其诉请的合同价款支付条件尚未成就。（一）除交付书面的勘察测绘成果之外，案涉合同明确约定：乙方必须配合甲方完成本合同内所有项目的后续服务。关于此部分眉山地勘分院方所负之合同义务，一审庭审中已有详细列举（见一审庭审笔录）。由此，可以明确：除提交勘察测绘成果之外，眉山地勘分院还需履行工程项目勘察方的必要后续服务。而这些后续服务，并非只是案涉合同的附随义务，而是双方明确约定的、对于案涉工程项目安全施工、竣工、运营均极其重要的合同义务，也是勘察方应当履行完成的主要合同义务之一。一审法院在双方均认可其后续服务尚未完成的情况下，径行判决民生公司向眉山地勘分院支付全部合同价款，有违公平正义，也无益于案涉合同的真正履行完成。（二）结合前面所述，眉山地勘分院未完成勘察测绘成果的交付义务，双方合同约定的两方面主要义务均未完成的情况下，案涉合同的价款支付条件并未达成，眉山地勘分院没有权利向民生公司主张全部合同价款。
三、眉山地勘分院存在严重违约行为，并以行为表明其无法履行合同，眉山地勘分院应当向民生公司支付违约金。（一）双方的合同系分别于2018年10月份及2019年上半年签订，而迟至2020年7月17日，眉山地勘分院才向民生公司一次性交付部分勘察测绘报告，且至今仍有绝大部分报告未交付。民生公司曾多次催促要求其按时交付报告，眉山地勘分院均充耳不闻，表现出极度不负责任的态度，严重违背民法诚信原则，也是对双方合同的严重违约。（二）眉山地勘分院在庭审中认可其即将注销的事实，并且承认当时确是因为主体即将注销因此要与民生公司签订四方协议，由此眉山地勘分院于2020年8月份明确向民生公司告知其将不履行合同，并要求将案涉合同的权利义务尽数转移至第三方公司承接，眉山地勘分院存在严重的预期违约行为，民生公司有权要求其支付违约金，并不予支付相应合同价款。（三）案涉合同中明确约定“乙方应于勘察测绘成果交付前5日通知甲方”（见证据1、证据2第八条），由此约定可知，提交报告的主动权在眉山地勘分院，但其应当在勘察测绘工作完成后的合理期限内提交。按照案涉两份合同的签订时间以及合同后附的项目清单来看，并结合眉山地勘分院在一审庭审中的陈述（即：签订合同时清单中的项目工作即已经开始），可以明确案涉的勘察测绘成果应当分别在两份合同签署后（即勘察工作开始后）的合理期限内交付，而分别时隔一年多、两年的时间，甚至一直到起诉要求民生公司支付合同价款之日仍然不交付案涉勘察测绘报告，这明显不属于合理期限。眉山地勘分院已经严重迟滞交付案涉报告，应当按照合同约定向民生公司支付违约金。
四、一审结束后，民生公司在复核合同的过程中发现，案涉合同所涉及的项目中有三个项目系由眉山地勘分院和民生公司以及第三人的案外人形成联合投标体，对案涉项目进行联合投标并联合履行合同，对于这些项目眉山地勘分院应当按照项目发包人与民生公司之间签署的合同来履行义务、主张权利，并且应当与民生公司共同承担该合同履行的风险。现在前述三个项目发包人均未完全付款，眉山地勘分院径行向民生公司主张全部的价款有违双方的约定和法律规定。联合体投标是由包括眉山地勘分院和民生公司两方以及第三人即案外人在内的各方形成联合体投标协议，约定由民生公司代理联合体各方与项目的发包人形成合同，联合体各方受该合同的约束，而现在该等合同的发包人有的只付了少部分的款项，有的甚至分文未付，作为联合体投标的各方，应当就发包人与民生公司之间的合同共享利益、共担风险，这在他们之间的协议中有明确约定。联合体投标协议中明确约定，如联合体中标，由联合体牵头人负责与招标人签订合同及日常联系工作，联合体协议书是合同附件，对联合体各成员单位有合同约束力。第一份联合体协议是民生石油、科宏公司及眉山地勘分院签订的，虽然用的印章是乐山地勘院总院的，但实际上是眉山地勘分院签订的协议。综上，一审判决对案件基本事实认定错误，适用法律错误，导致判决结果严重不公，请求二审人民法院依法予以改判或发回重审。
眉山地勘分院辩称，一审判决事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。民生公司在上诉状中所称的上诉理由均不能成立。眉山地勘分院的确全面履行了合同。关于联合体协议，是乐山勘察院总院签订的，眉山地勘分院和民生公司之间只有合同关系，没有签订过联合体协议。
眉山地勘分院向一审法院提出诉讼请求：1.民生公司立即支付勘察费1404252元；2.民生公司承担违约责任：按年利率6%支付利息（暂定70282.66元）、并赔偿律师费损失60000元。
民生公司向一审法院提出反诉请求：1.眉山地勘分院继续履行合同编号为MS-2018的《勘察测绘合同》及合同编号为MS-2019的《勘察测绘合同》；2.请眉山地勘分院向民生公司支付违约金346629元。
一审法院认定事实如下：2018年，眉山地勘分院根据民生公司委托，对民生公司在山西省区域相关工程完成了勘察、测绘。2018年10月9日，民生公司对眉山地勘分院已完成工程量及费用进行了审核，双方签定了《2018年勘察测量工作量及费用统计表》确认总审核费用为158万元。据此，民生公司与眉山地勘分院签订MS-2018《勘察测绘合同》，合同约定：勘察测绘内容详见附表即《2018年勘察测量工作量及费用统计表》，依据双方项目费用审核并协商后，确定本合同总价款为158万元，包干使用；眉山地勘分院提交给民生公司的勘察测绘成果，民生公司应及时验收，并将验收结果告知眉山地勘分院；眉山地勘分院必须配合民生公司完成本合同内所有项目的后续服务；勘察测绘成果应按民生公司要求时间交付；眉山地勘分院应当于勘察测绘成果交付前五日通知民生公司，民生公司接到通知后，及时完成验收；眉山地勘分院对测绘成果出现的遗漏或错误负责修改或补充；合同中的勘察测绘成果均指签字盖章版文件及图纸，勘察测绘均包含初步勘察、详细勘察及测量工作。
2019年，眉山地勘分院又根据民生公司委托，对民生公司在山西省区域相关工程完成了勘察、测绘。之后，双方对2019年1-5月勘察测量工作量及其费用进行了结算，并形成《2019年1月至5月勘察测量费用结算明细表》民生公司对该部分勘察工作审定金额为306290元。双方据此签订MS-2019《勘察测绘合同》，合同内容除确定合同总价款为306290元外，其余合同内容同MS-2018《勘察测绘合同》。之后，民生公司向眉山地勘分院支付了482038元，尚有1404252元未付。
一审法院另查明，眉山地勘分院根据民生公司要求于2020年7月交付了所有的勘察、测绘资料。2020年8月，眉山地勘分院向民生公司主张款项，民生公司的工作人员丁耀旭称计划今明两年支付，具体看年底收款情况。
一审法院认为，民生公司与眉山地勘分院签订的MS-2018《勘察测绘合同》及MS-2019《勘察测绘合同》是双方的真实意思表示，且不违背法律、行政法规强制性规定，应为合法有效。从两份合同中载明的“根据双方项目费用审核并协商后，确定本合同分别为总价款为158万元、306290元”及其合同所依据的《2018年勘察测量工作量及费用统计表》及《2019年1月至5月勘察测量费用结算明细表》，能够证明双方履行合同是眉山地勘分院是先勘察、民生公司根据工作量审核费用，最终确定合同价款，同时眉山地勘分院根据民生公司要求提供纸质资料并提供后续服务。合同中还约定眉山地勘分院公司义务为：按要求提供勘察测绘成果、配合民生公司完成本合同内所有项目的后续服务、测绘成果出现的遗漏或错误负责修改或补充等。但两份合同就何时提供纸质成果、何时支付款项及不履行合同义务具体如何承担违约责任未作约定。《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项规定：履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。眉山地勘分院已按民生公司要求完成了勘察、测绘并提供了全部纸质资料等主要义务，眉山地勘分院并没有拒绝提供后续服务的合同义务，根据眉山地勘分院合同完成情况及上述法律规定，其主张民生公司支付勘察费1404252元的诉讼请求，一审法院予以支持。因合同未约定勘察费具体支付时间，且根据上述法律规定随时主张债权应给予对方相应的准备时间，故对其主张的利息不予以支持。其主张的律师费无合同约定，一审法院不予以支持。民生公司抗辩眉山地勘分院实际控制人欲注销眉山地勘分院，将业务全部转移至其控制的关联机构，起诉的目的不当。一审法院认为，分支公司是否注销应由其出资设立的公司决定、或经依法清算，且公司违法注销其相关责任的负担公司法等法律规定了相应的救济途径。但以该理由剥夺眉山地勘分院的诉权或拒绝给付款项违背法律规定。
民生公司主张眉山地勘分院应继续履行合同编号为MS-2018的《勘察测绘合同》及合同编号MS-2019的《勘察测绘合同》，根据合同约定眉山地勘分院除提供勘察测绘成果外、还应配合民生公司完成本合同内所有项目的后续服务、测绘成果出现的遗漏或错误负责修改或补充等。且眉山地勘分院也未拒绝提供后续服务，故对该主张，一审法院予以支持。民生公司主张眉山地勘分院支付违约金346629元，因合同中未约定工作成果的具体时间，且民生公司提供的证据不足以证明眉山地勘分院存在违约行为，故对该主张一审法院不予以支持。
据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条，《中华人民共和国民事诉讼》第六十四条之规定判决：一、民生公司于判决生效之日起十日内向眉山地勘分院支付勘察费1404252元；二、眉山地勘分院继续履行合同编号为MS-2018及MS-2019的《勘察测绘合同》，即为民生公司就上述合同约定的内容提供后续服务、并对测绘成果出现的遗漏或错误负责修改或补充等；三、驳回眉山地勘分院的其他诉讼请求；四、驳回民生公司的其他反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费18611元减半收取计9305.50元、诉讼保全费5000元，由民生公司负担；反诉案件受理费11044元，由眉山地勘分院负担3000元，民生公司负担8044元。
二审中，民生公司向本院提交以下证据材料：
证据一：《联合体投标协议书》、《2017-2018年度天然气（煤层气）输气管线工程勘察设计合同》,《设计任务委托书》,《转款凭证》。主要内容为：2017年5月27日，民生公司、四川科宏石油天然气工程有限公司、乐山地勘院签订联合体投标协议，约定由民生公司牵头进行投标活动，并与招标人签订合同，对联合体成员有约束力。民生公司与山西煤层气（天然气）集输有限公司签订天然气输气管线工程勘察设计合同及支付款项情况。拟证明:1.2017年5月27日，民生公司与眉山地勘分院之间就案涉合同中明确的“襄垣-武乡-榆社输气管道工程”（下称襄武工程）系形成联合体投标，民生公司在襄武工程中牵头代理联合体各方（包括眉山地勘分院）与发包人山西煤层气（天然气）集输有限公司签署合同，即《2017-2018年度天然气（煤层气）输气管线工程勘察设计合同》（下称“襄武工程合同”）。投标协议中明确约定“如联合体中标，由联合体牵头人负责与招标人签订合同及日常联系工作，联合体协议书是合同附件，对联合体各成员单位有合同约束力”。眉山地勘分院的收款需按照襄武工程合同约定的支付条件、支付进度、发包人支付情况以及其自身完成合同的情况来主张。2.襄武工程合同中支付方式明确约定：乙方提供勘察测量成果及施工蓝图十日后，甲方支付乙方至设计费、勘查测量费总价的60%；通气投产及竣工验收完成，乙方提供的勘查设计资料能达到施工单位出完整竣工图纸资料要求后，甲方支付至乙方总价的80%；剩余费用在工程质保期期满后不出现因勘查设计而导致施工运行出现质量问题支付。该等约定，对眉山地勘分院具有合同约束力。3.就襄武项目，因勘查测量成果交付严重逾期且至今未缴齐，发包人迄今只付款30%,眉山地勘分院主张由民生公司将该项目所涉合同款项全部向其支付于法不合。
证据二：《古交市“三供一业”煤改气工程勘察设计合同书》。主要内容为2018年9月13日民生公司与古交市国新燃气综合利用有限公司该勘察设计合同，约定了双方的权利义务。拟证明：1.结合上述联合投标协议、一审证据《勘查测绘合同》（MS-2018）、《勘查测绘合同》（MS-2019），2017年2月27日民生公司与眉山地勘分院之间就案涉合同中明确的“古交境内输气管线（中联煤层气-三晋增压站）”（下称古交输气工程）系形成联合体投标,民生公司在古交输气工程中牵头代理联合体各方（包括眉山地勘分院），与发包人古交市国新燃气综合利用有限公司签署合同,即《古交市国新燃气综合利用有限公司古交市“三供一业”煤改气工程勘察设计合同书》（下称“古交合同”）。投标协议中明确约定“如联合体中标,由联合体牵头人负责与招标人签订合同及日常联系工作,联合体协议书是合同附件，对联合体各成员单位有合同约束力”。眉山地勘分院的收款需按照古交工程合同约定的支付条件、支付进度、发包人支付情况、以及其自身完成合同的情况来主张。2.古交工程合同中支付条件明确约定：本合同签订后十日内，甲方支付30%作为预付款；提交初步设计、勘查成果资料、施工图蓝图后十日内支付合同费用30%作为进度款;通气投产及竣工验收完成后十日内支付合同费用的30%作为结算款。该约定，对眉山地勘分院具有合同约束力。3.就古交项目，因勘查测量成果交付严重逾期且至今未缴齐，发包人迄今只付款10万，眉山地勘分院主张由民生公司将该项目所涉合同款项全部向其支付与法不合。
证据三：《张国胜与李伟QQ聊天记录》，《张国胜与李伟的短信聊天记录》,《张国胜与魏巍的微信聊天记录》。主要内容为：2021年3月9日张国胜向李伟提出因山西天然气公司项目需要，请提交乐山院最新勘察及测绘资质正副本，李伟表示已提交并附上2020年8月7日发送的图片。因张国胜要求再次提交，李伟表示与公司曹总联系。2021年4月9日一署名为“国新利用晋东南魏巍”的人通过微信向张国胜提出：已和勘察院李伟联系，因李伟说让民生公司和他，请张国胜尽快和李伟联系索要资料。拟证明：发包人因工程项目需要，要求勘查设计方（眉山地勘分院）出具资质文件，民生公司知会眉山地勘分院要求其履行其合同义务，提供相应材料，眉山地勘分院拒绝提供，该拒绝行为系违约行为。短信里面只有张国胜在发，李伟没有回复，微信聊天记录右边为张国胜，左边为发包人的工作人员魏巍。
眉山地勘分院质证认为，(一）民生公司并未提交证据证明：民生公司、四川科宏石油天然气工程有限公司（以下简称“科宏公司”)、四川省乐山地质工程勘察院（以下简称“乐山勘察院”）组成联合体参与投标并中标;(二)《2017-2018年度天然气（煤层气）输气管线工程勘察设计合同》、《古交市国新燃气综合利用有限公司古交市“三供一业”煤改气工程勘察设计合同书》是民生公司单独与业主签订的合同,并非联合体与业主签订的合同,即《联合体投标协议书》与《2017-2018年度天然气（煤层气）输气管线工程勘察设计合同》之间没有关联性、《古交市国新燃气综合利用有限公司古交市“三供一业”煤改气工程勘察设计合同书》之间没有关联性;(三)民生公司未提供证据证明：其在与业主签订《2017-2018年度天然气（煤层气）输气管线工程勘察设计合同》、《古交市国新燃气综合利用有限公司古交市“三供一业”煤改气工程勘察设计合同书》两份合同后，及时告知乐山勘察院及眉山分院该两份合同的内容，且后者同意遵守和履行该两份合同;（四)民生公司未提供证据证明:乐山勘察院指定眉山分院履行《2017-2018年度天然气（煤层气）输气管线工程勘察设计合同》、《古交市国新燃气综合利用有限公司古交市“三供一业”煤改气工程勘察设计合同书》这两份合同;(五)民生公司未提供证据证明:业主单位直接要求乐山勘察院、眉山分院履行联合体义务；(六)民生公司单独与眉山分院签订《勘察测绘合同》(MS-2018)、《勘察测绘合同》(MS-2019)两份合同，眉山分院按照该两份合同约定履行合同义务、向民生公司提交报告和开具增值税发票;(七)《张国胜与李伟QQ聊天记录》、《张国胜与李伟的短信聊天记录》当中李伟并未拒绝提供资质证书,反而表示请示领导提供;(八)《张国胜与魏巍的微信聊天记录》当中魏巍的身份不清楚，其与张国胜联系与自己无关。民生公司提交的前述证据完全颠覆了其在一审当中主张和自认的建设工程勘察合同关系,试图改变其诉讼请求所依据的基础法律关系，违反了禁止反言原则。
本院审查认为，民生公司提交的《联合体投标协议》签订于2017年5月27日，根据其内容应为民生公司、乐山地勘院等单位为一个项目向一个招标单位投标指使，本案涉及多个工程项目和多个业主单位，民生公司以均这些项目基于该联合体投标协议所签订合同与该协议的内容及投标实际做法不同。同时，一审民生公司基于案涉两个勘察合同向眉山地勘分院提出反诉，表明其认可双方履行的是该两份合同并直接作为认定双方权利义务的依据，二审中再以该两份合同是基于联合投标协议履行所产生，并依据联合投标协议主张权利义务，与其一审已认可两份合同作为确定权利义务依据的意思表示不符。加之民生公司未提交证据证明其直接与业主单位山西煤层气（天然气）集输有限公司、古交市国新燃气综合利用有限公司签订的相关勘察设计合同系依据上述联合招投标协议，《联合体投标协议书》与本案缺乏关联性，本院不予采信。因《2017-2018年度天然气（煤层气）输气管线工程勘察设计合同》、《古交市“三供一业”煤改气工程勘察设计合同书》系民生公司与眉山勘察分院案涉勘察合同涉及勘察工作内容的来源，与本案具有关联性和合法性，加之眉山勘察分院对其真实性未提出异议，本院予以采信。但因上述联合体投标协议不具有关联性，民生公司关于该两份与业主单位签订的勘察设计合同的证明目的不能成立。关于民生公司提交的张国胜与李伟联系的QQ和微信聊天记录，因眉山勘察分院对真实性不持异议，故具有真实性、合法性和关联性，应当采信，但其中李伟在提交2020年8月7日已提交相关资质图片的基础上表示张国胜可与眉山勘察分院的曹总联系，不应认定拒绝提交相关资质。加之张国胜是在眉山勘察分院已经催要剩余款项未果的情况下提出这一要求，本案仅以李伟要求联系单位领导的表示不应认定眉山地勘院拒绝提供这一资质文件而违约。因此，民生公司所提眉山地勘分院拒绝提供资质文件即违约的证明目的不能成立。对于民生公司提供的魏巍与张国胜的微信聊天记录，眉山地勘院不认可其真实性，民生公司也不能证明魏巍的身份和该微信内容是否为魏巍本人所发，故真实性无法确认，本院不予采信。
二审查明的事实与一审一致，本院予以确认。另查明，双方据以签订案涉勘察合同的《2018年勘察测量工作量及费用统计表》，包含平定县经济技术开发区门站工程、长子-长治输气管道改线工程等17个工程的工程量，其中有“子项工程”、“进场次数”、“勘察阶段”、“报告工作量”、“审定费用”且填写了具体内容；在其中的报告工作量栏目中已填写岩土工程勘察、线路勘察、工程测量等多项数据；勘察阶段分别注明为“详勘”、“测量”；第16、17项工程为“2017年遗留项目”，第17项的“报告工作量”中以括号注明“原线路测量21km,50#、52#及53#统计重复6.8km，本次扣除后为14.2km井站2座。”该统计表汇总各项目后合计价款158万元。双方据以签订案涉勘察合同的《四川民生石油天然气勘察设计有限公司2019年1月-5月勘察测量费用结算明细表》共包含11项工程，仍有勘察阶段、报告工作量、各个项目费用及总额、审定金额及说明。在第3项、第8项工程的审定金额无具体金额，并在“审定金额说明”中注明：“本工程己与贵公司结算，放桩本来就是贵公司应该做的工作。”
一审中双方均认可的眉山地勘分院员工李伟与民生公司总经理的QQ聊天记录显示，2020年4月29日张国胜称襄垣-武乡-榆社工程改线后没有提供书面资料，李伟表示该项目一共改了3次，每次拉通出资料有些费钱，张国胜未表示异议并表示不出版民生公司则无法给业主说改线的钱。后李伟表示：“好的，我给领导汇报一下”。同年5月20日李伟表示：张总你好，2019年1-5月勘察量费用结算金额曹总同意了（30.629万），可以签订合同了。张国胜表示：领导给我说了，我起草下合同发给你。后张国胜将注明为“2019年勘察测绘合同”、“民生公司2019年……件”的电子文档发送给李伟。
二审调查后，民生公司提交案涉两份勘察测绘合同资料统计表及9份岩土工程勘察报告封面（提交单位和加盖印章均为乐山地勘院），拟证明眉山分院提交的勘察报告不符合约定和法律规定。
本院认为，根据各方的上诉和答辩情况，本案二审的争议焦点一是案涉合同是双方之间的勘察设计合同纠纷，还是基于联合投标合作协议履行中发生的纠纷；二是眉山地勘分院交付成果的行为是否违约，眉山地勘分院是否应另外交付勘察资料；三是民生公司是否应向眉山地勘分院支付剩余的勘察费用。现结合事实证据分析认定如下：
一、关于案涉合同是双方之间的勘察涉及合同纠纷，还是基于相关联合投标合作协议履行中发生的纠纷的问题。本院认为，如上所述，民生公司二审提交的其与乐山地勘院等单位联合签订的一份联合投标合作协议与本案无关联性，且签订于2017年5月27日，而案涉两份勘察设计合同签订于2018年10月9日及2019年，均形成于上述联合投标合作协议之后，因民生公司无证据证明案涉勘察设计合同所涉及的勘察项目均来源于该联合投标协议，故其主张案涉勘察合同是履行上述联合投标协议的上诉意见不能成立。同时，眉山地勘分院为乐山地勘院的分支机构，即使案涉勘察合同涉及项目均来源于上述联合投标协议，眉山地勘分院与民生公司签订案涉勘察合同的后果也归属于乐山地勘院，因签订在后的合同有变更此前联合投标合作协议的内容，故本案双方当事人的权利义务内容应以案涉勘察设计合同为准。民生公司以双方是因履行联合投标合作协议而发生的纠纷，应以该合作协议作为确定付款条件相关依据，并应追加乐山地勘院参加诉讼的上诉意见不能成立，本院不予采纳。
二、关于眉山地勘分院交付成果的行为是否违约，眉山地勘分院是否应交付后续地勘资料的问题。本院认为，从民生公司和眉山地勘分院一审均认可的李伟与张国胜的聊天记录看，2020年5月20日在眉山地勘院李伟表示2019年1-5月勘察量费用结算金额曹总已同意、可以签订合同的内容后，张国胜明确表示领导“已说了，我起草合同发给你”，后将2019年勘察测绘合同及相关费用计算表的电子文档发送给李伟，侧面证明该合同实际是在双方明确已完成的工作量和结算金额的情况下补充签订，由此可一审认定眉山地勘分院的主要义务已经完成正确。特别是同年4月29日张国胜与李伟沟通襄垣-武乡-榆社工程改线后需出版书面资料，李伟表示该项目一共改了3次书面资料，每次拉通出资料有些费钱，张国胜明确表示不印制全部资料民生公司无法向业主要改线的钱，进一步表明此前李伟代表的眉山地勘院已提交修改的书面资料，此时只是民生公司针对修改的部分为向业主单位要修改费用而要求眉山地勘院予以配合，因此本案应认定眉山地勘分院此前已提交了书面勘察资料。加之民生公司是在眉山地勘分院多次讨要勘察费用而未实际支付的情况下，提出的上述基于修改而索要的新的全套资料，故本案不应认定此时眉山地勘分院的上述行为违约。民生公司依据上述二人聊天记录认为眉山地勘分院已认可未提交资料违约的上诉意见，系对案涉合同签订背景和部分聊天记录内容的刻意曲解，属于诉讼中的不诚信行为，本院予以指出并不采纳该上诉意见。另，眉山地勘分院是否即将注销、其与民生公司协商拟将案涉债权转让给案外人，不属于当事人履行中的违约事由，民生公司以该行为构成逾期违约的上诉意见亦不成立。
三、关于民生公司是否应支付剩余勘察费用的问题。本院认为，案涉勘察合同为双务合同，眉山地勘分院的主要义务为勘察并获取相关数据、形成并提交书面勘察报告，民生公司的主要义务为支付勘察费用。如上所述，眉山地勘分院在已经提交完整书面报告的情况下，仅因民生公司在催款时单方基于部分修改且主要目的是向业主单位索要修改费用，未再次提供完整书面报告，不应认定眉山地勘分院未提交符合要求的书面勘察报告。同时，案涉勘察合同未约定付清全部勘察费用和提供后期服务的具体日期，也未约定眉山地勘分院提供后期服务是取得剩余勘察费用的条件，本案在一审判决已判令眉山地勘分院合同约定的后期服务义务、民生公司对于后期服务的诉求已有司法保障的情况下，民生公司再以眉山地勘分院未履行后期服务义务拒绝支付剩余勘察费用缺乏合理理由。故本院对其不应支付剩余勘察费的上诉意见亦不采纳。
另，民生公司二审调查后提交的9份岩土工程勘察报告封面，严重违背二审举证期限的要求，本院不再组织质证。
综上所述，民生公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18611元，四川民生石油天然气勘察设计有限公司负担。
本判决为终审判决。
本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人釆取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
审判长 张卫敏
审判员 夏 伟
审判员 李 玲
二〇二一年八月十八日
书记员 刘小春
四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2021）川01民终5473号
上诉人（原审被告、反诉原告）：四川民生石油天然气勘察设计有限公司。住所地：成都市成华区新鸿路48号5楼501-511号。
法定代表人：刘恩碧，执行董事。
委托诉讼代理人：周维维，四川路尔律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨耀洪，四川路尔律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：四川省乐山地质工程勘察院眉山分院。经营场所：眉山市东坡区三苏大道168号。
负责人：胡婕，经理。
委托诉讼代理人：黄云，四川达宽（北京）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：蒋国安，四川达宽（成都）律师事务所律师。
上诉人四川民生石油天然气勘察设计有限公司（以下简称民生公司）因与被上诉人四川省乐山地质工程勘察院眉山分院（以下简称眉山地勘分院）建设工程勘察合同纠纷一案，不服成都市成华区人民法院（2020）川0108民初14162号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
民生公司上诉请求：1.撤销成都市成华区人民法院作出的（2020）川0108民初14162号民事判决第一项、第四项，依法予以改判或发回重审；2.变更前述判决第二项，依法改判为眉山地勘分院继续履行合同编号为MS-2018及MS-2019的《勘察测绘合同》，即向民生公司交付全部工作成果并就合同确定的全部工程项目提供全部后续服务，或将本案发回重审；3.本案一审、二审诉讼费由眉山地勘分院承担。事实与理由：
一、一审法院错误认定案件基本事实，眉山地勘分院至今未交付绝大部分工作成果。（一）在案涉合同中对争议双方应当完成的勘察测绘工作所涉的具体工程项目名称、数量约定非常清楚（见一审证据1证据2后附表）。同时双方在合同中明确约定：“本合同中的勘察测绘成果均指签字盖章版文件及图纸；本合同中的勘察测绘均包含初步勘察、详细勘察及测量工作”（见一审证据1证据2第十三条）。由此，可以明确以下几点：（1）根据合同约定，眉山地勘分院应当向民生公司交付涉及合同后附表所列所有工程项目的勘察测绘报告；（2）眉山地勘分院交付的该等勘察测绘报告均应当是纸质版且加盖有眉山地勘分院公章并有负责人签字；（3）眉山地勘分院承接的工作包括勘察工作的各个阶段，即初步勘察、详细勘察及测量工作，相应眉山地勘分院应当提交的勘察测绘成果应当包括初勘报告、详勘报告及测量报告。（二）直至今日，眉山地勘分院仅向民生公司交付了部分项目的勘察测绘成果，就案涉的绝大部分工程项目眉山地勘分院均未交付符合合同约定和法律规定的勘察测绘成果。前述工作成果未交付的情况，在一审庭审中双方提交的证据均可以明确证明。（三）一审法院在庭审证据清楚证明眉山地勘分院未能交付全部勘察测绘成果的情况下，径行认定眉山地勘分院已经完全交付前述工作成果，系对案件基本事实认定的严重失实，这不仅对民生公司造成严重不公，同时，对于案涉合同涉及的工程项目（均为天然气输气管道项目）来说，缺少勘察测绘的书面报告会对该等项目未来的施工、竣工及安全运营方面构成巨大的安全隐患。
二、眉山地勘分院尚未完成其合同义务，其诉请的合同价款支付条件尚未成就。（一）除交付书面的勘察测绘成果之外，案涉合同明确约定：乙方必须配合甲方完成本合同内所有项目的后续服务。关于此部分眉山地勘分院方所负之合同义务，一审庭审中已有详细列举（见一审庭审笔录）。由此，可以明确：除提交勘察测绘成果之外，眉山地勘分院还需履行工程项目勘察方的必要后续服务。而这些后续服务，并非只是案涉合同的附随义务，而是双方明确约定的、对于案涉工程项目安全施工、竣工、运营均极其重要的合同义务，也是勘察方应当履行完成的主要合同义务之一。一审法院在双方均认可其后续服务尚未完成的情况下，径行判决民生公司向眉山地勘分院支付全部合同价款，有违公平正义，也无益于案涉合同的真正履行完成。（二）结合前面所述，眉山地勘分院未完成勘察测绘成果的交付义务，双方合同约定的两方面主要义务均未完成的情况下，案涉合同的价款支付条件并未达成，眉山地勘分院没有权利向民生公司主张全部合同价款。
三、眉山地勘分院存在严重违约行为，并以行为表明其无法履行合同，眉山地勘分院应当向民生公司支付违约金。（一）双方的合同系分别于2018年10月份及2019年上半年签订，而迟至2020年7月17日，眉山地勘分院才向民生公司一次性交付部分勘察测绘报告，且至今仍有绝大部分报告未交付。民生公司曾多次催促要求其按时交付报告，眉山地勘分院均充耳不闻，表现出极度不负责任的态度，严重违背民法诚信原则，也是对双方合同的严重违约。（二）眉山地勘分院在庭审中认可其即将注销的事实，并且承认当时确是因为主体即将注销因此要与民生公司签订四方协议，由此眉山地勘分院于2020年8月份明确向民生公司告知其将不履行合同，并要求将案涉合同的权利义务尽数转移至第三方公司承接，眉山地勘分院存在严重的预期违约行为，民生公司有权要求其支付违约金，并不予支付相应合同价款。（三）案涉合同中明确约定“乙方应于勘察测绘成果交付前5日通知甲方”（见证据1、证据2第八条），由此约定可知，提交报告的主动权在眉山地勘分院，但其应当在勘察测绘工作完成后的合理期限内提交。按照案涉两份合同的签订时间以及合同后附的项目清单来看，并结合眉山地勘分院在一审庭审中的陈述（即：签订合同时清单中的项目工作即已经开始），可以明确案涉的勘察测绘成果应当分别在两份合同签署后（即勘察工作开始后）的合理期限内交付，而分别时隔一年多、两年的时间，甚至一直到起诉要求民生公司支付合同价款之日仍然不交付案涉勘察测绘报告，这明显不属于合理期限。眉山地勘分院已经严重迟滞交付案涉报告，应当按照合同约定向民生公司支付违约金。
四、一审结束后，民生公司在复核合同的过程中发现，案涉合同所涉及的项目中有三个项目系由眉山地勘分院和民生公司以及第三人的案外人形成联合投标体，对案涉项目进行联合投标并联合履行合同，对于这些项目眉山地勘分院应当按照项目发包人与民生公司之间签署的合同来履行义务、主张权利，并且应当与民生公司共同承担该合同履行的风险。现在前述三个项目发包人均未完全付款，眉山地勘分院径行向民生公司主张全部的价款有违双方的约定和法律规定。联合体投标是由包括眉山地勘分院和民生公司两方以及第三人即案外人在内的各方形成联合体投标协议，约定由民生公司代理联合体各方与项目的发包人形成合同，联合体各方受该合同的约束，而现在该等合同的发包人有的只付了少部分的款项，有的甚至分文未付，作为联合体投标的各方，应当就发包人与民生公司之间的合同共享利益、共担风险，这在他们之间的协议中有明确约定。联合体投标协议中明确约定，如联合体中标，由联合体牵头人负责与招标人签订合同及日常联系工作，联合体协议书是合同附件，对联合体各成员单位有合同约束力。第一份联合体协议是民生石油、科宏公司及眉山地勘分院签订的，虽然用的印章是乐山地勘院总院的，但实际上是眉山地勘分院签订的协议。综上，一审判决对案件基本事实认定错误，适用法律错误，导致判决结果严重不公，请求二审人民法院依法予以改判或发回重审。
眉山地勘分院辩称，一审判决事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。民生公司在上诉状中所称的上诉理由均不能成立。眉山地勘分院的确全面履行了合同。关于联合体协议，是乐山勘察院总院签订的，眉山地勘分院和民生公司之间只有合同关系，没有签订过联合体协议。
眉山地勘分院向一审法院提出诉讼请求：1.民生公司立即支付勘察费1404252元；2.民生公司承担违约责任：按年利率6%支付利息（暂定70282.66元）、并赔偿律师费损失60000元。
民生公司向一审法院提出反诉请求：1.眉山地勘分院继续履行合同编号为MS-2018的《勘察测绘合同》及合同编号为MS-2019的《勘察测绘合同》；2.请眉山地勘分院向民生公司支付违约金346629元。
一审法院认定事实如下：2018年，眉山地勘分院根据民生公司委托，对民生公司在山西省区域相关工程完成了勘察、测绘。2018年10月9日，民生公司对眉山地勘分院已完成工程量及费用进行了审核，双方签定了《2018年勘察测量工作量及费用统计表》确认总审核费用为158万元。据此，民生公司与眉山地勘分院签订MS-2018《勘察测绘合同》，合同约定：勘察测绘内容详见附表即《2018年勘察测量工作量及费用统计表》，依据双方项目费用审核并协商后，确定本合同总价款为158万元，包干使用；眉山地勘分院提交给民生公司的勘察测绘成果，民生公司应及时验收，并将验收结果告知眉山地勘分院；眉山地勘分院必须配合民生公司完成本合同内所有项目的后续服务；勘察测绘成果应按民生公司要求时间交付；眉山地勘分院应当于勘察测绘成果交付前五日通知民生公司，民生公司接到通知后，及时完成验收；眉山地勘分院对测绘成果出现的遗漏或错误负责修改或补充；合同中的勘察测绘成果均指签字盖章版文件及图纸，勘察测绘均包含初步勘察、详细勘察及测量工作。
2019年，眉山地勘分院又根据民生公司委托，对民生公司在山西省区域相关工程完成了勘察、测绘。之后，双方对2019年1-5月勘察测量工作量及其费用进行了结算，并形成《2019年1月至5月勘察测量费用结算明细表》民生公司对该部分勘察工作审定金额为306290元。双方据此签订MS-2019《勘察测绘合同》，合同内容除确定合同总价款为306290元外，其余合同内容同MS-2018《勘察测绘合同》。之后，民生公司向眉山地勘分院支付了482038元，尚有1404252元未付。
一审法院另查明，眉山地勘分院根据民生公司要求于2020年7月交付了所有的勘察、测绘资料。2020年8月，眉山地勘分院向民生公司主张款项，民生公司的工作人员丁耀旭称计划今明两年支付，具体看年底收款情况。
一审法院认为，民生公司与眉山地勘分院签订的MS-2018《勘察测绘合同》及MS-2019《勘察测绘合同》是双方的真实意思表示，且不违背法律、行政法规强制性规定，应为合法有效。从两份合同中载明的“根据双方项目费用审核并协商后，确定本合同分别为总价款为158万元、306290元”及其合同所依据的《2018年勘察测量工作量及费用统计表》及《2019年1月至5月勘察测量费用结算明细表》，能够证明双方履行合同是眉山地勘分院是先勘察、民生公司根据工作量审核费用，最终确定合同价款，同时眉山地勘分院根据民生公司要求提供纸质资料并提供后续服务。合同中还约定眉山地勘分院公司义务为：按要求提供勘察测绘成果、配合民生公司完成本合同内所有项目的后续服务、测绘成果出现的遗漏或错误负责修改或补充等。但两份合同就何时提供纸质成果、何时支付款项及不履行合同义务具体如何承担违约责任未作约定。《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项规定：履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。眉山地勘分院已按民生公司要求完成了勘察、测绘并提供了全部纸质资料等主要义务，眉山地勘分院并没有拒绝提供后续服务的合同义务，根据眉山地勘分院合同完成情况及上述法律规定，其主张民生公司支付勘察费1404252元的诉讼请求，一审法院予以支持。因合同未约定勘察费具体支付时间，且根据上述法律规定随时主张债权应给予对方相应的准备时间，故对其主张的利息不予以支持。其主张的律师费无合同约定，一审法院不予以支持。民生公司抗辩眉山地勘分院实际控制人欲注销眉山地勘分院，将业务全部转移至其控制的关联机构，起诉的目的不当。一审法院认为，分支公司是否注销应由其出资设立的公司决定、或经依法清算，且公司违法注销其相关责任的负担公司法等法律规定了相应的救济途径。但以该理由剥夺眉山地勘分院的诉权或拒绝给付款项违背法律规定。
民生公司主张眉山地勘分院应继续履行合同编号为MS-2018的《勘察测绘合同》及合同编号MS-2019的《勘察测绘合同》，根据合同约定眉山地勘分院除提供勘察测绘成果外、还应配合民生公司完成本合同内所有项目的后续服务、测绘成果出现的遗漏或错误负责修改或补充等。且眉山地勘分院也未拒绝提供后续服务，故对该主张，一审法院予以支持。民生公司主张眉山地勘分院支付违约金346629元，因合同中未约定工作成果的具体时间，且民生公司提供的证据不足以证明眉山地勘分院存在违约行为，故对该主张一审法院不予以支持。
据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条，《中华人民共和国民事诉讼》第六十四条之规定判决：一、民生公司于判决生效之日起十日内向眉山地勘分院支付勘察费1404252元；二、眉山地勘分院继续履行合同编号为MS-2018及MS-2019的《勘察测绘合同》，即为民生公司就上述合同约定的内容提供后续服务、并对测绘成果出现的遗漏或错误负责修改或补充等；三、驳回眉山地勘分院的其他诉讼请求；四、驳回民生公司的其他反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费18611元减半收取计9305.50元、诉讼保全费5000元，由民生公司负担；反诉案件受理费11044元，由眉山地勘分院负担3000元，民生公司负担8044元。
二审中，民生公司向本院提交以下证据材料：
证据一：《联合体投标协议书》、《2017-2018年度天然气（煤层气）输气管线工程勘察设计合同》,《设计任务委托书》,《转款凭证》。主要内容为：2017年5月27日，民生公司、四川科宏石油天然气工程有限公司、乐山地勘院签订联合体投标协议，约定由民生公司牵头进行投标活动，并与招标人签订合同，对联合体成员有约束力。民生公司与山西煤层气（天然气）集输有限公司签订天然气输气管线工程勘察设计合同及支付款项情况。拟证明:1.2017年5月27日，民生公司与眉山地勘分院之间就案涉合同中明确的“襄垣-武乡-榆社输气管道工程”（下称襄武工程）系形成联合体投标，民生公司在襄武工程中牵头代理联合体各方（包括眉山地勘分院）与发包人山西煤层气（天然气）集输有限公司签署合同，即《2017-2018年度天然气（煤层气）输气管线工程勘察设计合同》（下称“襄武工程合同”）。投标协议中明确约定“如联合体中标，由联合体牵头人负责与招标人签订合同及日常联系工作，联合体协议书是合同附件，对联合体各成员单位有合同约束力”。眉山地勘分院的收款需按照襄武工程合同约定的支付条件、支付进度、发包人支付情况以及其自身完成合同的情况来主张。2.襄武工程合同中支付方式明确约定：乙方提供勘察测量成果及施工蓝图十日后，甲方支付乙方至设计费、勘查测量费总价的60%；通气投产及竣工验收完成，乙方提供的勘查设计资料能达到施工单位出完整竣工图纸资料要求后，甲方支付至乙方总价的80%；剩余费用在工程质保期期满后不出现因勘查设计而导致施工运行出现质量问题支付。该等约定，对眉山地勘分院具有合同约束力。3.就襄武项目，因勘查测量成果交付严重逾期且至今未缴齐，发包人迄今只付款30%,眉山地勘分院主张由民生公司将该项目所涉合同款项全部向其支付于法不合。
证据二：《古交市“三供一业”煤改气工程勘察设计合同书》。主要内容为2018年9月13日民生公司与古交市国新燃气综合利用有限公司该勘察设计合同，约定了双方的权利义务。拟证明：1.结合上述联合投标协议、一审证据《勘查测绘合同》（MS-2018）、《勘查测绘合同》（MS-2019），2017年2月27日民生公司与眉山地勘分院之间就案涉合同中明确的“古交境内输气管线（中联煤层气-三晋增压站）”（下称古交输气工程）系形成联合体投标,民生公司在古交输气工程中牵头代理联合体各方（包括眉山地勘分院），与发包人古交市国新燃气综合利用有限公司签署合同,即《古交市国新燃气综合利用有限公司古交市“三供一业”煤改气工程勘察设计合同书》（下称“古交合同”）。投标协议中明确约定“如联合体中标,由联合体牵头人负责与招标人签订合同及日常联系工作,联合体协议书是合同附件，对联合体各成员单位有合同约束力”。眉山地勘分院的收款需按照古交工程合同约定的支付条件、支付进度、发包人支付情况、以及其自身完成合同的情况来主张。2.古交工程合同中支付条件明确约定：本合同签订后十日内，甲方支付30%作为预付款；提交初步设计、勘查成果资料、施工图蓝图后十日内支付合同费用30%作为进度款;通气投产及竣工验收完成后十日内支付合同费用的30%作为结算款。该约定，对眉山地勘分院具有合同约束力。3.就古交项目，因勘查测量成果交付严重逾期且至今未缴齐，发包人迄今只付款10万，眉山地勘分院主张由民生公司将该项目所涉合同款项全部向其支付与法不合。
证据三：《张国胜与李伟QQ聊天记录》，《张国胜与李伟的短信聊天记录》,《张国胜与魏巍的微信聊天记录》。主要内容为：2021年3月9日张国胜向李伟提出因山西天然气公司项目需要，请提交乐山院最新勘察及测绘资质正副本，李伟表示已提交并附上2020年8月7日发送的图片。因张国胜要求再次提交，李伟表示与公司曹总联系。2021年4月9日一署名为“国新利用晋东南魏巍”的人通过微信向张国胜提出：已和勘察院李伟联系，因李伟说让民生公司和他，请张国胜尽快和李伟联系索要资料。拟证明：发包人因工程项目需要，要求勘查设计方（眉山地勘分院）出具资质文件，民生公司知会眉山地勘分院要求其履行其合同义务，提供相应材料，眉山地勘分院拒绝提供，该拒绝行为系违约行为。短信里面只有张国胜在发，李伟没有回复，微信聊天记录右边为张国胜，左边为发包人的工作人员魏巍。
眉山地勘分院质证认为，(一）民生公司并未提交证据证明：民生公司、四川科宏石油天然气工程有限公司（以下简称“科宏公司”)、四川省乐山地质工程勘察院（以下简称“乐山勘察院”）组成联合体参与投标并中标;(二)《2017-2018年度天然气（煤层气）输气管线工程勘察设计合同》、《古交市国新燃气综合利用有限公司古交市“三供一业”煤改气工程勘察设计合同书》是民生公司单独与业主签订的合同,并非联合体与业主签订的合同,即《联合体投标协议书》与《2017-2018年度天然气（煤层气）输气管线工程勘察设计合同》之间没有关联性、《古交市国新燃气综合利用有限公司古交市“三供一业”煤改气工程勘察设计合同书》之间没有关联性;(三)民生公司未提供证据证明：其在与业主签订《2017-2018年度天然气（煤层气）输气管线工程勘察设计合同》、《古交市国新燃气综合利用有限公司古交市“三供一业”煤改气工程勘察设计合同书》两份合同后，及时告知乐山勘察院及眉山分院该两份合同的内容，且后者同意遵守和履行该两份合同;（四)民生公司未提供证据证明:乐山勘察院指定眉山分院履行《2017-2018年度天然气（煤层气）输气管线工程勘察设计合同》、《古交市国新燃气综合利用有限公司古交市“三供一业”煤改气工程勘察设计合同书》这两份合同;(五)民生公司未提供证据证明:业主单位直接要求乐山勘察院、眉山分院履行联合体义务；(六)民生公司单独与眉山分院签订《勘察测绘合同》(MS-2018)、《勘察测绘合同》(MS-2019)两份合同，眉山分院按照该两份合同约定履行合同义务、向民生公司提交报告和开具增值税发票;(七)《张国胜与李伟QQ聊天记录》、《张国胜与李伟的短信聊天记录》当中李伟并未拒绝提供资质证书,反而表示请示领导提供;(八)《张国胜与魏巍的微信聊天记录》当中魏巍的身份不清楚，其与张国胜联系与自己无关。民生公司提交的前述证据完全颠覆了其在一审当中主张和自认的建设工程勘察合同关系,试图改变其诉讼请求所依据的基础法律关系，违反了禁止反言原则。
本院审查认为，民生公司提交的《联合体投标协议》签订于2017年5月27日，根据其内容应为民生公司、乐山地勘院等单位为一个项目向一个招标单位投标指使，本案涉及多个工程项目和多个业主单位，民生公司以均这些项目基于该联合体投标协议所签订合同与该协议的内容及投标实际做法不同。同时，一审民生公司基于案涉两个勘察合同向眉山地勘分院提出反诉，表明其认可双方履行的是该两份合同并直接作为认定双方权利义务的依据，二审中再以该两份合同是基于联合投标协议履行所产生，并依据联合投标协议主张权利义务，与其一审已认可两份合同作为确定权利义务依据的意思表示不符。加之民生公司未提交证据证明其直接与业主单位山西煤层气（天然气）集输有限公司、古交市国新燃气综合利用有限公司签订的相关勘察设计合同系依据上述联合招投标协议，《联合体投标协议书》与本案缺乏关联性，本院不予采信。因《2017-2018年度天然气（煤层气）输气管线工程勘察设计合同》、《古交市“三供一业”煤改气工程勘察设计合同书》系民生公司与眉山勘察分院案涉勘察合同涉及勘察工作内容的来源，与本案具有关联性和合法性，加之眉山勘察分院对其真实性未提出异议，本院予以采信。但因上述联合体投标协议不具有关联性，民生公司关于该两份与业主单位签订的勘察设计合同的证明目的不能成立。关于民生公司提交的张国胜与李伟联系的QQ和微信聊天记录，因眉山勘察分院对真实性不持异议，故具有真实性、合法性和关联性，应当采信，但其中李伟在提交2020年8月7日已提交相关资质图片的基础上表示张国胜可与眉山勘察分院的曹总联系，不应认定拒绝提交相关资质。加之张国胜是在眉山勘察分院已经催要剩余款项未果的情况下提出这一要求，本案仅以李伟要求联系单位领导的表示不应认定眉山地勘院拒绝提供这一资质文件而违约。因此，民生公司所提眉山地勘分院拒绝提供资质文件即违约的证明目的不能成立。对于民生公司提供的魏巍与张国胜的微信聊天记录，眉山地勘院不认可其真实性，民生公司也不能证明魏巍的身份和该微信内容是否为魏巍本人所发，故真实性无法确认，本院不予采信。
二审查明的事实与一审一致，本院予以确认。另查明，双方据以签订案涉勘察合同的《2018年勘察测量工作量及费用统计表》，包含平定县经济技术开发区门站工程、长子-长治输气管道改线工程等17个工程的工程量，其中有“子项工程”、“进场次数”、“勘察阶段”、“报告工作量”、“审定费用”且填写了具体内容；在其中的报告工作量栏目中已填写岩土工程勘察、线路勘察、工程测量等多项数据；勘察阶段分别注明为“详勘”、“测量”；第16、17项工程为“2017年遗留项目”，第17项的“报告工作量”中以括号注明“原线路测量21km,50#、52#及53#统计重复6.8km，本次扣除后为14.2km井站2座。”该统计表汇总各项目后合计价款158万元。双方据以签订案涉勘察合同的《四川民生石油天然气勘察设计有限公司2019年1月-5月勘察测量费用结算明细表》共包含11项工程，仍有勘察阶段、报告工作量、各个项目费用及总额、审定金额及说明。在第3项、第8项工程的审定金额无具体金额，并在“审定金额说明”中注明：“本工程己与贵公司结算，放桩本来就是贵公司应该做的工作。”
一审中双方均认可的眉山地勘分院员工李伟与民生公司总经理的QQ聊天记录显示，2020年4月29日张国胜称襄垣-武乡-榆社工程改线后没有提供书面资料，李伟表示该项目一共改了3次，每次拉通出资料有些费钱，张国胜未表示异议并表示不出版民生公司则无法给业主说改线的钱。后李伟表示：“好的，我给领导汇报一下”。同年5月20日李伟表示：张总你好，2019年1-5月勘察量费用结算金额曹总同意了（30.629万），可以签订合同了。张国胜表示：领导给我说了，我起草下合同发给你。后张国胜将注明为“2019年勘察测绘合同”、“民生公司2019年……件”的电子文档发送给李伟。
二审调查后，民生公司提交案涉两份勘察测绘合同资料统计表及9份岩土工程勘察报告封面（提交单位和加盖印章均为乐山地勘院），拟证明眉山分院提交的勘察报告不符合约定和法律规定。
本院认为，根据各方的上诉和答辩情况，本案二审的争议焦点一是案涉合同是双方之间的勘察设计合同纠纷，还是基于联合投标合作协议履行中发生的纠纷；二是眉山地勘分院交付成果的行为是否违约，眉山地勘分院是否应另外交付勘察资料；三是民生公司是否应向眉山地勘分院支付剩余的勘察费用。现结合事实证据分析认定如下：
一、关于案涉合同是双方之间的勘察涉及合同纠纷，还是基于相关联合投标合作协议履行中发生的纠纷的问题。本院认为，如上所述，民生公司二审提交的其与乐山地勘院等单位联合签订的一份联合投标合作协议与本案无关联性，且签订于2017年5月27日，而案涉两份勘察设计合同签订于2018年10月9日及2019年，均形成于上述联合投标合作协议之后，因民生公司无证据证明案涉勘察设计合同所涉及的勘察项目均来源于该联合投标协议，故其主张案涉勘察合同是履行上述联合投标协议的上诉意见不能成立。同时，眉山地勘分院为乐山地勘院的分支机构，即使案涉勘察合同涉及项目均来源于上述联合投标协议，眉山地勘分院与民生公司签订案涉勘察合同的后果也归属于乐山地勘院，因签订在后的合同有变更此前联合投标合作协议的内容，故本案双方当事人的权利义务内容应以案涉勘察设计合同为准。民生公司以双方是因履行联合投标合作协议而发生的纠纷，应以该合作协议作为确定付款条件相关依据，并应追加乐山地勘院参加诉讼的上诉意见不能成立，本院不予采纳。
二、关于眉山地勘分院交付成果的行为是否违约，眉山地勘分院是否应交付后续地勘资料的问题。本院认为，从民生公司和眉山地勘分院一审均认可的李伟与张国胜的聊天记录看，2020年5月20日在眉山地勘院李伟表示2019年1-5月勘察量费用结算金额曹总已同意、可以签订合同的内容后，张国胜明确表示领导“已说了，我起草合同发给你”，后将2019年勘察测绘合同及相关费用计算表的电子文档发送给李伟，侧面证明该合同实际是在双方明确已完成的工作量和结算金额的情况下补充签订，由此可一审认定眉山地勘分院的主要义务已经完成正确。特别是同年4月29日张国胜与李伟沟通襄垣-武乡-榆社工程改线后需出版书面资料，李伟表示该项目一共改了3次书面资料，每次拉通出资料有些费钱，张国胜明确表示不印制全部资料民生公司无法向业主要改线的钱，进一步表明此前李伟代表的眉山地勘院已提交修改的书面资料，此时只是民生公司针对修改的部分为向业主单位要修改费用而要求眉山地勘院予以配合，因此本案应认定眉山地勘分院此前已提交了书面勘察资料。加之民生公司是在眉山地勘分院多次讨要勘察费用而未实际支付的情况下，提出的上述基于修改而索要的新的全套资料，故本案不应认定此时眉山地勘分院的上述行为违约。民生公司依据上述二人聊天记录认为眉山地勘分院已认可未提交资料违约的上诉意见，系对案涉合同签订背景和部分聊天记录内容的刻意曲解，属于诉讼中的不诚信行为，本院予以指出并不采纳该上诉意见。另，眉山地勘分院是否即将注销、其与民生公司协商拟将案涉债权转让给案外人，不属于当事人履行中的违约事由，民生公司以该行为构成逾期违约的上诉意见亦不成立。
三、关于民生公司是否应支付剩余勘察费用的问题。本院认为，案涉勘察合同为双务合同，眉山地勘分院的主要义务为勘察并获取相关数据、形成并提交书面勘察报告，民生公司的主要义务为支付勘察费用。如上所述，眉山地勘分院在已经提交完整书面报告的情况下，仅因民生公司在催款时单方基于部分修改且主要目的是向业主单位索要修改费用，未再次提供完整书面报告，不应认定眉山地勘分院未提交符合要求的书面勘察报告。同时，案涉勘察合同未约定付清全部勘察费用和提供后期服务的具体日期，也未约定眉山地勘分院提供后期服务是取得剩余勘察费用的条件，本案在一审判决已判令眉山地勘分院合同约定的后期服务义务、民生公司对于后期服务的诉求已有司法保障的情况下，民生公司再以眉山地勘分院未履行后期服务义务拒绝支付剩余勘察费用缺乏合理理由。故本院对其不应支付剩余勘察费的上诉意见亦不采纳。
另，民生公司二审调查后提交的9份岩土工程勘察报告封面，严重违背二审举证期限的要求，本院不再组织质证。
综上所述，民生公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18611元，四川民生石油天然气勘察设计有限公司负担。
本判决为终审判决。
本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人釆取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
审判长 张卫敏
审判员 夏 伟
审判员 李 玲
二〇二一年八月十八日
书记员 刘小春
