上海中青旅建设工程有限公司
上海中青旅建设工程有限公司与中青旅海江投资发展有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
上海市嘉定区人民法院
民事判决书
案号：（2019）沪0114民初4815号
原告：上海中青旅建设工程有限公司，住所地上海市徐汇区。
法定代表人：沈金荣，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张雅琳，上海方旭律师事务所律师。
委托诉讼代理人：丁宗文，上海方旭律师事务所律师。
被告：中青旅海江投资发展有限公司，住所地上海市嘉定区。
法定代表人：潘国平，该公司董事长。
委托诉讼代理人：范仲兴，上海范仲兴律师事务所律师。
委托诉讼代理人：朱冬生，上海范仲兴律师事务所律师。
原告上海中青旅建设工程有限公司与被告中青旅海江投资发展有限公司间股东知情权纠纷一案，本院于2019年3月5日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人张雅琳、丁宗文，被告委托诉讼代理人朱冬生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、被告向原告提供被告自成立之日起至判决生效之日的公司章程(含全部修正案)、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告(包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)供原告查阅、复制；2、被告向原告提供被告自成立之日起至判决生效之日的全部会计账簿(包括但不限于财务总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)及会计凭证(包括但不限于记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告查阅；3、被告向原告提供被告自成立之日起至判决生效之日历年的审计报告。
事实及理由：被告于2008年6月19日成立，原告系被告的股东之一。由于被告的经营活动长期由法定代表人兼董事长潘国平实际管理并负责，为了解被告真实的经营和财务现状、防止出现有损被告利益的情形、确保公司合法合规经营、维护原告作为股东的合法权益，原告多次要求被告及潘国平告知公司的实际经营情况、履行公司法及公司章程规定的义务，但是被告及潘国平拒不回应。为了维护合法权益，故原告提起本案诉讼。
审理中，原告明确诉请为：1、被告向原告提供被告自2008年6月19日起至2018年12月31日的公司章程(含全部修正案)、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告(包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)供原告查阅、复制；2、被告向原告提供被告自2008年6月19日起至2018年12月31日的全部会计账簿(包括但不限于财务总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)及会计凭证(包括但不限于记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告查阅；3、被告向原告提供自2008年6月19日起至2018年12月31日的审计报告。原告明确其第3项诉请的依据为被告公司章程第二十六条的规定，即公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于四月一日前送交各股东。
被告辩称，不同意原告的诉请。理由如下：1、自被告成立之日起至2012年3月22日，原告法定代表人沈金荣曾担任被告的法定代表人、董事长并实际控制被告，在被告的新老法定代表人、董事长更替时，沈金荣并未将其控制被告期间的公司章程、股东会决议、董事会决议、财务账簿等移交，故被告无法提供上述材料供原告查阅；2、原告是被告工商登记持股10%的股东，认缴出资是2，000万元，出资期限至2010年6月10日，因为被告现任法定代表人未接收到2012年3月之前财务资料，没有查询到原告缴纳出资的凭证，被告认为原告没有出资到位，故不享有股东知情权；3、原告与案外人上海展硕商务发展有限公司(以下简称展硕公司)、上海曹王工业服务有限公司(以下简称曹王公司)系关联公司，实际控制人均为沈金荣，因展硕公司溢价转让被告代其持有的中青旅集团(苏州)静思园国际酒店有限公司(以下简称静思园公司)100%股权，需向税务部门补缴巨额税费，原告与被告一同向税务部门提供了连带责任保证，故原、被告在处理税款的问题上存在重大冲突，原告要求查阅被告账簿可能损害公司重大利益，被告有权拒绝原告的查阅请求。综上，请求驳回原告全部诉请。
原告为证明其诉称的事实向法院提供如下证据材料：
1、被告企业信用信息公示报告，证明被告于2008年6月19日成立，注册资金20,000万元，原告系被告的股东，被告的通信地址是上海市嘉定区叶城路XXX号嘉定淮海国际广场21层；
2、被告公司章程，证明根据公司章程的规定被告应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并于四月一日前送交各股东；
3、2018年11月2日的律师函及邮寄凭证、投递记录，2018年11月8日的律师函及邮寄凭证，2018年11月9日原告代理人向潘国平发出的短信截屏，证明原告多次以书面形式要求被告履行法律及章程规定的义务，并向被告说明了目的，但是被告无任何回应。
被告对原告提供的证据发表质证意见如下：对证据1无异议；对证据2真实性无异议，但是从原告该组证据的来源可以看出，原告可以通过工商部门查阅、复制公司章程，原告无理由要求被告再次提供；对证据3真实性无异议，收到过一份律师函，但是没有回应，律师函没有附上律师委托手续材料，被告无法确认是原告在向公司行使股东知情权，被告认为原告从未向被告主张过该项权利，被告也无法核实短信的发件人身份，故没有回应。
被告为证明其辩称的事实向法院提供如下证据材料：
1、原告企业信用信息公示报告、展硕公司企业信用信息公示报告、曹王公司企业信用信息公示报告，证明原告与上述两家公司系关联公司，实际控制人为沈金荣；
2、被告工商内档资料，证明自被告成立之日起至2012年3月22日止，沈金荣为被告的法定代表人、董事长及实际控制人，在被告的新老法定代表人、董事长更替时，沈金荣并未将其控制被告期间的公司章程、股东会决议、董事会决议、财务账簿等移交，故被告无法提供上述材料供原告查阅；
3、股权代持协议，证明被告受展硕公司委托代持静思园公司100%股权，股权代持协议约定代持期间所发生的任何税、费均由展硕公司承担；
4、股权转协议，该份股权转让协议是为办理工商变更手续签订的，证明被告已经按照展硕公司的要求将其代持的静思园公司100%转让给了中国青旅实业发展有限公司(以下简称青旅实业公司)，股权转让价款为5,000万元；
5、静思园公司收购协议，证明展硕公司将静思园公司100%股权转让给青旅实业公司的实际转让价款为6亿元；
6、青旅实业公司明细，证明青旅实业公司已经按照收购协议约定向展硕公司支付股权转让价款6亿元；
7、担保函，证明原告与被告为上述股权转让的税款支付向税务部门提供的连带责任保证，原告与被告之间存在利益冲突，因此原告要求行使股东知情权存在不正当目的，可能损害被告公司利益。
原告对被告提供的证据发表质证意见如下：对证据1的真实系无异议，但是与本案无关，该组材料仅能证明沈金荣持有三家公司的部分股份，沈金荣也并非控股股东；对证据2真实性无异议，但是与本案无关，无法实现原告的证明目的；对证据3不予认可，无法实现原告的证明目的；对证据4的真实性无异议，但是与本案无关，无法实现原告的证明目的；对证据5、6、7不予认可，无法实现原告的证明目的。
本院经审理认定事实如下：
被告系成立于2008年6月19日的有限责任公司。现被告注册资本为20,000万元，股东为原告(认缴出资2000万元，持股比例10%)、上海百谷王实业发展有限公司(认缴出资16500万元，持股比例82.5%)、海南四季财富实业有限公司(认缴出资1500万元，持股比例7.5%)，由潘国平担任公司董事长及法定代表人，沈金荣、杨美琴担任公司董事，成震担任公司监事。根据公司章程记载，各股东的出资时间为2010年6月10日。
2018年11月2日及2018年11月8日，原告委托律师两次向被告发函，称委托人原告作为被告的股东，对公司经营现状所知甚少，为了了解公司的真实经营和财务现状、防止出现有损公司利益的情形、确保公司合法合规、并维护原告的股东权益，故要求查阅、复制自公司成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计被告，并要求查阅自公司成立至今的会计账簿及会计凭证等。2018年11月9日，被告收到2018年11月8日发出的律师函件，但未作答复。2019年3月5日原告向本院提起本案诉讼。
另查明，原告原名称为上海中青旅装饰工程有限公司，于2016年10月24日更名为现名称。
本院认为，知情权是股东享有的固有的权利。根据公司法相关规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，也可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。原告作为被告公司股东，其要求查阅、复制被告自2008年6月19日至2018年12月31日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，于法不悖，本院予以支持。对于原告要求查阅公司会计账簿及会计凭证、原始凭证的诉请，本院认为，原告在本案起诉前已按照规定，向被告提出书面请求，并说明了目的即需了解公司的真实的经营和财务现状，故对原告的该项诉请，本院予以支持。至于原告要求被告提供自2008年6月19日起至2018年12月31日的审计报告的诉请，并无事实依据，本院不予支持。至于被告提出新旧法定代表人更替时，新法定代表人未接管到被告成立之日起至2012年3月22日期间的公司章程、股东会决议、董事会决议、财务会计报告等资料的意见，本院认为被告的上述意见并无证据予以佐证，故不予采信。至于被告认为原告没有出资到位，无权行使股东知情权的意见，本院认为，根据原告提供的证据已明确原告的股东身份，而不论原告是否存在出资瑕疵都不能剥夺其行使股东知情权。对被告的上述意见，本院不予采信。至于被告提出的原告要求行使股东知情权存在不正当目的的意见，本院认为被告对原告的查阅请求具有不正当目的负有举证责任，而被告提供的证据并不足以证明原告存在不正当目的，即便原告与被告之间存在税款缴纳方面的利益冲突，也不属于公司法相关规定的可认定为股东有不正当目的的情形，故对被告的该项意见，本院亦不予采信。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：
一、被告中青旅海江投资发展有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海中青旅建设工程有限公司提供自2008年6月19日起至2018年12月31日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供原告上海中青旅建设工程有限公司查阅并复制。查阅、复制的地点为上海市嘉定区叶城路XXX号XXX层，原告上海中青旅建设工程有限公司应于10个工作日内查阅、复制完毕；
二、被告中青旅海江投资发展有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海中青旅建设工程有限公司提供自2008年6月19日起至2018年12月31日止的会计账簿及会计凭证、原始凭证供原告上海中青旅建设工程有限公司查阅。查阅的地点为上海市嘉定区叶城路XXX号XXX层，原告上海中青旅建设工程有限公司应于10个工作日内查阅完毕；
三、驳回原告上海中青旅建设工程有限公司的其余诉讼请求。
本案案件受理费80元，减半收取计40元，由被告中青旅海江投资发展有限公司(应于本判决生效之日起七日内交付本院)。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
法定代表人：沈金荣，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张雅琳，上海方旭律师事务所律师。
委托诉讼代理人：丁宗文，上海方旭律师事务所律师。
被告：中青旅海江投资发展有限公司，住所地上海市嘉定区。
法定代表人：潘国平，该公司董事长。
委托诉讼代理人：范仲兴，上海范仲兴律师事务所律师。
委托诉讼代理人：朱冬生，上海范仲兴律师事务所律师。
原告上海中青旅建设工程有限公司与被告中青旅海江投资发展有限公司间股东知情权纠纷一案，本院于2019年3月5日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人张雅琳、丁宗文，被告委托诉讼代理人朱冬生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、被告向原告提供被告自成立之日起至判决生效之日的公司章程(含全部修正案)、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告(包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)供原告查阅、复制；2、被告向原告提供被告自成立之日起至判决生效之日的全部会计账簿(包括但不限于财务总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)及会计凭证(包括但不限于记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告查阅；3、被告向原告提供被告自成立之日起至判决生效之日历年的审计报告。
事实及理由：被告于2008年6月19日成立，原告系被告的股东之一。由于被告的经营活动长期由法定代表人兼董事长潘国平实际管理并负责，为了解被告真实的经营和财务现状、防止出现有损被告利益的情形、确保公司合法合规经营、维护原告作为股东的合法权益，原告多次要求被告及潘国平告知公司的实际经营情况、履行公司法及公司章程规定的义务，但是被告及潘国平拒不回应。为了维护合法权益，故原告提起本案诉讼。
审理中，原告明确诉请为：1、被告向原告提供被告自2008年6月19日起至2018年12月31日的公司章程(含全部修正案)、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告(包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)供原告查阅、复制；2、被告向原告提供被告自2008年6月19日起至2018年12月31日的全部会计账簿(包括但不限于财务总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)及会计凭证(包括但不限于记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告查阅；3、被告向原告提供自2008年6月19日起至2018年12月31日的审计报告。原告明确其第3项诉请的依据为被告公司章程第二十六条的规定，即公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于四月一日前送交各股东。
被告辩称，不同意原告的诉请。理由如下：1、自被告成立之日起至2012年3月22日，原告法定代表人沈金荣曾担任被告的法定代表人、董事长并实际控制被告，在被告的新老法定代表人、董事长更替时，沈金荣并未将其控制被告期间的公司章程、股东会决议、董事会决议、财务账簿等移交，故被告无法提供上述材料供原告查阅；2、原告是被告工商登记持股10%的股东，认缴出资是2，000万元，出资期限至2010年6月10日，因为被告现任法定代表人未接收到2012年3月之前财务资料，没有查询到原告缴纳出资的凭证，被告认为原告没有出资到位，故不享有股东知情权；3、原告与案外人上海展硕商务发展有限公司(以下简称展硕公司)、上海曹王工业服务有限公司(以下简称曹王公司)系关联公司，实际控制人均为沈金荣，因展硕公司溢价转让被告代其持有的中青旅集团(苏州)静思园国际酒店有限公司(以下简称静思园公司)100%股权，需向税务部门补缴巨额税费，原告与被告一同向税务部门提供了连带责任保证，故原、被告在处理税款的问题上存在重大冲突，原告要求查阅被告账簿可能损害公司重大利益，被告有权拒绝原告的查阅请求。综上，请求驳回原告全部诉请。
原告为证明其诉称的事实向法院提供如下证据材料：
1、被告企业信用信息公示报告，证明被告于2008年6月19日成立，注册资金20,000万元，原告系被告的股东，被告的通信地址是上海市嘉定区叶城路XXX号嘉定淮海国际广场21层；
2、被告公司章程，证明根据公司章程的规定被告应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并于四月一日前送交各股东；
3、2018年11月2日的律师函及邮寄凭证、投递记录，2018年11月8日的律师函及邮寄凭证，2018年11月9日原告代理人向潘国平发出的短信截屏，证明原告多次以书面形式要求被告履行法律及章程规定的义务，并向被告说明了目的，但是被告无任何回应。
被告对原告提供的证据发表质证意见如下：对证据1无异议；对证据2真实性无异议，但是从原告该组证据的来源可以看出，原告可以通过工商部门查阅、复制公司章程，原告无理由要求被告再次提供；对证据3真实性无异议，收到过一份律师函，但是没有回应，律师函没有附上律师委托手续材料，被告无法确认是原告在向公司行使股东知情权，被告认为原告从未向被告主张过该项权利，被告也无法核实短信的发件人身份，故没有回应。
被告为证明其辩称的事实向法院提供如下证据材料：
1、原告企业信用信息公示报告、展硕公司企业信用信息公示报告、曹王公司企业信用信息公示报告，证明原告与上述两家公司系关联公司，实际控制人为沈金荣；
2、被告工商内档资料，证明自被告成立之日起至2012年3月22日止，沈金荣为被告的法定代表人、董事长及实际控制人，在被告的新老法定代表人、董事长更替时，沈金荣并未将其控制被告期间的公司章程、股东会决议、董事会决议、财务账簿等移交，故被告无法提供上述材料供原告查阅；
3、股权代持协议，证明被告受展硕公司委托代持静思园公司100%股权，股权代持协议约定代持期间所发生的任何税、费均由展硕公司承担；
4、股权转协议，该份股权转让协议是为办理工商变更手续签订的，证明被告已经按照展硕公司的要求将其代持的静思园公司100%转让给了中国青旅实业发展有限公司(以下简称青旅实业公司)，股权转让价款为5,000万元；
5、静思园公司收购协议，证明展硕公司将静思园公司100%股权转让给青旅实业公司的实际转让价款为6亿元；
6、青旅实业公司明细，证明青旅实业公司已经按照收购协议约定向展硕公司支付股权转让价款6亿元；
7、担保函，证明原告与被告为上述股权转让的税款支付向税务部门提供的连带责任保证，原告与被告之间存在利益冲突，因此原告要求行使股东知情权存在不正当目的，可能损害被告公司利益。
原告对被告提供的证据发表质证意见如下：对证据1的真实系无异议，但是与本案无关，该组材料仅能证明沈金荣持有三家公司的部分股份，沈金荣也并非控股股东；对证据2真实性无异议，但是与本案无关，无法实现原告的证明目的；对证据3不予认可，无法实现原告的证明目的；对证据4的真实性无异议，但是与本案无关，无法实现原告的证明目的；对证据5、6、7不予认可，无法实现原告的证明目的。
本院经审理认定事实如下：
被告系成立于2008年6月19日的有限责任公司。现被告注册资本为20,000万元，股东为原告(认缴出资2000万元，持股比例10%)、上海百谷王实业发展有限公司(认缴出资16500万元，持股比例82.5%)、海南四季财富实业有限公司(认缴出资1500万元，持股比例7.5%)，由潘国平担任公司董事长及法定代表人，沈金荣、杨美琴担任公司董事，成震担任公司监事。根据公司章程记载，各股东的出资时间为2010年6月10日。
2018年11月2日及2018年11月8日，原告委托律师两次向被告发函，称委托人原告作为被告的股东，对公司经营现状所知甚少，为了了解公司的真实经营和财务现状、防止出现有损公司利益的情形、确保公司合法合规、并维护原告的股东权益，故要求查阅、复制自公司成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计被告，并要求查阅自公司成立至今的会计账簿及会计凭证等。2018年11月9日，被告收到2018年11月8日发出的律师函件，但未作答复。2019年3月5日原告向本院提起本案诉讼。
另查明，原告原名称为上海中青旅装饰工程有限公司，于2016年10月24日更名为现名称。
本院认为，知情权是股东享有的固有的权利。根据公司法相关规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，也可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。原告作为被告公司股东，其要求查阅、复制被告自2008年6月19日至2018年12月31日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，于法不悖，本院予以支持。对于原告要求查阅公司会计账簿及会计凭证、原始凭证的诉请，本院认为，原告在本案起诉前已按照规定，向被告提出书面请求，并说明了目的即需了解公司的真实的经营和财务现状，故对原告的该项诉请，本院予以支持。至于原告要求被告提供自2008年6月19日起至2018年12月31日的审计报告的诉请，并无事实依据，本院不予支持。至于被告提出新旧法定代表人更替时，新法定代表人未接管到被告成立之日起至2012年3月22日期间的公司章程、股东会决议、董事会决议、财务会计报告等资料的意见，本院认为被告的上述意见并无证据予以佐证，故不予采信。至于被告认为原告没有出资到位，无权行使股东知情权的意见，本院认为，根据原告提供的证据已明确原告的股东身份，而不论原告是否存在出资瑕疵都不能剥夺其行使股东知情权。对被告的上述意见，本院不予采信。至于被告提出的原告要求行使股东知情权存在不正当目的的意见，本院认为被告对原告的查阅请求具有不正当目的负有举证责任，而被告提供的证据并不足以证明原告存在不正当目的，即便原告与被告之间存在税款缴纳方面的利益冲突，也不属于公司法相关规定的可认定为股东有不正当目的的情形，故对被告的该项意见，本院亦不予采信。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：
一、被告中青旅海江投资发展有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海中青旅建设工程有限公司提供自2008年6月19日起至2018年12月31日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供原告上海中青旅建设工程有限公司查阅并复制。查阅、复制的地点为上海市嘉定区叶城路XXX号XXX层，原告上海中青旅建设工程有限公司应于10个工作日内查阅、复制完毕；
二、被告中青旅海江投资发展有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海中青旅建设工程有限公司提供自2008年6月19日起至2018年12月31日止的会计账簿及会计凭证、原始凭证供原告上海中青旅建设工程有限公司查阅。查阅的地点为上海市嘉定区叶城路XXX号XXX层，原告上海中青旅建设工程有限公司应于10个工作日内查阅完毕；
三、驳回原告上海中青旅建设工程有限公司的其余诉讼请求。
本案案件受理费80元，减半收取计40元，由被告中青旅海江投资发展有限公司(应于本判决生效之日起七日内交付本院)。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 员
范培华
书 记 员
汪燕婷
二〇一九年四月二十九日
