某某、广州市某某园林建设工程有限公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省佛山市顺德区人民法院 民 事 判 决 书 （2023）粤0606民初3549号 原告：***，女，1982年4月9日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。 委托诉讼代理人：**，广东京兆律师事务所律师。 被告：广州市**园林建设工程有限公司，住所地广东省广州市白云区广园中路景泰东四巷二号三楼301、302、303、304房，统一社会信用代码91440101618674488L。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，广东国智律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，广东国智律师事务所律师。 原告***与被告广州市**园林建设工程有限公司（以下简称**公司）买卖合同纠纷一案，本院于2023年2月6日立案后，依法适用简易程序，于2023年3月22日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人**，被告的委托诉讼代理人***、**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告***向本院提出诉讼请求：1.被告广州市**园林建设工程有限公司对广州仲裁委员会（2020）穗仲案字第8549号裁决的第（二）项承担连带清偿责任；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2019年7月10日，案外人**接受被告广州市**园林建设工程有限公司的委托，与原告签订了《北滘镇美的大道君兰河岸绿化景观提升工程合作协议书》，并出示了被告的《授权委托书》。该《协议书》约定原告向该工程供应**一批，并约定了**交付时间、工程款结算和支付方式以及违约责任等。合同签订后，原告依约履行了交货义务，案涉工程也早已完工，但被告迟迟未支付货款，在原告一再催促下，**于2019年12月5日向原告出具了一份《保证书》，确认欠款金额为222397.20元并承诺按期支付。后**分别于2019年12月10日、2019年12月24日、2020年1月20日和2020年8月25日向原告支付了共132397.20元，剩余90000元至今未付。原告根据上述《北滘镇美的大道君兰河岸绿化景观提升工程合作协议书》的仲裁条款于2020年6月向广州仲裁委员会申请仲裁，要求**和被告承担还款责任。广州仲裁委员会于2020年12月17日作出（2020）穗仲案字第8549号裁决，裁决**向原告支付货款90000元和违约金27000元，但以被告“未与原告签订《北滘镇美的大道君兰河岸绿化景观提升工程合作协议书》，故视为被告未与原告约定争议解决条款，广州仲裁委对被告没有管辖权”为由驳回对被告的仲裁申请。原告认为，被告作为案涉工程的实际承包方，授权**代表被告与原告签订买卖合同和办理案涉工程有关款项的核对和付款申请事宜，故**与原告签订的合同对被告有约束力，案涉工程的结算也应视为被告与原告的结算，被告应履行付款义务及承担相关违约责任。广州仲裁委以程序上的理由驳回仲裁申请，并不代表原告实体权利消灭。为维护自身合法权益，原告特向法院起诉，望判如所请。 被告**公司辩称，根据《最高人民法院关于适用(中华人民共和国民法典)时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”的规定，因本案所涉纠纷的事实发生在2019年及2020年期间，即引起本案纠纷的法律事实发生在民法典施行前，故被告认为本案应适用当时的法律、司法解释予以审理。 一、原告与**签订的合作协议书属于**向原告采购**的买卖合同，签订合同的双方主体只有原告与**二人，根据合同相对性原则，只对原告与**二人具有法律约束力，**公司对该买卖合同完全不知情，**公司更没有任何签章，原告无权要求**公司支付该合同中所约定的货款。根据《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同”的规定，合同约定的权利与义务只对合同当事人具有法律约束力。本案中应当依据合同相对性严格认定支付**货款的责任主体。本案实际与被告无任何关系，但原告将**公司作为被告提起仲裁、提起诉讼，则需要梳理清楚两个不同的法律关系：一是**承包了**公司的工程项目，属于**公司与**之间的工程承包合同关系；二是**向原告采购**，属于原告与**之间的买卖合同关系。工程承包合同与买卖合同相互独立，主体不同，内容不同，责任不同。**公司与实际施工人**的工程承包合同不在本案的审查范围，最重要的是不会影响本案审查。因此，原告与**应当按照买卖合同约定全面履行各自的义务，**未按买卖合同支付货款所产生的合同责任，应由**本人承担，原告仅有权向**追究违约责任。本案的货款自始至终都是**径直向原告支付，**公司从不知情更未向原告支付过任何款项，在仲裁前根本不知道案涉买卖合同的存在，《合作协议书》所约定的付款义务一直都是**个人在履行，**公司不应当承担任何付款义务。 二、**公司没有授权**代表**公司与原告签署任何合同，**签署合同的行为也不属于职务行为，原告突破合同相对性原则要求**公司承担付款义务没有任何事实与法律依据。除非有法律法规的明确规定，否则合同相对性原则不能轻易突破。案涉原告与**的买卖合同关系不属于法定的债权人代位诉讼、发包人与分包、转包人的连带责任等法定情形，不能突破合同相对性原则。在原告与**的买卖合同纠纷中，**公司是否应当承担责任的关键在于**对外签订买卖合同是否构成授权委托或职务行为。(一)**公司没有授权**代表**公司与原告签署任何合同。首先，原告在本案提交的《授权委托书》是**公司向“佛山市顺德区环境运输和城市管理局北滘分局”出具的，授权书中载有明确的相对方，**公司仅对**在授权范围***滘分局发生行为所产生的法律后果负责，因此**与原告签署的买卖合同并不会因此份授权而对**公司产生法律效力。其次，该授权书中载有明确的授权权限，从所载内容可以看出，所有权限均是代表**公司与发包方进行工程项目结算有关的授权，不包括授权**代表**公司对外签署买卖合同，**作为该项目的实际施工人与材料商签署的买卖合同和**公司没有任何法律上的关系。(二)**向原告购买货物的行为不属于职务行为。首先，**以个人名义与原告签订买卖合同，合同上并无**公司的印章，**的购买行为在外观上仅表现为个人行为，而非职务行为。其次，**不是**公司的法定代表人，亦非**公司的工作人员，实际是案涉工程的实际承包施工人，案涉工程由**自主经营、自负盈亏，**对外签订合同购买**是为了完成工程施工，主观上是为了自己获得工程盈利，而不是为了实现**公司的利益。原告清楚**的真实身份，对于买卖主体有明确认知，与**签订买卖合同是基于对**作为实际施工人在工程完工后有取得工程款给付能力的信赖，并非是相信买卖主体为**公司，也不是相信货物款将由**公司来给付。结合以上两点可以看出，**签署《合作协议书》的行为并非授权行为，也不是职务行为，更无法突破合同相对性，**已经完成案涉工程的施工，**公司也已经向**支付完所有工程款，双方早已结算完毕，**对其个人对外产生的债权债务应自行承担，原告应当并且只能依据买卖合同向**主***。 三、《保证书》中的保证人(欠款人)签字处只有**的签字及指印，没有**公司的任何印章，**公司更没有承担或加入债务的意思表示，原告要求**公司承担**的债务没有任何事实与法律依据。《保证书》所约定的还款责任是对原告与**签署的《合作协议书》中权利与义务的延续。《保证书》中只有**个人的签字与指印，是**个人对原告的承诺，应只对**一人发生法律效力。《保证书》中也没有提及**公司的任何责任，并且**公司也没有在保证书中加盖任何印章，故该《保证书》对**公司不发生任何法律效力，原告以此要求**公司承担**的债务没有任何事实与法律依据。 综上所述，**公司与原告即不存在直接的买卖合同关系，也不存在任何可以突破合同相对性的法定事由，亦没有作出债务加入的意思表示，原告应严格遵守合同相对性的原则，只能向**主张合同权利。因此，原告要求**公司对《合作协议书》所产生的债务承担连带清偿责任既无法律依据亦无事实依据，**公司恳请法院依法驳回原告的全部诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，经审查，证据来源、形式合法，客观真实，与本案具有关联性，本院予以确认并将证据的复印件附卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：原告提交的合作协议书、保证书，因原告已经提供原件供核对，本院对该证据的真实性予以确认。被告未提交证据。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2019年7月10日，**作为甲方，***作为乙方，双方共同签订《北滘镇美的大道君兰河岸绿化景观提升工程合作协议书》，载明工程****滘镇美的大道（君兰河）绿化提升工程，承包方式为**供应（2019.7.10-2019.8.10）。合同约定对于争议事项，双方无法协商的，提请广州仲裁委员会裁决。附件为**公司授权**委托书。**在甲方处签名并加盖手指印，***在乙方处签名并加盖手指印。附件的《授权委托书》载明：致佛山市顺德区环境运输和城市管理局北滘分局，内容为：**为**公***滘镇美的大道君兰河岸绿化景观提升项目的项目经理，授权其为**公司本项目有关事宜，权限为代表**公司办理工程预付款、进度款、结算款等工程价款的核对和付款申请，代表**公司签收与本项目有关的文件资料，包括但不限于开工令、工程委托书、签证、监理工程师通知单、工程业务联系单、设计变更通知单、图纸、通知、会议纪要等各类文件。**公司在《授权委托书》上加盖公章。 2019年12月5日，**出具《保证书》，载明**公司**就北滘镇美的大道君兰河岸绿化景观提升工程项目欠付供应商***从2019年7月12日至2019年9月21日总货款222397.2元。 2020年12月17日，广州仲裁委员会出具（2020）穗仲案字第8549号裁决书，裁决：驳回***对**公司的仲裁申请；**向***支付货款90000元及违约金27000元；仲裁费10309元，由**承担。 本院认为，首先，***依据《北滘镇美的大道君兰河岸绿化景观提升工程合作协议书》主张**公司承担责任，但在上述协议书中明确载明甲方为**，并非**公司，在协议书尾部的签名处亦无**公司加盖公章，故合同的相对方应为**与***，**公司并非上述协议书的相对方，无需就上述协议履行过程中的债务承担清偿责任。其次，关于**是否构成对**公司的表见代理的问题。虽然***持有**公司出具的《授权委托书》，但该授权委托书明确载明出具的相对方为“佛山市顺德区环境运输和城市管理局北滘分局”，并非向不特定的主体出具，即该授权委托行为的效力仅及于**与佛山市顺德区××和城市管理局北滘分局****滘镇美的大道君兰河岸绿化景观提升项目的有关事宜，并不包括***与**之间的结算事宜，**公司仅对**在授权范围内与佛山市顺德区环境运输和城市管理局北滘分局发生行为所产生的法律后果承担责任。而且，《授权委托书》明确载明授权的范围为“办理工程预付款、进度款、结算款等工程价款的核对和付款申请，代表**公司签收与本项目有关的文件资料”，并不包括**对外以自己的名义购买物品，而***所主张的系与**之间就**供应而发生的买卖行为，故**购买**并向***出示《授权委托书》的行为并不构成对**公司的表见代理。再次，***就北滘镇美的大道君兰河岸绿化景观提升项目仅于2019年7月至2019年9月期间发生买卖行为，其相对方仅为一方，若认定相对方为**，则购买**的行为应为**的个人行为，与**公司无关；若认定购买方为**公司，**的行为则为职务行为，应由**公司承担付款责任，**个人无需承担支付款项的义务。**在《保证书》中确认其个人欠付***货款，并无对**公司的债务加入或担保责任的意思表示。而***已就与**之间的买卖行为向广州仲裁委员会提起仲裁申请，即***于（2020）穗仲案字第8549号案件中已经认定**为协议的相对方，并据此主***，获得支持，其再要求**公司承担付款义务，于法无据，本院不予支持。 依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百五十五条的规定，判决如下： 驳回原告***的全部诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取为1320元（原告已预交），由原告***负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。 审判员　何　瑾 二〇二三年四月十三日 书记员　***