**、宁夏五环建设咨询监理有限公司股东知情权纠纷民事一审民事判决书

宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院 民 事 判 决 书 （2023）宁0104民初4055号 原告：**，男，1976年2月13日出生，汉族，住宁夏回族自治区银川市西夏区。 委托诉讼代理人：***，宁夏宁人律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，宁夏宁人律师事务所律师。 被告：宁夏五环建设咨询监理有限公司，住所地宁夏回族自治区银川市兴庆区文化西街106号银川国际贸易中心B段十四层B12号办公用房。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：**，******事务所律师。 原告**与被告宁夏五环建设咨询监理有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2023年3月22日立案后，依法适用简易程序，于2023年4月4日公开开庭进行了审理。原告**的委托诉讼代理人***、***、被告宁夏五环建设咨询监理有限公司的委托诉讼代理人**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 **向本院提出诉讼请求：1．判令被告提供2009年起至收到本函之日止的所有股东会记录、股东会议决议、董事会议决议、监事会议决议、财务会计报告（包括财务会计报表，含月度、年度资产负债表、利润表，现金流量及相关附表）、会计报表附注、财务情况说明书，供原告及委托的会计师、律师进行查阅和复制；2．判令被告提供2009年起至今所有会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供原告及委托的会计师、律师进行查阅和复制；3．本案诉讼费由被告承担。诉讼中，原告明确第一项诉讼请求为：1．判令被告提供2009年2月25日起至2023年2月17日止的所有股东会记录、股东会议决议、董事会议决议、监事会议决议、财务会计报告（包括财务会计报表，含月度、年度资产负债表、利润表，现金流量计相关附表）、会计报表附注、财务情况说明书，供原告及委托的会计师、律师进行查阅和复制。第二项诉讼请求为：判令被告提供2009年2月25日起至今所有会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供原告及委托的会计师、律师进行查阅和复制。事实和理由：原告2009年成为被告公司股东，持股2.0034％。自成为股东以来，被告公司从未通知原告对公司经营方案、投资计划和分红方案进行告知，也从未对原告提供过公司经营的财务报告、报表，使原告的股东权益受到了严重侵害。原告为了解公司实际情况，维护自身合法权益，于2023年2月16日向被告发送《股东查阅账簿申请书》一份，但被告回复对于原告申请查阅的范围部分不予同意，对于同意的部分只允许原告个人查阅，实质上损害了原告作为股东的合法权益，为此原告诉至法院，请求判如所请。 宁夏五环建设咨询监理有限公司辩称，一、原告的诉讼请求不能成立，请求依法驳回原告的诉讼请求。原告要求查阅、复制公司会计账簿的诉请超出法律许可范围，公司法仅赋予股东查阅公司会计账簿，并未赋予股东复制会计账簿的权利；二、原告要求查阅、复制公司会计凭证的诉请没有任何法律依据，会计凭证不属于法定股东知情权的范围，公司法没有赋予股东查阅、复制会计凭证的权利；三、原告目前就职于宁夏现代建设监理有限公司，该公司与被告系同行业竞争单位，原告查阅和复制公司相关会议决议、财务会计报告、会计账簿、会计凭证，可能会造成公司商业秘密的泄露，进而使公司利益遭受损害，因此被告有权拒绝提供查阅。综上，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 被告公司成立于1998年6月29日，系有限责任公司。原告在被告处工作担任监理人员，2009年2月25日，原告成为被告公司工商登记的股东，持股比例为2.0034％。2022年，原告从被告处离职后就职于宁夏现代建设监理有限公司，任监理人员。 2023年2月16日，原告向被告发出《股东查阅账簿申请书》，称原告成为股东以来，因公司从未通知原告对公司经营方案、投资计划和分红方案进行告知，也从未对原告提供过有关公司经营的财务报告、报表，使原告的股东权益受到了严重侵害，原告为了解公司实际情况，申请查阅：一、提供2009年起至收到本函之日止的所有股东会记录、股东会议决议、董事会议决议、监事会议决议、财务会计报告（包括财务会计报表，含月度、年度资产负债表、利润表，现金流量及相关附表）、会计报表附注、财务情况说明书，供原告及委托的会计师、律师进行查阅和复制；二、提供2009年起至今所有会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供原告及委托的会计师、律师进行查阅和复制。2023年3月1日，被告作出了《关于〈股东查阅账簿申请书〉的回复函》，载明：“**：你于2023年2月17日向公司提交的〈股东查阅账簿申请书〉收悉。关于申请第一项，因你目前就职的工作与我公司有实质性竞争关系，会议记录、决议及财务会计报告涉及公司商业秘密，故公司同意你本人于2023年5月8日至12日，前往公司办公场所查阅上述会议记录、决议及财务会计报告，不得复制；关于申请第二项，根据公司法规定，股东仅有权请求查阅公司会计账簿，无权要求复制会计账簿及查阅、复制会计凭证，故公司同意你于2023年5月8日至12日，前往公司办公场所查阅公司会计账簿。” 被告提交的宁夏公共资源交易网发布的项目中标候选人公示、项目开标结果截屏打印件显示原告现就职的宁夏现代建设监理有限公司在多次招投标项目中与被告共同竞标。 本院认为，股东知情权是股东固有的基础性权利，是股东了解公司运营状况、参与公司决策、运营的重要手段。原告**系被告宁夏五环建设咨询监理有限公司已登记在册的股东，其股东身份可以确认，原告作为本案原告主体适格。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据该条规定，股东享有绝对查阅权的资料，包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，对此股东可以无条件的查询并复制。有限责任公司的股东会会议决议产生于股东会会议召开过程中，并存在于股东会会议记录中，股东有权查阅、复制股东会会议记录，亦应有权查阅、复制股东会会议决议。根据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定：“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”原告要求查阅并复制的会计报表、会计报表附表、财务情况说明书均包括在财务会计报告之内，而会计报表又包括资产负债表、利润表，现金流量表及相关附表。故本院支持被告向原告提供自2009年2月25日起至2023年2月17日止的股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包含会计报表、会计报表附表、财务情况说明书）。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”故对于原告诉请其委托的律师、会计师查阅、复制上述材料的诉讼请求，本院予以支持。为了便于被告提供上述资料以供原告查阅，提高查阅效率，节省双方资源，本院确定在被告实际经营的办公场所进行查阅。关于查阅时间，本院确认于5个工作日内在被告正常营业时间进行。 对于会计账簿，股东仅能查询且需说明正当目的。原告曾系被告公司监理人员，其从被告处离职后又任职于宁夏现代建设监理有限公司，被告向法庭提交的证据可以证实被告公司与宁夏现代建设监理有限公司多次共同参与同一项目竞标，存在同业竞争的情况，故两家公司的业务构成实质性竞争。被告有合理理由怀疑原告行使会计账簿查阅权可能会损害公司合法利益，故原告要求查阅会计账簿符合公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”。对于被告的抗辩理由，本院予以采纳。此外，权利的救济不仅依靠公司法，还可以通过其他民事法律和公法的渠道进行，本着平衡股东知情权和保护公司利益的原则，对原告诉请查阅被告公司会计账簿的诉讼请求，本院不予支持。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。而会计账簿并不包括原始凭证及记账凭证，本院认为对此不应当随意超过法律和司法解释的规定，对于原告主张查阅会计凭证的诉讼请求，本院不予支持。原告要求复制会计账簿及会计凭证的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条的规定，判决如下： 一、被告宁夏五环建设咨询监理有限公司于本判决生效之日起十日内为原告**提供被告宁夏五环建设咨询监理有限公司自2009年2月25日起至2023年2月17日止的股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包含会计报表、会计报表附表、财务情况说明书），原告**在被告宁夏五环建设咨询监理有限公司营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过5个工作日，查阅、复制地点为被告宁夏五环建设咨询监理有限公司实际经营的办公场所，原告**可以在其在场的情况下，自行委托律师、会计师辅助进行； 二、驳回原告**的其他诉讼请求。 案件受理费减半收取计50元，由被告宁夏五环建设咨询监理有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区银川市中级人民法院。 审 判 员　*** 二〇二三年四月十三日 法官助理　刘　佳 书 记 员　马　晶 《中华人民共和国民事诉讼法》 第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》 第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”： （一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外； （二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的； （三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的； （四）股东有不正当目的的其他情形。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 履行告知书 负有履行义务的当事人必须依法按期履行本法律文书确定的义务。逾期未履行的，本案申请执行后，负有履行义务的当事人应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，人民法院将依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。