陕西万城信息科技有限公司、亚联(天津)信息技术有限责任公司西安分公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

陕西省西安市中级人民法院

民 事 判 决 书

(2022)陕01民终4612号

上诉人（原审被告）：亚联（天津）信息技术有限责任公司，住所地：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区）。

法定代表人：鲍文平，该公司董事长。

上诉人（原审被告）：亚联（天津）信息技术有限责任公司西安分公司，住所地：西安曲江新区。

负责人：徐辉，该公司总经理。

共同委托诉讼代理人：马长勋，北京市中盈（西安）律师事务所律师。

共同委托诉讼代理人：李妍，北京市中盈（西安）律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：陕西万城信息科技有限公司，住所地：陕西省西安市。

法定代表人：王君业，该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：秦川，陕西科健律师事务所律师。

委托诉讼代理人：高敏，陕西科健律师事务所实习律师。

上诉人亚联（天津）信息技术有限责任公司（以下简称亚联公司）、亚联（天津）信息技术有限责任公司西安分公司（以下简称亚联西安分公司）因与被上诉人陕西万城信息科技有限公司（以下简称万城公司）买卖合同纠纷一案，不服西安市雁塔区人民法院（2021）陕0113民初17737号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。

亚联公司、亚联西安分公司上诉请求：1.撤销西安市雁塔区人民法院（2021）陕0113民初17737号民事判决，依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求或将本案发回重审；2.一审案件受理费、保全费及二审案件受理费均由被上诉人负担。事实和理由：一审法院认定事实不清，适用法律错误。被上诉人尚未履行采购合同约定的交货义务，并未向上诉人交付全部产品。

万城公司答辩称，合同签订后，万城公司按约完成了32台服务器交付，该项目已施工完毕且已取得最终用户的质量验收凭证。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。

万城公司向一审法院起诉请求：1、判令亚联西安分公司向万城公司支付货款714207元、违约金60707.6元（暂计算至2021年4月9日）及至清偿之日的违约金；2、亚联公司对上述款项承担连带责任；3、该案诉讼费、保全费、诉讼财产保全责任保险费由亚联公司、亚联西安分公司承担。

一审法院认定事实：2020年12月8日，万城公司（供货方乙方）与亚联西安分公司（购买方甲方）签订《海量数据处理平台扩容升级项目采购合同》，约定甲方购买乙方的“浪潮服务器”32台，每台服务器单价72062.8元，合同总价款2306010元；2021年1月15日前甲方将所有货款支付完毕。双方就服务器的型号、付款方式、交付时间及地点等进行了约定。合同第十二条12.1甲方违约责任约定，甲方未按本合同约定支付款项，除继续向乙方支付应付的款项外，还应自违约之日起按逾期应付款项数额的日千分之一向乙方支付违约金。合同签订后，万城公司依约向亚联西安分公司供货。亚联西安分公司通过银行转账汇款方式向万城公司支付货款2次，分别为：2020年12月22日支付691803元、2021年2月26日支付900000元。亚联西安分公司仍下欠万城公司货款714207元未付。

一审法院认为，依法成立的合同受法律保护。万城公司、亚联西安分公司自愿签订的合同，系双方当事人的真实意思表示，合同内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。双方均应按照合同约定，全面履行各自的合同义务。该案中，万城公司依约向亚联西安分公司供货，亚联西安分公司应当按照约定向万城公司足额支付货款。亚联西安分公司尚有部分货款未予支付，亚联西安分公司对此事实并无异议，故万城公司要求亚联西安分公司向其支付剩余货款714207元的诉讼请求，应予支持。亚联西安分公司未按约定向万城公司足额支付货款，其行为已构成违约，万城公司要求亚联西安分公司支付违约金的诉讼请求，符合法律规定，应予支持，万城公司要求亚联西安分公司按照未付租金价款的日千分之一标准支付违约金，已明显超过法律规定，该院酌情调整为按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算违约金，根据合同约定2021年1月15日为最终付款日，故违约金应从2021年1月16日起计算。根据法律规定，分公司不具有法人资格，其民事责任应由总公司承担，故亚联公司应当对上述债务承担清偿责任。至于万城公司主张的亚联西安分公司应支付其因本案产生的诉讼财产保全责任保险费一节，因双方在签订合同时对此并无约定，于法无据，不予支持。遂依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百八十二条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：被告亚联（天津）信息技术有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告陕西万城信息科技有限公司支付货款714207元及违约金（以714207元为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍标准，自2021年1月16日起计算至实际给付之日止）。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。驳回原告陕西万城信息科技有限公司的其他诉讼请求。本案案件受理费11549元、保全费4395元，由被告亚联（天津）信息技术有限责任公司承担。因原告已预交，故被告应于支付上述款项时一并支付原告。

二审中，万城公司提交销售合同、货物验收单及一审庭审笔录，拟证明万城公司采购32台服务器用于信合项目，已经交付于最终用户并通过验收，且一审时亚联西安分公司负责人自认货物已经交付。亚联公司质证认为，该证据不属于新证据，对销售合同真实性不予质证，证明目的不认可。对货物验收单真实性、合法性、证明目的均不予认可，没有入库出库记录，货物去向真实性存疑。

本院与一审法院查明的事实一致。

本院认为，亚联西安分公司与万城公司签订的采购合同合法有效。当事人双方均应按约全面履行合同义务。万城公司依约向亚联西安分公司供货，亚联西安分公司未按约支付货款，构成违约，应承担相应民事责任。因亚联西安分公司不具有法人资格，其民事责任应由亚联公司承担。亚联公司称万城公司未履行采购合同约定的交货义务，但并未提交相应证据予以证明。其上诉请求及理由不能成立，依法不予支持。一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费11549元（亚联公司、亚联西安分公司已预交），由上诉人亚联公司、亚联西安分公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　侯春丽

审判员　　徐振平

审判员　　宋　亮

二〇二二年七月十一日

书记员　　祁　欢

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