西安柒佰信息科技有限公司、亚联(天津)信息技术有限责任公司西安分公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

陕西省西安市中级人民法院

民 事 判 决 书

(2022)陕01民终4616号

上诉人（原审被告）：亚联（天津）信息技术有限责任公司，住所地：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区）。

法定代表人：鲍文平，该公司董事长。

上诉人（原审被告）：亚联（天津）信息技术有限责任公司西安分公司，住所地：西安曲江新区。

负责人：徐辉，该公司总经理。

共同委托诉讼代理人：马长勋，北京市中盈（西安）律师事务所律师。

共同委托诉讼代理人：李妍，北京市中盈（西安）律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：西安柒佰信息科技有限公司，住所地：陕西省西安市高新区。

法定代表人：祁建军，该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：秦川，陕西科健律师事务所律师。

委托诉讼代理人：高敏，陕西科健律师事务所实习律师。

上诉人亚联（天津）信息技术有限责任公司（以下简称亚联公司）、亚联（天津）信息技术有限责任公司西安分公司（以下简称亚联西安分公司）因与被上诉人西安柒佰信息科技有限公司（以下简称柒佰公司）买卖合同纠纷一案，不服西安市雁塔区人民法院（2021）陕0113民初17738号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。

亚联公司、亚联西安分公司上诉请求：1.撤销西安市雁塔区人民法院（2021）陕0113民初17738号民事判决，依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求或将本案发回重审；2.一审案件受理费、保全费及二审案件受理费均由被上诉人负担。事实和理由：一审法院认定事实不清，适用法律错误。被上诉人尚未履行采购合同约定的交货义务，并未向上诉人交付全部产品。

柒佰公司答辩称，双方签订的采购合同用于陕西信合互联网系统，该项目已经全部履行完毕并已投付使用，项目验收工作在于最终用户而非柒佰公司。上诉人应尽快支付下欠货款。一审判决正确，请求维持原判。

柒佰公司向一审法院起诉请求：1、判令亚联西安分公司向柒佰公司支付货款1701085.66元、违约金87605.91元（暂计算至2021年4月9日）及至清偿之日违约金；2、判令亚联公司对上述款项承担连带清偿责任；3、诉讼费、保全费、诉讼财产保全责任保险费由亚联公司、亚联西安分公司承担。

一审法院认定事实：2019年9月30日，柒佰公司（供货方乙方）与亚联西安分公司（购买方甲方）签订《采购合同》，约定乙方为甲方提供“陕西信合互联网金融系统双活网络平台建设软硬件”相关产品，合同总价款4369763元，双方就产品型号、质量、付款方式、交付时间及地点等进行了约定。合同第五条关于付款方式为分期支付：合同签订后，乙方需向甲方开具合法有效增值税专用发票；甲方在收到乙方相应发票之日起5个工作日内向乙方支付合同总金额的30%，即1310928.9元；合同项下产品到货验收合格之日起15个工作日内乙方需向甲方开具合法有效增值税专用发票，甲方在收到乙方相应发票之日起5个工作日内向乙方支付合同总金额的60%，即2621857.8元；合同规定的保修期结束后15个工作日内，乙方向甲方出具等额增值税专用发票，甲方在收到乙方相应发票之日起5个工作日内向乙方支付合同总金额的10%，即436976.3元。合同第十二条关于违约责任：甲方未按本合同约定支付款项，除继续向乙方支付应付的款项外，还应自违约之日起按逾期应付款项数额的日万分之一向乙方支付违约金，但违约总金额不高于合同总额的5%。合同签订后，柒佰公司依约向亚联西安分公司供货。亚联西安分公司通过银行转账汇款方式向柒佰公司支付货款6次，分别为：2019年9月27日支付300000元；2019年10月17日支付300000元；2019年10月29日支付300000元；2019年11月5日支付300000元；2020年2月24日支付786557.34元；2020年2月27日支付245143.7元；以上共计2231701.04元。亚联西安分公司仍下欠柒佰公司货款2138061.96元未付（包含质保金436976.3元）。庭审中，柒佰公司表示其在该案中并未主张质保金436976.3元，现主张金额为1701085.66元。

一审法院认为，依法成立的合同受法律保护。柒佰公司、亚联西安分公司自愿签订的合同，系双方当事人的真实意思表示，双方均应按照合同约定，全面履行各自的义务。该案中，柒佰公司依约向亚联西安分公司供货，亚联西安分公司应当按照约定向柒佰公司足额支付货款。亚联西安分公司尚有部分货款未予支付，亚联西安分公司对此事实并无异议，现除去质保金部分，亚联西安分公司应当向柒佰公司支付剩余货款1701085.66元，故柒佰公司要求亚联西安分公司向其支付剩余货款1701085.66元的诉讼请求，应予支持。亚联西安分公司未按约定向柒佰公司足额支付货款，其行为已构成违约，柒佰公司要求亚联西安分公司支付违约金的诉讼请求，符合法律规定，应予支持。根据法律规定，分公司不具有法人资格，其民事责任应由总公司承担，故亚联公司应当对上述债务承担清偿责任。至于柒佰公司主张的亚联西安分公司应支付其因该案产生的诉讼财产保全责任保险费一节，因双方在签订合同时对此并无约定，于法无据，不予支持。遂依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百八十二条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、被告亚联（天津）信息技术有限责任公司于判决生效之日起十日内向原告西安柒佰信息科技有限公司支付货款1701085.66元及违约金（以1701085.66元为基数，按照日万分之一标准，自2019年11月12日起计算至实际给付之日止，违约金金额最多不超过合同总金额的5%）。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回原告西安柒佰信息科技有限公司的其他诉讼请求。本案案件受理费20898元，保全费5000元，均由被告亚联（天津）信息技术有限责任公司承担。因原告已预交，故被告应于支付上述款项时一并支付原告。

二审中，柒佰公司提交项目验收报告及一审庭审笔录，拟证明该项目已经投入使用，总验收已完成，且原审中亚联西安分公司自认货已收到。亚联公司质证认为，对项目验收报告真实性、合法性、关联性及证明目的均不认可，项目验收报告是第三方出具，与本案无关；对庭审笔录证明目的不予认可，该证据不属于新证据，笔录中徐辉确实有说到货已收到，但其所述没有其他证据予以佐证。

本院与一审法院查明的事实一致。

本院认为，亚联西安分公司与柒佰公司签订的采购合同合法有效。当事人双方均应按约全面履行合同义务。柒佰公司依约向亚联西安分公司供货，亚联西安分公司未按约支付货款，构成违约，应承担相应民事责任。因亚联西安分公司不具有法人资格，其民事责任应由亚联公司承担。亚联公司、亚联西安分公司称柒佰公司未履行采购合同约定的交货义务，但并未提交相应证据予以证明。亚联公司、亚联西安分公司上诉请求及理由不能成立，依法不予支持。一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费20898元（亚联公司、亚联西安分公司已预交），由上诉人亚联公司、亚联西安分公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　侯春丽

审判员　　徐振平

审判员　　宋　亮

二〇二二年七月十一日

书记员　　祁　欢

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