昆明鸿欣致远网络通信技术有限公司与百年金海科技有限公司云南分公司、百年金海科技有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

昆明市盘龙区人民法院

民 事 判 决 书

（2019）云0103民初8751号

原告：昆***致远网络通信技术有限公司，住所地：云南省昆明市五华区教益路68号戎锦花园4栋1105室。

法定代表人：胡春华，总经理。

委托诉讼代理人：毕香琴，云南天外天律师事务所律师。特别授权代理。

被告：百年金海科技有限公司云南分公司，营业场所：云南省昆明市盘龙区北京路898号昆明颐高数码中心（二期）综合楼B座12J号。

负责人：罗文武。

委托诉讼代理人：吴芳，女，汉族，百年金海科技有限公司云南分公司的工作人员，住云南省昆明市五华区。特被授权代理。

被告：百年金海科技有限公司，住所地：郑州经济技术开发区航海东路1356号创业中心兴华大厦2号楼1楼。

法定代表人：陈光荣，经理。

委托诉讼代理人：王欢迎，男，汉族，百年金海科技有限公司的工作人员，住河南省大康县。特别授权代理。

原告昆***致远网络通信技术有限公司（以下简称“鸿欣公司”）与被告百年金海科技有限公司云南分公司（以下简称“金海云南分公司”）、被告百年金海科技有限公司（以下简称“金海公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告鸿欣公司的委托诉讼代理人毕香琴、被告金海云南分公司的委托诉讼代理人吴芳、被告金海公司的委托诉讼代理人王欢迎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告鸿欣公司向本院提出诉讼请求：1．二被告支付原告鸿欣公司货款107532元；2．二被告支付给原告鸿欣公司自2019年6月10日起至实际付清货款之日止的利息（按中国人民银行规定的金融机构的同期同类贷款利率计算）；3．律师费、担保费等费用由二被告承担。诉讼过程中，原告鸿欣公司明确先由被告金海云南分公司在其管理的财产范围内承担责任，不足的部分由被告金海公司承担，并自愿放弃第三项诉讼请求。事实和理由：2018年12月10日，原被告签订《销售合同》，约定被告金海云南分公司向原告鸿欣公司购买高清红外摄像机等系列产品，合同总价款511232元；合同约定，签订合同后，被告金海云南分公司在35天内一次性付清所有货款。合同签订后，原告鸿欣公司如约向被告金海云南分公司交货，被告金海云南分公司在《发货单》上签字确认。被告金海云南分公司支付了部分款项，还剩余107532元未付。

被告金海云南分公司辩称，认可原告鸿欣公司主张的货款金额。但是被告金海云南分公司并无独立的财产，所有款项均系支付给被告金海公司，被告金海公司在扣除相应管理费后，将款项支付给被告金海云南分公司。

被告金海公司辩称，被告金海云南分公司与被告金海公司系承包经营关系，被告金海云南分公司未经被告金海公司的授权订立合同，被告金海公司并未收到货物，被告金海公司认为被告金海云南分公司与原告鸿欣公司之间并不存在真实的货物买卖合同，且原告鸿欣公司未提供付款凭证、发票，系原告鸿欣公司与被告金海云南分公司欺诈被告金海公司。

原告鸿欣公司围绕诉讼请求依法提交了《销售合同》《阳光货运单》《催款函》《微信记录》、录音。被告金海公司依法提交了《百年金海科技有限公司云南省区域承包经营合同书》《合同补充协议》《〈百年金海科技有限公司云南省区域承包经营合同书〉补充协议》本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：被告金海云南分公司系原告鸿欣公司提交的证据的当事人，其对原告鸿欣公司提交的证据均予以认可，且原告鸿欣公司提交的证据可以相互印证，故本院依法对其均予以采信。被告金海公司提交的所有证据与本案无关联性，故本院依法对其不予采信。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年12月10日，原告鸿欣公司与被告金海云南分公司签订《销售合同》，约定被告金海云南分公司向原告鸿欣公司购买高清红外摄像机等价值合计511232元的设备。货物由原告鸿欣公司通过汽车运输方式运输到被告金海云南分公司指定的地点。被告金海云南分公司在合同签订后35天内支付货款给原告鸿欣公司。《购销合同》第六条约定，被告金海云南分公司逾期付款的，每天按合同总价的万分之五支付违约金。2018年12月至2019年1月期间，原告鸿欣公司通过汽车运输的方式将货物交付给了被告金海云南分公司。后被告金海云南分公司支付了部分货款。诉讼过程中，原告鸿欣公司与被告金海云南分公司共同确认，被告金海云南分公司尚欠货款107532元未支付。

另查明，被告金海云南分公司系被告金海公司设立的分公司，被告金海云南分公司于2017年2月28日在昆明市盘龙区市场监督管理局进行了登记，并领取了营业执照。

本院认为，双方争议的焦点为：1．原告鸿欣公司与被告金海云南分公司之间是否存在买卖合同关系；原告鸿欣公司要求被告金海云南分公司支付利息的诉讼请求有无事实及法律依据。2．被告金海公司是否应承担责任。

对第一个争议焦点。本院认为，原告鸿欣公司与被告金海云南分公司签订《购销合同》，约定被告金海云南分公司向原告鸿欣公司购买高清红外摄像机等设备，由被告金海云南分公司支付货款，根据《中华人民共和国合同法》（以下简称“合同法”）第一百三十条规定，原告鸿欣公司与被告金海云南分公司之间成立买卖合同关系。对于被告金海公司认为被告金海云南分公司未经授权订立合同，被告金海公司未收到货物的辩解。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国民法总则》第七十四条规定，被告金海云南分公司依法享有从事相应民事活动的权利能力，且被告金海云南分公司认可收到了《购销合同》约定的货物，故被告金海公司的上述辩解无法律依据，本院不予支持。本院认为，根据原告鸿欣公司提交的《销售合同》《阳光货运单》《催款函》《微信记录》、录音等证据，可以证明原告鸿欣公司已经按约定交付了货物，且被告金海云南分公司认可尚欠原告鸿欣公司货款107532元。故被告金海公司认为原告鸿欣公司与被告金海公司之间的买卖合同为虚假合同的辩解无事实及法律依据，本院不予采纳。根据原告鸿欣公司与被告金海云南分公司在《销售合同》中的约定，原告鸿欣公司要求被告金海云南分公司支付剩余货款107532元的诉讼请求有事实及法律依据，本院予以支持。关于利息问题。本院认为，被告金海云南分公司未按约定付款，其行为已构成违约，其违约行为给原告鸿欣公司造成利息损失，根据合同法第一百零七条、第一百一十三条规定，原告鸿欣公司要求被告金海云南分公司支付从2019年6月10日起至货款付清之日止的逾期付款利息的诉讼请求有事实及法律依据，本院予以支持。则对于2019年6月10日至2019年8月20日的利息，应以中国人民银行同期人民币贷款基准利率计算，2019年8月20日起至货款付清之日止的利息以全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算。另原告鸿欣公司在诉讼过程中自愿放弃第三项诉讼请求并不违反相关法律规定，本院予以确认。

对第二个争议焦点。本院认为，被告金海云南分公司作为被告金海公司依法设立的分公司，以自己的名义与原告鸿欣公司订立《销售合同》，并因此产生债务，根据《中华人民共和国民法总则》第七十四条规定，原告鸿欣公司要求被告金海云南分公司以其管理的财产承担责任，不足以承担的，由被告金海公司承担的主张有事实及法律依据，本院予以支持。对于被告金海公司认为被告金海公司与罗文武之间系承包经营关系，故被告金海公司不应承担责任的辩解。本院认为，首先，《百年金海科技有限公司云南省区域承包经营合同书》《合同补充协议》《〈百年金海科技有限公司云南省区域承包经营合同书〉补充协议》等合同系罗文武被告金海公司订立，上述合同对罗文武、被告金海公司有约束力，原告鸿欣公司并非上述合同的当事人，对原告鸿欣公司无约束力；其次，被告金海云南分公司已依法在市场监督管理部门进行了登记，被告金海云南分公司确为被告金海公司的分公司，故二者应按照《中华人民共和国民法总则》第七十四条的规定对外承担责任。综上，被告金海公司的相应辩解无事实及法律依据，本院不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第七十四条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条、第一百三十条，及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条规定，判决如下：

一、被告百年金海科技有限公司云南分公司于本判决生效之日起十日内在其管理的财产范围内支付原告昆***致远网络通信技术有限公司货款107532元，不足以支付的，由被告百年金海科技有限公司支付；

二、被告百年金海科技有限公司云南分公司于本判决生效之日起十日内在其管理的财产范围内支付原告昆***致远网络通信技术有限公司上述货款从2019年6月10日起至货款付清之日止期间的利息（2019年6月10日至2019年8月20日期间以中国人民银行同期人民币贷款基准利率计算，2019年8月20日起至货款付清之日止期间以全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算），不足以支付的，由被告百年金海科技有限公司支付。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费2459元，由被告百年金海科技有限公司云南分公司与被告百年金海科技有限公司共同负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。

双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后在法律规定的两年内向本院申请强制执行。

审　判　长　王　　臣

人民陪审员　周 一 丹

人民陪审员　施 云 洁

二〇一九年十二月十九日

书　记　员　纪元淳然