江苏准成智能化信息系统有限公司与上海元亿国际贸易有限公司确认合同无效纠纷一审民事判决书

北京市西城区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）京0102民初40467号

原告：江苏准成智能化信息系统有限公司，住所地江苏省南京市高淳经济开发区恒盛路5号4号楼228-A室。

法定代表人：童延年，总经理。

委托诉讼代理人：何倩，北京市兰台（南京）律师事务所律师。

被告：上海元亿国际贸易有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号1幢4部位三层333室。

法定代表人：崔然，总经理。

委托诉讼代理人：杨超，北京市中通策成律师事务所律师。

委托诉讼代理人：常青，北京市中通策成律师事务所律师。

原告江苏准成智能化信息系统有限公司（以下简称江苏准成公司）与被告上海元亿国际贸易有限公司（以下简称上海元亿公司）确认合同无效纠纷一案，本案于2021年12月28日立案后，依法适用普通程序，由审判员程洁玲独任审理，于2022年3月28日公开开庭进行了审理。江苏准成公司的委托诉讼代理人何倩，上海元亿公司的委托诉讼代理人杨超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

江苏准成公司提出以下诉讼请求：1.确认江苏准成公司与上海元亿公司签订的《销售合同》无效；2.判令上海元亿公司向江苏准成公司返还1675790元并支付利息（以1675790元为基数，自2017年7月19日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算）；3.上海元亿公司承担本案诉讼费。事实与理由：上海元亿公司为IBM厂商全线产品的全国总代理，江苏准成公司为IBM厂商硬件和服务产品的合作伙伴，与上海元亿公司因业务合作有往来。2016年12月20日，上海元亿公司的江苏区域销售经理颜庆找到江苏准成公司，称案外人徐州信力通信科技有限公司（以下简称徐州信力公司）需要从上海元亿公司处购置一批设备供应给国元证券，但因上海元亿公司代理政策的规定限制，超过授信额度后就不能再提货，而徐州信力公司在上海元亿公司处已将可提货的信用额度用完。因江苏准成公司仍有提货的信用额度，故上海元亿公司希望江苏准成公司提供帮助，借江苏准成公司名义进行提货，上海元亿公司同时承诺货款由徐州信力公司承担，不需要江苏准成公司垫付任何资金，江苏准成公司不承担任何资金风险。根据上海元亿公司的供货政策及交易惯例，设备购买人需要先开具延期支票后方能安排发货，延期支票一般以上海元亿公司向厂家下单日期后的第30天作为签发日，有效期10天。因此，以江苏准成公司名义提货也就意味着江苏准成公司需要在不存在真实购买设备交易事实的情况下开具货款延期支票。江苏准成公司在收到徐州信力公司开具的四张日期为2017年6月13日、总额为172万元的支票后，跟上海元亿公司再三确认不需要实际占用江苏准成公司资金后，江苏准成公司同意上海元亿公司借用江苏准成公司的信用额度，并向上海元亿公司出借了四张日期为2017年6月19日、总额为1675790元的延期支票。但上海元亿公司在未经江苏准成公司同意的情况下，擅自兑付了江苏准成公司开具的四张支票，无任何理由获取了江苏准成公司的1675790元。江苏准成公司在遭受巨大损失后，试图兑付徐州信力公司开具的支票挽回损失，但一直未能成功，方才发现徐州信力公司开具的是空头支票。在此过程中江苏准成公司多次要求上海元亿公司不要对江苏准成公司开具的延期支票进行兑付，但上海元亿公司依然通过财务人员进行了支票的兑付。上海元亿公司明知江苏准成公司不是设备购买方，江苏准成公司仅出于协助其达成上海元亿公司与徐州信力公司之间设备买卖交易的目的，同意了上海元亿公司的提议，向上海元亿公司及其介绍的案外人徐州信力公司出借了签订合同信用额度，江苏准成公司开具支票仅仅是出于行业惯例，从形式上协助上海元亿公司完成厂家发货流程的目的。案涉销售合同的具体签订过程表明，江苏准成公司并不是设备买卖合同的相对方，江苏准成公司与上海元亿公司对设备买卖事宜均没有真实履行的意思表示。本案《销售合同》及相关手续均由上海元亿公司制作好word格式的电子版文档后以电子邮件形式发送至江苏准成公司员工的邮箱，上海元亿公司同时告知假合同的签订方式、寄送地点等事宜。上海元亿公司与江苏准成公司未达成任何进行真实的设备买卖合同关系的合意，本案设备的真实购买方为案外人徐州信力公司。徐州信力公司一直与上海元亿公司有设备买卖合作，一直是上海元亿公司的客户，江苏准成公司在本案事实发生之前从不认识案外人徐州信力公司，完全是经由上海元亿公司的介绍才知道徐州信力公司。徐州信力公司在本案事实发生之前，尚欠上海元亿公司数百万元设备款项未能给付，在上海元亿公司信用审核部门的信用额度用完，无法完成新设备的发货，因此上海元亿公司的业务销售部门才找到江苏准成公司，故意隐瞒了徐州信力公司的真实情况，与江苏准成公司协商制作假合同，以便在上海元亿公司审核通过。综上，江苏准成公司与上海元亿公司之间签订的《销售合同》因自始至终均没有真实履行的意思表示，双方以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效，双方签订的案涉合同不应当发生合法约束力，上海元亿公司无权占有江苏准成公司160余万元资金。故江苏准成公司诉至法院。

上海元亿公司答辩称，不同意江苏准成公司的全部诉讼请求。江苏准成公司与上海元亿公司签订的《销售合同》是双方的真实意思表示，且《销售合同》已经实际履行。在本次诉讼之前，长达4年的时间，江苏准成公司从未向上海元亿公司提出过货物交付的异议。并且在合同签订的过程中，江苏准成公司的法定代表人童延年与上海元亿公司另行签署的担保协议，系为了避免江苏准成公司提供延期支票给上海元亿公司造成经济损失，江苏准成公司的法定代表人以个人名义进行了连带保证，由此可见，双方签订的《销售合同》是真实意思表示。江苏准成公司提起本次诉讼，不具备事实和法律依据。江苏准成公司到徐州公安部门对案外人徐州信力公司存在诈骗行为进行报案，已经进行了相应处理。江苏准成公司在本案中改口，是受到上海元亿公司胁迫签约，是与事实相悖的。事实是江苏准成公司为了追求个人利益，与上下游企业签约，赚取差价，在其没有收到下游货款的情况下，并不影响与上海元亿公司签订的《销售合同》的法律效力，应驳回其全部诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：

2016年12月23日，江苏准成公司（甲方、需方）与上海元亿公司（乙方、供方）签订合同编号为YYSH-160927-161-05的《销售合同》，约定甲方购买乙方产品，最终用户为国元证券股份有限公司，价税合计1675790元。付款方式：甲方应在本合同签订后，乙方发货前3日内，向乙方提供一张金额为合同全款即1675790元的延期有效支票作为上述产品的货款支付（该支票应以乙方交货日起的第180天作为支票签发日，有效期为自签发日起10天）；交货方式：乙方在合同生效25个工作日内，并经收到甲方提供的有效延期支票后，交付合同项下产品。收货条件：乙方交货以下述甲方指定信息为准，以下详细的收货信息如果未通过本合同直接约定，或甲方在乙方发货前要求变更收货信息的，甲方应在乙方发货前至少5日另行书面通知乙方。如甲方通知信息错误或延误通知造成乙方逾期交货，交货错误，乙方不承担责任。收货单位：江苏准成公司；收货地址：南京市中山北路223号建达大厦14F；收货人：张俊。如实际收货人与合同约定收货人不一致时，以实际收货人签收为准，如甲方对于实际收货人存有异议，须在乙方完成交货后3个工作日以书面方式提出。到货后当日，甲方应对产品的数量、规格及外观进行验收并填写产品接收确认单。自乙方交货起3日内，甲方应当对合同产品进行验收，验收不合格的，应及时向乙方提出书面异议。甲方未进行验收或乙方未收到书面异议的，视为产品通过验收合格。除本合同明确约定外，“通知”可以口头或电子邮件形式发出。

上海元亿公司（甲方、债权人）、江苏准成公司（乙方、债务人）、童延年（丙方、抵押人）签订《担保协议》，约定甲方与乙方于2016年12月签订编号为YYSH-160927-161-05金额为1675790元的《销售合同》一份，丙方愿意对乙方在上述主合同项下形成的对甲方的未付债务承担连带保证责任。童延年为江苏准成公司法定代表人。

庭审中，上海元亿公司提交《发货委托函》复印件一张，载明：上海元亿公司：此有我司与贵司签订的YYSH-160927-161-05合同中所订购的所有产品（共5台S824B***+MES），向贵司申请将合同货物中4台S824B***+MES发送至客户：国元大厦5楼测试机房，收货地址：安徽省合肥市蜀山区梅山路18号国际金融中心A座国元大厦，联系人：李志；联系人：赵元韬。将合同货物中1台S824B***+MES发送至客户：电信IDC四楼国元灾备中心，收货地址：安徽省合肥市政务区习友路与翡翠路交口电信IDC四层国元证券灾备机房，联系人：李志；联系人：赵元韬。落款处盖有江苏准成公司公章，落款日期为2016年12月23日。庭审中，上海元亿公司称该《发货委托函》系江苏准成公司于2016年12月23日通过传真方式交给上海元亿公司，因此并无原件。江苏准成公司以无原件为由对该证据的真实性不认可。

庭审中，江苏准成公司向本院提交其员工曹军与上海元亿公司员工张俊之间的电子邮箱来往邮件，证明其涉案《销售合同》的签订过程。其中一份邮件载明张俊要求曹军提供合同发货的相关证明。曹军回复邮件时发送了涉案《产品接收确认单》扫描件。该邮件附件中的《产品接收确认单》上签收货物的地址、联系人、电话等信息同上海元亿公司提交的上述《发货委托函》复印件载明的信息一致，故本院对《产品接收确认单》及与其相印证的《发货委托函》的真实性均予以确认，并在案佐证。

江苏准成公司出具了收款人为上海元亿公司，出票日期为2017年6月19日、金额为499000元，出票日期为2017年7月19日，金额分别为178790元、499000元、499000元的招商银行转账支票共计四张，用途均为货款，总金额共计1675790元。上海元亿公司于2017年6月29日、2017年7月19日支取了上述款项。

以上事实，有当事人提交的证据及开庭笔录在案佐证。

本院认为，根据相关法律规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。

本案的争议焦点在于本案的《销售合同》的效力问题。本案中，江苏准成公司提交双方签订合同的来往邮件，证明其是为了赚取差价才签订的案涉合同。本院认为，江苏准成公司与上海元亿公司之间签订的《销售合同》系双方当事人真实意思表示，江苏准成公司作为中间商签订合同赚取差价，未违反法律法规的强制性效力性规定，应属合法有效。上海元亿公司向江苏准成公司供应货物，有权依约收取货款。现合同已经履行完毕。关于江苏准成公司所述其签订上述《销售合同》为虚假表示的行为应属无效并要求上海元亿公司返还货款及利息的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。

关于法律适用，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条第二款：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案事实发生在《中华人民共和国民法典》实施之前，故本案仍适用《中华人民共和国合同法》等法律、司法解释的相关规定。

综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条第二款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：

驳回原告江苏准成智能化信息系统有限公司的全部诉讼请求。

案件受理费19882元，由原告江苏准成智能化信息系统有限公司负担（已交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

审 判 员　程洁玲

二〇二二年四月二十九日

法官助理　赵亚坤

书 记 员　周　瑶