深圳市梦网科技发展有限公司
深圳市梦网科技发展有限公司、梦网云科技集团股份有限公司等合同纠纷民事二审民事判决书
来源：中国裁判文书网
广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2021）粤03民终32181号
上诉人（原审被告）：深圳市梦网科技发展有限公司，住所地：广东省深圳市南山区高新中四道**龙泰利科技大厦**202、203、206，统一社会信用代码：91440300732041326C。
法定代表人：余文胜，执行董事。
委托诉讼代理人：高中明，广东万乘律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙楠，广东万乘律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：梦网云科技集团股份有限公司，，住所地：辽宁省鞍山市立山区光仪路****楼**辽宁激光产业园光通讯工业园），统一社会信用代码：91210000118887313L。
法定代表人：余文胜，董事长。
被上诉人（原审原告）：***，男，汉族，1959年2月8日出生，身份证住址：广东省广州市荔湾区。
委托诉讼代理人：刘德军，广东新本律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘玉，广东新本律师事务所律师。
原审第三人：深圳市燃气集团股份有限公司，，住所地：广东省深圳市福田区梅坳一路**统一社会信用代码：91440300192408392D。
法定代表人：李真，董事长。
委托诉讼代理人：胡蕙雅，女。
委托诉讼代理人：朱哲，男。
上诉人深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称梦网公司）、梦网云科技集团股份有限公司（以下简称梦网云公司）因与被上诉人***及原审第三人深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称燃气公司）合同纠纷一案，梦网公司、梦网云公司不服广东省深圳市南山区人民法院（2021）粤0305民初4050号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭并依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十三条的规定进行了审理。本案现已审理终结。
***向一审法院起诉，请求判令：1.梦网公司继续履行与***之间的《集团SI业务战略合作协议》；2.梦网公司按照2019年5月至9月对账单月均金额10%的标准向***支付2019年5月至2021年3月31日的服务费320256元（696240.58元×10%÷5个月×23个月）；3.梦网公司自2021年4月1日起按照燃气公司向梦网公司实际付款金额的10%支付服务费；4.梦网云公司对梦网公司的上述债务承担连带责任；5.梦网公司、梦网云公司承担本案诉讼费用。***于庭后向一审法院提交书面材料变更第3项诉讼请求金额为410039元。
一审判决：一、梦网公司于一审判决生效之日起十日内向***支付2019年5月1日至2021年3月31日的酬金320256元；二、梦网云公司对梦网公司的上述付款义务承担连带清偿责任；三、驳回***的其他诉讼请求。如付款义务人未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费6103.84元，由***负担3427.13元，梦网公司负担2676.71元。***已预交案件受理费6103.84元，其中2676.71元予以退回。梦网公司应在一审判决生效之日起十日内向一审法院缴纳一审案件受理费2676.71元，拒不缴纳的，一审法院依法强制执行。
梦网公司上诉请求：1.撤销一审判决，将本案发回重审或依法驳回***的全部诉讼请求；2.***承担一审、二审的全部诉讼费用。事实与理由：一、梦网公司与***基于《集团SI业务战略合作协议》所形成的是销售服务法律关系，而非居间法律关系。二、梦网公司与燃气公司建立合作关系不是通过***所提供的销售服务，而是以燃气公司询价的方式建立的合作关系。三、一审法院以“***提交的微信聊天记录、银行交易明细等内容可相互映证，确认韩小燕、史忠颖、吴珊、陈琦、徐治雄等人与梦网公司之间沟通《集团SI业务战略合作协议》项下的相关事务及支付酬金的事实”，推导出梦网公司与燃气公司之间的业务合作系由***提供的居间服务所达成，该推导不成立。四、梦网公司与梦网云公司之间财产独立，梦网云公司不应就一审判决的梦网公司的付款义务承担连带责任。
梦网云公司上诉请求及上诉理由与梦网公司相同。
***二审答辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，梦网公司、梦网云公司的上诉请求没有事实与法律依据。一、***与梦网公司存在居间法律关系，双方签订《集团SI业务战略合作协议》后，双方也是按照该协议履行，即梦网公司向***支付的费用为居间服务费。二、从***提交的微信聊天记录等证据来看，梦网公司的员工韩小燕、史忠颖、吴珊、陈琦、徐治雄等人系履行职务行为，相应后果应由梦网公司承担。梦网公司主张韩小燕等人系私下与***进行合作，与事实不符。三、由于燃气公司是国有企业，根据相关规定，其与梦网公司签订合协议之前必须履行相关程序。这也就是梦网公司所说的其与燃气公司通过价格比选确定的。但这不能否认燃气公司与梦网公司的合作是由***促成的。如果不是***促成的，梦网公司也不会委托其员工向***支付2013年至2019年的居间服务费。四、梦网公司的唯一股东是梦网云公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，梦网云公司应举证证明其与梦网科技公司的财产相互独立。在梦网云公司未提供证据证明其与梦网公司的财产相互独立的情况下，一审法院判决梦网云公司承担连带清偿责任有事实和法律依据。
燃气公司未发表陈述意见。
二审中，梦网公司向本院提交了梦网公司《审计报告》（2018年度、2019年度、2020年度）、梦网云公司《财务报告》（2018年度、2019年度、2020年度），证明梦网公司与梦网云公司之间财务独立的情况；提交了梦网云公司企业信息登记信息，证明梦网荣信科技集团股份有限公司于2020年11月16日更名为梦网云科技集团股份有限公司。***、梦网云公司、燃气公司均未发表质证意见。本院认为，梦网公司提交的上述证据不能达到其证明目的，本院不予采信。
本院对一审法院认定的事实予以确认。
本院查明：***提交的微信聊天记录显示，韩小燕于2019年11月8日向***方推送了“A法尹天下”的微信号，并称其系公司法务人员。随后，***方即与“A法尹天下”通过微信聊天方式沟通协调付款事宜，并明确告知“A法尹天下”：“和韩总合作，深圳燃气集团有限公司，现在贵公司不执行合同，我们想继续执行合同”“毕竟深圳燃气集团这个一直在用，希望大家可以合作共享”。“A法尹天下”在多次交流中并未就***方所作出的因涉及燃气公司使用短信通道而须向***支付相应款项的上述主张提出异议，而仅是回复称：“这个协议执行了8年了，我们还是尊重协议的。现在运营商统一上调价格，而客户的结算价已经低于协议结算价了，且在通道成本上涨的同时，没有随之上调。如目前仍继续执行协议，已没办法落实了。”在梦网公司的上诉状中，梦网公司自认韩小燕等人系其员工。
本院认为，本案系合同纠纷。***与梦网公司于2011年6月30日签订的涉案《集团SI业务战略合作协议》载明：“***就其所推荐客户可获得该客户通过梦网公司短信通道（按运营商资费标准计费）产生的月度对账确认金额10%作为酬金；若***推荐的客户与梦网公司合作达成，且该客户每月按时给梦网公司办理相应应付款项，同时***按酬金标准提供相应金额发票，梦网公司将在款到账且收到***发票日起一个月内支付酬金。”梦网公司与燃气公司于2013年7月签订服务协议及补充协议，且燃气公司主张其已经按照每月对账单金额向梦网公司支付截至2020年11月的全部费用，其中2019年5月至2020年11月费用合计为3326116.98元，梦网公司亦对此予以认可。再结合***方与梦网公司员工韩小燕、史忠颖、吴珊、陈琦、徐治雄等人多次沟通涉案合同项下的相关事务并支付相应酬金的事实，可以认定梦网公司向***支付涉案酬金的条件已经成就，应予支付。梦网公司主张韩小燕、史忠颖、吴珊、陈琦、徐治雄等员工与***方沟通协商并支付款项，系其私下合作，与本案所涉合同无关，但在***方与韩小燕推荐的公司法务人员“A法尹天下”的微信聊天中，***方明确指出：“和韩总合作，深圳燃气集团有限公司，现在贵公司不执行合同，我们想继续执行合同”“毕竟深圳燃气集团这个一直在用，希望大家可以合作共享”。“A法尹天下”并未就***方所作出的因涉及燃气公司使用短信通道而须向***支付相应款项的上述主张提出异议，而仅是主张因成本增加而不愿继续履行合同。在梦网公司并未提交反证的情况下，应当认定韩小燕、史忠颖、吴珊、陈琦、徐治雄等员工系代表梦网公司与***方就涉案合同履行事宜进行沟通协商并支付款项，梦网公司的上述主张缺乏事实和法律依据，本院不予采信。
《中华人民共和国公司法》第六十二条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。一人有限责任公司因其股东唯一，缺乏相互制约，股东容易利用控制公司的便利，混淆公司财产和股东个人财产，并利用公司独立人格和股东有限责任规避债务，损害债权人利益。在此情况下，为了保护公司债权人利益，降低交易风险，公司法通过年度法定审计和公司人格否认举证责任倒置加重公司和股东义务，加强对一人有限责任公司的法律规范。本案中，在一审程序中，梦网公司、梦网云公司均未提交任何证据用以证明其相互之间财产独立，在二审中，其向本院提交了梦网公司2018年度至2020年度审计报告以及梦网云公司财务报告。但是，***与梦网公司于2011年签订涉案合作协议即开始合作，产生涉案权利义务关系，工商登记信息显示，梦网云公司自2015年8月起成为梦网公司唯一股东，而梦网公司和梦网云公司并未提交梦网云公司成为股东后每一会计年度的经会计师事务所审计的财务会计报告，且未进行合理性解释，亦未提交公司规章制度、原始财务资料等其他证据证明梦网公司建立了规范的财务制度，财务支付明细，故其并未提交充分证据证明二者财产相互独立，梦网云公司应依法就梦网公司涉案债务承担连带责任。
综上，梦网公司和梦网云公司的上诉请求均不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12207.68元，由深圳市梦网科技发展有限公司负担6103.84元、梦网云科技集团股份有限公司负担6103.84元。
本判决为终审判决。
审判长 李兴旺
审判员 王丹妮
审判员 吴 静
二〇二一年十一月二十二日
书记员 谢佳盼
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
