武汉阿迪克电子股份有限公司、湖北捷武实业有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

湖北省武汉市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）鄂01民终2023号

上诉人（原审被告）：武汉阿迪克电子股份有限公司，住所地湖北省武汉市汉阳区琴断口街黄金口三村270号。

法定代表人：徐健，该公司董事长。

委托诉讼代理人：虞红斌，湖北今天律师事务所律师。

委托诉讼代理人：林秀娟，湖北今天律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：湖北捷武实业有限公司，住所地湖北省武汉市汉阳区黄金口三村270号3栋1层。

法定代表人：武洪飞，该公司董事长。

委托诉讼代理人：李世红，湖北泓峰律师事务所律师。

委托诉讼代理人：吴茜，湖北泓峰律师事务所律师。

上诉人武汉阿迪克电子股份有限公司因与被上诉人湖北捷武实业有限公司股东知情权纠纷一案，不服湖北省武汉市汉阳区人民法院（2018）鄂0105民初4732号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年2月12日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

武汉阿迪克电子股份有限公司上诉请求：撤销原判，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求。事实和理由：一、一审法院认为对备查文件的查阅应包括复制的含义系认定错误。《公司法》第33条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，从此规定可以看出，法律规定是将查阅和复制分开的，查阅并不包含复制。另《非上市公众公司监督管理办法》第30条规定“公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅”，此规定中并没有赋予社会公众复制备查文件的权利，且其很明确说明包含股东在内的社会公众如要查阅备查文件，应在特定的公司场所进行查阅，从其对场所的特殊性要求来看，备查文件的重要性不啻于公司的会计账簿，如允许社会公众对重要的备查文件进行随意复制并传播，极有可能损害公司的合法利益，因此一审法院认定备查文件与会计账簿性质不同，就可以进行查阅并复制，系认定有误。二、被上诉人主张的备查文件涉及上诉人的商业机密，不属于股东知情权的范围，上诉人有权不向被上诉人提供。被上诉人主张的备查文件《福建山西国家电网设备采购合作框架合同》、《股权质押合同》、中国结算《证券质押登记证明》均涉及上诉人的商业机密，如对外披露，可能严重损害上诉人公司利益;而且按照《公司法》第97条规定，股东知情权范围并不包括董事会会议决议的备查文件。因此，上诉人有权拒绝向被上诉人提供上诉备查文件。

湖北捷武实业有限公司辩称，1、上诉人所称的部分属于商业机密而不允许查阅复制的内容，与其公告中列明的可供查明文件相悖，被上诉人有权要求查阅复制文件。2、上诉人称查阅复制是两个行为，公司法是非上市公众公司监督管理办法上位法，公司法中规定了股东享有的权利包括查阅和复制，因此被上诉人享有查阅和复制的权利。请求驳回上诉，维持原判。

湖北捷武实业有限公司向一审法院起诉请求：1、依法判令武汉阿迪克电子股份有限公司提供其与武汉慧联无限科技有限公司签订的《福建山西国家电网设备采购合作框架合同》、《股权质押合同》，供湖北捷武实业有限公司查阅和复制；2、依法判令武汉阿迪克电子股份有限公司提供中国结算《证券质押登记证明》，供湖北捷武实业有限公司查阅和复制；3、依法判令武汉阿迪克电子股份有限公司提供从2018年6月15日至今的公司有关董事会会议记录，供湖北捷武实业有限公司查阅和复制；4、本案诉讼费用由武汉阿迪克电子股份有限公司承担。

一审法院认定事实：武汉阿迪克电子股份有限公司是在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，股票代码831722，湖北捷武实业有限公司是武汉阿迪克电子股份有限公司的股东。2018年9月6日，武汉阿迪克电子股份有限公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议并通过了《关于选举董事长的议案》、《关于聘任总经理的议案》、《关于聘任副总经理的议案》、《关于追认编号为HLWX-KJ-2018-25的采购合作框架合同的议案》、《关于追认股东徐健质押股票为公司担保事宜的议案》、《关于追认公司向股东徐健借款40万元的议案》。2018年9月10日，武汉阿迪克电子股份有限公司发布了《武汉阿迪克电子股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2018-031），公告了所审议议案的审议及通过情况以及备查文件目录。备查文件：…（二）武汉慧联无限科技有限公司与公司签订的《福建山西国家电网设备采购合作框架合同》；（三）《股权质押合同》；（四）中国结算《证劵质押登记证明》。2018年9月29日，湖北捷武实业有限公司向武汉阿迪克电子股份有限公司递交《查阅复制申请书》，要求武汉阿迪克电子股份有限公司提供自2018年6月15日至今（2018年9月29日）的董事会和股东会会议通知、董事会会议记录及决议、股东会会议记录及决议、与武汉慧联无限科技有限公司签订的《福建山西国家电网设备采购合作框架合同》、《股权质押合同》等供湖北捷武实业有限公司查阅、复制。2018年10月10日，武汉阿迪克电子股份有限公司向湖北捷武实业有限公司发出《关于湖北捷武〈查阅复制申请书〉的答复函》，同意湖北捷武实业有限公司查阅、复制董事会和股东会会议通知、董事会会议决议、股东会会议决议，但认为湖北捷武实业有限公司要求查阅、复制的《福建山西国家电网设备采购合作框架合同》、《股权质押合同》、中国结算《证劵质押登记证明》涉及其商业机密，董事会会议记录则不属于公司法规定的查阅、复制范围，拒绝向湖北捷武实业有限公司提供上述文件。其后，武汉阿迪克电子股份有限公司向湖北捷武实业有限公司提供了2018年第2次临时股东大会会议记录及决议、2018年第3次临时股东大会会议记录及决议、第二届董事会第六次会议通知及决议、第二届董事会第七次会议通知及决议、陶永法辞职报告。湖北捷武实业有限公司继续要求武汉阿迪克电子股份有限公司提供《福建山西国家电网设备采购合作框架合同》、《股权质押合同》、中国结算《证劵质押登记证明》以及董事会会议记录以供其查阅、复制，但武汉阿迪克电子股份有限公司仍然拒绝提供，双方纠纷遂起。

一审法院认为，武汉阿迪克电子股份有限公司召开第二届董事会第七次会议，会后武汉阿迪克电子股份有限公司发布了《武汉阿迪克电子股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2018-031），公告了董事会所审议议案的审议及通过情况，并列出了备查文件目录，备查文件包括武汉慧联无限科技有限公司与公司签订的《福建山西国家电网设备采购合作框架合同》、《股权质押合同》、中国结算《证劵质押登记证明》，而中国证劵监督管理委员会《非上市公众公司监督管理办法》第三十条规定：“公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅”，可见在武汉阿迪克电子股份有限公司将上述《福建山西国家电网设备采购合作框架合同》、《股权质押合同》、中国结算《证劵质押登记证明》列入公告备查文件后，上述文件即成为公示信息内容，武汉阿迪克电子股份有限公司应将上述备查文件置备于公司住所供社会公众查阅，因此武汉阿迪克电子股份有限公司关于上述文件涉及其商业机密的抗辩与其将上述文件列入公告备查文件的行为相悖，武汉阿迪克电子股份有限公司的上述抗辩不能成立。上述备查文件是公告列明的可供公众查阅的文件，与会计账簿的性质不同，对上述备查文件的查阅应包括复制的含义。综上，湖北捷武实业有限公司请求判令武汉阿迪克电子股份有限公司提供《福建山西国家电网设备采购合作框架合同》、《股权质押合同》、中国结算《证劵质押登记证明》供其查阅和复制的诉讼请求有事实和法律依据，法院予以支持。《中华人民共和国公司法》第九十七条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告…”，由此可见董事会会议记录并非股东知情权的范围，湖北捷武实业有限公司请求判令武汉阿迪克电子股份有限公司提供从2018年6月15日至今的公司有关董事会会议记录供其查阅和复制的诉讼请求没有法律依据，法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第九十七条，中国证劵监督管理委员会《非上市公众公司监督管理办法》第三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、武汉阿迪克电子股份有限公司向湖北捷武实业有限公司提供《武汉阿迪克电子股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2018-031）列出的备查文件《福建山西国家电网设备采购合作框架合同》、《股权质押合同》、中国结算《证劵质押登记证明》以供查阅、复制，于本判决生效之日起15日内履行；二、驳回湖北捷武实业有限公司的其他诉讼请求。本案案件受理费80元，由湖北捷武实业有限公司负担40元，武汉阿迪克电子股份有限公司负担40元。武汉阿迪克电子股份有限公司应于本判决发生法律效力之日起十五日内将上述应负担的款项直接给付湖北捷武实业有限公司。

二审中，双方当事人没有提交新证据。

二审查明，一审法院认定事实属实，本院予以确认。

本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条的规定，本案二审应当围绕当事人的上诉请求进行审理。关于武汉阿迪克电子股份有限公司上诉认为湖北捷武实业有限公司主张的备查文件涉及商业机密不属于股东知情权范围、上诉人有权不向被上诉人提供的意见，本院认为，《武汉阿迪克电子股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告》公告了董事会所审议议案的审议及通过情况，并列出了备查文件目录，根据中国证劵监督管理委员会《非上市公众公司监督管理办法》第三十条“公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅”的规定，武汉阿迪克电子股份有限公司将《福建山西国家电网设备采购合作框架合同》、《股权质押合同》、中国结算《证劵质押登记证明》列入公告备查文件后，武汉阿迪克电子股份有限公司应将上述备查文件置备于公司住所供社会公众查阅，武汉阿迪克电子股份有限公司以上述文件涉及其商业机密为由主张其有权不向被上诉人提供的抗辩，与其将上述文件列入公告备查文件的行为相悖，武汉阿迪克电子股份有限公司的上述抗辩不能成立，其应当将上述文件提供给湖北捷武实业有限公司查阅。关于武汉阿迪克电子股份有限公司上诉主张对备查文件的查阅不应包括复制的意见，湖北捷武实业有限公司认为公司法是《非上市公众公司监督管理办法》上位法，公司法规定了股东享有的权利包括查阅和复制，因此湖北捷武实业有限公司享有查阅和复制的权利。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条对有限责任公司股东知情权规定为“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”，《中华人民共和国公司法》第九十七条对股份有限公司股东知情权规定为：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”，可见公司法对股东知情权中查阅和复制的权利，及有限责任公司、股份有限公司股东知情权是否包含复制的权利做了明确的区分，公司法对股份有限公司股东仅规定了查阅相关文件的权利，并未规定复制的权利。武汉阿迪克电子股份有限公司的性质为股份有限公司，对于其公告列明的可供公众查阅的文件，股东可以查阅，但在法律没有规定的情况下，股份有限公司股东对备查文件的查阅不应包括复制。故本院对武汉阿迪克电子股份有限公司主张查阅备查文件不应包括复制的上诉意见予以支持。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条的规定，本院对湖北捷武实业有限公司查阅公司特定文件材料的时间、地点，一并在判决中予以明确。

综上，湖北捷武实业有限公司的上诉请求部分成立，应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：

一、撤销湖北省武汉市汉阳区人民法院（2018）鄂0105民初4732号民事判决；

二、武汉阿迪克电子股份有限公司在其住所于本判决生效之日起十五日内，将《武汉阿迪克电子股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2018-031）列出的备查文件《福建山西国家电网设备采购合作框架合同》、《股权质押合同》、中国结算《证劵质押登记证明》提供给湖北捷武实业有限公司以供查阅；

三、驳回湖北捷武实业有限公司的其他诉讼请求。

二审案件受理费80元，由湖北捷武实业有限公司负担40元，武汉阿迪克电子股份有限公司负担40元。一审案件受理费80元，由湖北捷武实业有限公司负担40元，武汉阿迪克电子股份有限公司负担40元。

本判决为终审判决。

审判长　　徐子岑

审判员　　赵文莉

审判员　　刘鑫荣

二〇一九年五月五日

书记员　　杨雨竹