亳州药都农村商业银行股份有限公司、上海京颐科技股份有限公司民事一审民事判决书

安徽省亳州市谯城区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）皖1602民初6410号 原告（反诉被告）：亳州药都农村商业银行股份有限公司，住所地安徽省亳州市谯城区**大道199号。统一社会信用代码：91341600704986322M。 法定代表人：**，该公司董事长。 委托诉讼代理人：**，北京**同达（合肥）律师事务所律师。执业证号：××。 委托诉讼代理人：***，北京**同达（合肥）律师事务所律师。执业证号：××。 被告（反诉原告）：上海京颐科技股份有限公司，住所地上海市嘉定区嘉定镇博乐路76号4幢1层104室。统一社会信用代码：913100006929473928。 法定代表人：**，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，上海市锦天城律师事务所律师。 原告（反诉被告）亳州药都农村商业银行股份有限公司（以下简称：亳州药都银行）与被告（反诉原告）上海京颐科技股份有限公司（以下简称：上海京颐公司）合同纠纷一案，本院于2022年5月18日立案受理，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）亳州药都银行的委托诉讼代理人**、***，被告（反诉原告）上海京颐公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）亳州药都银行向本院提出诉讼请求：1.依法判令解除原、被告签订的《亳州药都农村商业银行股份有限公司及上海京颐科技股份有限公司关于亳州市医疗机构结算中心京颐就医一***结算软件项目合同书》及补充协议；2.被告向原告退还项目合作款1000万元及违约金300万元，合计1300万元整（违约金根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条之约定，按照原告损失金额的百分之三十计算）；3.本案诉讼费、保全费、保全担保费由被告承担。事实和理由：2016年6月21日，原告亳州药都银行与被告上海京颐公司签订了《亳州市医疗机构结算中心京颐就医一***结算软件项目合同书》（以下简称“《项目合同》”）。合同约定：（一）被告根据原告要求建设亳州市医疗机构结算中心“京颐就医一***结算软件”项目，负责或协调相关产品的厂家完成该系统的安装、调试、扩展功能与接口的开发和售后服务；（二）项目工期为六个月；（三）被告应负责项目运行前期各医院的驻点宣传和推动工作；（四）被告应确保亳州市三县一区（谯城区和蒙城县、涡阳县、利辛县）的所有医院统一接入该系统；（五）项目系统完成后，被告应向原告申请功能验收，原告签署《功能验收报告》后方确认被告完成本项目所有开发、实施及交付等工作；（六）双方另就服务内容、权利义务、付款条件、违约与诉讼等条款进行了约定。同日，原被告另行签订了《项目合同补充协议》和《客户资金监管协议》，就原《项目合同》的解除、项目结算账户信息、项目客户资金监管专户的设立等作了补充约定。上述合同签订后，原告于2016年6月24日即向被告支付了第一笔1000万元项目款，但被告始终未能按照合同约定完成亳州市所有医疗机构项目系统统一接入工作。期间原告多次联系被告项目负责人并发函要求其尽快履行项目承建义务，然被告多次推诿致使项目停滞至今，基本无收益。截至起诉之日，被告仍未完成本项目系统功能验收流程。被告的违约行为导致合同目的无法实现，给原告造成了巨大的资金占用损失及预期收益损失。根据《项目合同》第5.1违约及责任承担条款“…乙方工期延误的，每延期一天，向甲方支付已付合同价款的千分之一的违约金”、《项目合同补充协议》第一条解除条款“系统运行满一年、甲方核算后，该系统无收益或是收益达不到甲方预期，甲方有权提出解约”之约定，原告有权向被告主张解除项目合同及补充协议、退还已支付项目款、承担违约金损失。综上，为维护合法权益，原告特此起诉，恳请依法支持原告的诉讼请求。 被告（反诉原告）上海京颐公司辩称：一、我司已完成《项目合同书》项下主要合同义务。我司与原告于2016年6月签署《关于亳州市医疗机构结算中心京颐就医一***结算软件项目合同书》（以下简称“《项目合同书》”），约定我司根据原告的要求为原告建设亳州市医疗机构结算中心“京颐就医一***结算软件”（以下简称“结算软件”），原告按照合同约定向我司支付相关费用。我司已按照《项目合同书》的要求，完成了结算软件系统的开发部署及数据采集接口程序的编写、安装和调试工作，我司在《项目合同书》项下主要合同义务已履行完毕。二、原告未按照《项目合同书》要求履行义务导致项目无法继续推进，合同无法履行的过错在原告。因原告未按照《项目合同书》第2.2.1条、3.2.1条的约定，协助我司和各医院进行支付系统的接口改造，导致项目推进困难处于停滞状态，《项目合同书》无法履行的过错在于原告。被告认为原告的行为属于违反合同的根本违约行为，违背了双方在《项目合同书》项下的合作意愿和合同约定。故，被告亦依法提起反诉，请求判令原告继续履行《项目合同书》约定的义务、承担违约责任，并向被告支付合同项下的第二笔、第三笔项目款2000万元，同时向被告支付违约赔偿金1142万元。综上所述，原告各项诉讼请求均没有事实与法律依据，请求依法查清事实，驳回原告的全部诉讼请求。 被告（反诉原告）上海京颐公司提出反诉请求：1.判令反诉被告亳州药都银行向反诉原告支付项目款2000万元；2.判令反诉被告向反诉原告支付逾期付款违约金1142万元；3.判令本案案件受理费、保全费等诉讼费由反诉被告承担。事实和理由：反诉被告与反诉原告于2016年6月签署《关于亳州市医疗机构结算中心京颐就医一***结算软件项目合同书》（以下简称“《项目合同书》”），约定反诉原告为反诉被告建设亳州市医疗机构结算中心“京颐一***结算软件”（以下简称“结算软件”），反诉被告按照合同约定向反诉原告支付相关费用。反诉原告已按照《项目合同书》的要求，完成了结算软件系统的开发部署及数据采集接口程序的编写、安装和调试工作，反诉原告在《项目合同书》项下主要合同义务已履行完毕，现因反诉被告未按照《项目合同书》第2.2.1条、3.2.1条的约定，协助反诉原告和各医院进行支付系统的接口改造，导致项目推进困难处于停滞状态，同时，反诉被告拒绝按照《项目合同书》向反诉原告支付第二笔、第三笔项目款。反诉被告的行为造成项目推进实质困难，使反诉原告在亳州市的巨大投入难以回偿，不仅造成了反诉原告严重的经济损失，也给反诉被告在亳州市的医疗项目运行带来严重阻碍。反诉被告向安徽省亳州市谯城区人民法院提起合同纠纷诉讼，反诉原告认为反诉被告的行为属于违反合同的根本违约行为，违背了双方在《项目合同书》项下的合作意愿和合同约定。反诉原告依法提起反诉，请求判令反诉被告继续履行《项目合同书》约定的义务、承担违约责任，并向反诉原告支付合同项下的第二笔、第三笔项目款2000万元，同时向反诉原告支付违约赔偿金1142万元，依法判令支持反诉原告的反诉请求。 原告（反诉被告）亳州药都银行就反诉答辩称，一、反诉原告辩称其己履行完毕《项目合同书》项下所有合同义务与事实不符。1、根据《项目合同书》第3.4条之约定，反诉原告完成项目工作后应向反诉被告申请功能验收，《功能验收报告》签署后方能确认反诉原告完成了本项目所有开发、实施及交付工作，但反诉原告从未向反诉被告提交任何项目系统验收成果，双方也未签署任何书面验收材料。2、根据《项目合同书》第3.2.2条之约定，反诉原告上海京颐公司应当完成的工作包括(1)完成该系统数据采集接口系统的编写、安装、调试、制定实施方案；(2)负责系统初始化和实施指导，组织软件项目的应用实施；(3)开展对亳州药都银行网络管理人员的项目软件应用及维护培训；(4)负责系统的安装与调试工作，制定操作管理规章制度；(5)项目运行前期负责在各医院进行驻点宣传和推动等，反诉原告从未提交任何项目实施方案、操作管理规章制度等书面材料。3、反诉被告多次发函(见原告本诉提交的第三组证据材料)并一直与上海京颐公司项目负责人联系(见原告反诉提交的第一组证据材料)要求推动项目实施，反诉原告在明知案涉项目无法继续推进的情况下又提出变更合作项目，被拒绝后一直拖延处理，即反诉原告明知自己无法履行案涉合同项下义务。4、根据项目合同第3.2.2条，反诉原告负有与医院对接并推动项目落地的义务，且最终需实现“‘亳州市医疗机构结算中心京颐就医一***结算软件’业务范围须涵盖亳州市三县一区(谯城区和蒙城县、涡阳县、利辛县)的所有医院”的工作成果，而非单纯完成软件开发工作，该合同订立的根本目的至今仍未实现。根据项目合同第4.3、4.4条之约定，系统运行满一年后再支付剩余款项，该系统未经验收也从未上线更谈不上运行，故反诉原告无权要求支付剩余款项。二、反诉被告只承担本合同项下的配合协助义务，项目无法推进的责任在于反诉原告，根据双方签署的《项目合同书》第2.2.1条、3.2.1条之约定，反诉被告“只按照合同约定支付乙方相关费用，并协助乙方和各医院进行支付系统的接口改造”“做好项目实施的需甲方配合的前期准备工作和实施过程中的配合工作”，即反诉被告只承担协助和配合工作，且反诉原告也从未提出任何需要反诉被告提供协助的具体事项和明确要求，项目无法推进的责任在于反诉原告。三、反诉原告辩称其已完成的软件系统开发工作并非案涉项目项下工作内容，反诉原告长期与亳州市人社局、亳州市卫生健康委员会等合作“**医疗”项目（见原告反诉提交的第三组证据材料），主要工作内容包括：（1）医疗用云H**系统、运程会诊系统、分级诊疗系统、双向转诊系统等医疗服务器及软件的运行维护；(2)人口健康信息平台、健康档案、电子病历数据库等信息化共享平台搭建；(3)社保卡代替部分医院诊疗卡实现一卡通功能等，就反诉原告指鹿为马，混淆项目(概念)，其举证称已完成的软件开发工作均系与上述机构合作开展的医疗数据信息化建设业务系统，而非案涉项目所要求的建立银行与各大医院间账户资金清结算支付业务系统。反诉被告作为商业银行之所以愿意投入巨额资金与反诉原告合作“京颐就医一***结算软件项目”，旨在实现资金归集，促进“存款”业务发展。反诉原告承诺将推动亳州市三县一区所有医院的资金支付、清分和结算系统与反诉被告银行支付系统对接，将各大医院的流动资金引入其在反诉被告处开设的银行账户；故反诉原告开发的与银行收益(归集和清算医院资金)完全无关的医疗类系统软件，并不是本案涉及的项目。因此反诉原告举证称其已完成的软件开发工作与案涉项目无任何关联，完全是用其他项目中已完成的工作混淆其在案涉项目中的合同义务。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：（一）1.原告亳州药都银行就本诉所举第二组证据“《亳州药都农村商业银行股份有限公司及上海京颐科技股份有限公司关于亳州市医疗机构结算中心京颐就医一***结算软件项目合同书》（编号Y2016111）、《项目合同补充协议》、《客户资金监管协议》”、第三组证据“原告向被告支付项目款的汇款通用凭证、网上转账汇款电子回单；2021年4月29日《关于尽快履行合同义务的函》；2021年12月14日《律师函（2021德律函字第614号）》”，具有真实性、合法性及与本案的关联性，对其证据效力予以认定。（二）被告（反诉原告）上海京颐公司就本诉、反诉所举证据1“《关于亳州市医疗机构结算中心京颐就医一***结算软件项目合同书》”、证据2“亳州市医疗机构结算中心京颐就医一卡通交付活动、新闻信息”、证据3“一***结算软件界面截图及清结算记录截图”，达不到其证明目的，对其证据效力不予认定。（三）反诉被告亳州药都银行就反诉所举第一组证据“亳州药都银行案涉项目负责人***与上海京颐公司案涉项目负责人***微信聊天记录截图”、第二组证据“京颐公司与亳州市人社局、亳州市卫生健康委员会、亳州市卫生计生委长期合作**医疗项目的多篇新闻报道”，具有真实性、合法性及与本案的关联性，对其证据效力予以认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年6月21日，亳州药都银行（甲方）与上海京颐公司（乙方）签订《亳州药都农村商业银行股份有限公司及上海京颐科技股份有限公司关于亳州市医疗机构结算中心京颐就医一***结算软件项目合同书》，合同第1.1条约定：乙方根据甲方要求为甲方建设亳州市医疗机构结算中心“京颐就医一***结算软件”，乙方在本项目合同中直接负责或协调相关产品的厂家完成该系统的安装、调试、扩展功能与接口的开发和售后服务。第2.2条甲方责任：甲方只按照合同约定支付乙方相关费用，并协助乙方和各医院进行支付系统的接口改造。运行亳州市医疗机构结算中心“京颐就医一***结算软件”需要的第三方系统和附件清单之外的硬件由乙方自行采购。乙方责任乙方承诺亳州市医疗机构结算中心“京颐就医一***结算软件”业务范围须涵盖亳州市三县一区（谯城区和蒙城县、涡阳县、利辛县）的所有医院。第3.1.1条：本合同所界定的服务是指乙方在本合同约定的亳州市医疗机构结算中心“京颐就医一***结算软件”实施过程中及系统验收后提供给甲方的服务，具体服务包括：系统实施方案的制定、系统初始化、安装、数据库安装维护、远程维护、电话指导、现场维护、系统升级等。第3.2.1条甲方责任：确保做好亳州市医疗机构结算中心“京颐就医一***结算软件”实施的需甲方配合的前期准备工作和实施过程中的配合工作，包括但不限于：①派专人负责、协调、组织亳州市医疗机构结算中心“京颐就医一***洁算软件”实施过程中技术方面的所有相关工作，以确保实施过程的顺利进行。②指定专人负责系统初始化的准备工作和做好实施过程中的配合工作。③涉及到甲方现有系统及数据时，甲方应有人员全程陪同。第3.2.2条乙方责任：负责系统的安装调试工作和维护服务工作，并且配合甲方一起制定与系统运行相关的操作管理规章制度，保证系统稳定正常运行。项目运行前期，乙方负责在各医院进行驻点宣传和推动。第3.4条功能验收：当乙方在甲方项目现场完成协议规定的或双方另行书面确认的项目建设方案规定的标准功能模块的系统后，乙方向甲方申请功能验收，甲方项目负责人组织验收，并签署《功能验收报告》确认乙方已完成本项目的所有开发、实施及交付等工作，系统进入正式运行阶段，运行阶段乙方仅提供系统的基本的维护工作。因验收不合格导致的工期延误视为甲方违约。第4.1条：本合同项下亳州市医疗机构结算中心“京颐就医一***结算软件”项目的总价为人民币大写叁仟万元整（小写￥30000000.00）。双方约定甲方将按以下条款约定的时间付款。第4.2条：合同生效后，乙方向甲方开具等额的合法的增值税专用发票，甲方在收到发票后三十日内向乙方支付第一笔款项，甲方向乙方支付第一笔款项，合计金额人民币大写壹仟万元整（小写￥10000000.00）；第4.3条系统运行满一年后，乙方向甲方开具等额的合法的增值税专用发票，甲方在收到发票后三十日内向乙方支付第二笔款项，合计金额人民币大写壹仟万元整（小写￥10000000.00）；第4.4条系统运行满两年后，乙方向甲方开具等额的合法的增值税专用发票，甲方在收到发票后三十日内向乙方支付第三笔款项合计金额人民币大写壹仟万元整（小写￥10000000.00）。第5.1条违约及责任承负：甲方或乙方未履行本合同约定条款，视为违约，并承担因违约给守约方造成的声誉损失，实际经济损失及预期经济损失，如甲方延期付款的，除支付合同款项之外，每逾期一日，还应支付逾期付款金额千分之一的违约金，乙方工期延误的，每延期一天，向甲方支付已付合同价款的千分之一的违约金。 2016年6月21日，亳州药都银行（甲方）与上海京颐公司（乙方）签订《项目合同补充协议》，合同内容如下：一、关于原合同的解除：双方同意并确认，系统运行满一年，甲方核算后，该系统无收益或者收益达不到甲方预期，甲方有权提出解约，并且不承担任何法律责任。二、关于项目结算账户：乙方确认本项目结算账户信息如下：“开户行：亳州药都农村商业银行药乡支行，账户名称：亳州市京颐信息科技有限公司，账号：2000********”。三、除上述约定外，原合同中的其他内容无变动，继续有效。同日，亳州药都银行（乙方监管人）与上海京颐公司（甲方）又签订了《客户资金监管协议》，双方就客户资金监管事宜达成协议。协议约定：乙方根据本协议的约定对客户资金监管专户的资金履行监管职责，客户资金监管专户户名：亳州市京颐信息科技有限公司，开户行：亳州市药都农村商业银行股份有限公司药乡支行，账号：2000********，甲方按照本协议约定向乙方支付监管费。 2016年6月24日，亳州药都银行向上海京颐公司付款1000万元，用途载明：药都银行付就医系统款。 另查明，2021年4月29日，亳州药都银行向上海京颐公司发出《关于尽快履行合同义务的函》，内容为：“截止本函发出之日，你方未完成系统功能验收流程，也未按约定将亳州市所有医院统一接入该系统，你方在我行的项目结算账户没有资金入账，给我行造成了较大的已支付资金占用损失以及较大的预期收益损失，请贵公司在2021年5月10日前履行合同主要义务”。2021年12月14日，亳州药都银行再次向上海京颐公司发出《律师函》，要求上海京颐公司于2021年12月21日前履行合同主要义务。2021年4月12日至2022年3月2日，两公司的项目负责人多次通过微信联系要求推动项目实施，未果。 本院认为，《中华人民共和国民法典》第五百六十三条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。第五百六十六条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。本案中，原被告双方签订的《关于亳州市医疗机构结算中心京颐就医一***结算软件项目合同书》、《项目合同补充协议》，系双方的真实意思表示，合法有效。上述合同签订后，原告亳州药都银行于2016年6月24日向被告上海京颐公司支付项目款1000万元，但被告上海京颐公司至今未履行合同约定的“确保亳州市三县一区的所有医院统一接入该系统”、“项目系统完成后，乙方向甲方申请功能验收，甲方签署《功能验收报告》后确认乙方完成本项目的所有开发、实施及交付等工作”等义务。被告上海京颐公司的上述违约行为导致合同目的无法实现，故对原告亳州药都银行要求解除合同、退还项目款1000万元的诉讼请求，本院予以支持。原告亳州药都银行要求被告承担违约金300万元，因亳州药都银行在履行合同中负有“协助乙方和各医院进行支付系统的接口改造”的义务，现合同目的无法实现，原告亳州药都银行亦应承担一定的责任，故对其该项诉讼请求，本院不予支持。反诉原告上海京颐公司要求反诉被告亳州药都银行支付下余项目款2000万元、逾期付款违约金1142万元，因反诉原告上海京颐公司未履行合同的主要义务，导致合同目的无法实现，故对其反诉请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百六十三条、第五百六十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条的规定，判决如下： 一、原告（反诉被告）亳州药都农村商业银行股份有限公司与被告（反诉原告）上海京颐科技股份有限公司签订的《亳州药都农村商业银行股份有限公司及上海京颐科技股份有限公司关于亳州市医疗机构结算中心京颐就医一***结算软件项目合同书》及补充协议自本判决生效之日起解除。 二、被告（反诉原告）上海京颐科技股份有限公司自本判决生效之日起十日内，退还原告（反诉被告）亳州药都农村商业银行股份有限公司项目合作款1000万元。 三、驳回原告（反诉被告）亳州药都农村商业银行股份有限公司的其他诉讼请求。 四、驳回被告（反诉原告）上海京颐科技股份有限公司的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费99800元，由原告（反诉被告）亳州药都农村商业银行股份有限公司负担23031元，被告（反诉原告）上海京颐科技股份有限公司负担76769元；财产保全费5000元，由被告（反诉原告）上海京颐科技股份有限公司负担。反诉费99450元，由被告（反诉原告）上海京颐科技股份有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省亳州市中级人民法院。 审判长　孙　勇 审判员　高　倩 审判员　*** 二〇二二年十二月十二日 书记员　杨　昊