6420南京优倍自动化系统有限公司与张家港康得新光电材料有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

江苏省张家港市人民法院

民 事 判 决 书

（2020）苏0582民初6420号

原告：南京优倍自动化系统有限公司，住所地南京市江宁区秣陵街道天元中路**新城发展中心（江宁开发区）。

法定代表人：董健，该公司经理。

委托诉讼代理人：管志翔，江苏高瞻律师事务所律师。

被告：张家港康得新光电材料有限公司，住，住所地江苏环保新材料产业园晨港路北侧华路西侧。

法定代表人：冯文书，该公司总裁。

委托诉讼代理人：赵宇辰，该公司员工。

委托诉讼代理人：孙建明，该公司员工。

原告南京优倍自动化系统有限公司（以下简称优倍自动化系统公司）诉被告张家港康得新光电材料有限公司（以下简称康得新光电材料公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月15日立案受理后，依法适用简易程序于2020年7月21日公开开庭进行审理，原告优倍自动化系统公司委托诉讼代理人管志翔、被告康得新光电材料公司委托诉讼代理人赵宇辰与孙建明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告优倍自动化系统公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付货款1219010.26元；2、案件受理费由被告承担。事实和理由：2018年6月，原被告签订《采购合同》一份，约定被告向原告采购PS智能化工厂设备一套，合同总价为2320000元，合同签订后预付30%货款，发货前再支付30%，验收合格后支付30%，质保期满后支付10%。后原告按约定发货并履行了软硬件提供的义务，且于同年7月5日收到货款金额696000元，于同年11月8日收到344989.74元及电子商业承兑汇票一张，该汇票金额为351010.26元，该汇票由被告在2018年11月8日出票，汇票到期日为2019年5月8日，原告曾经提示付款过一次，因对方拒付，原告撤回第一次提示付款后再次提示付款，系统一直显示提示付款待签收状态，被告未能兑付该汇票票面金额。双方签订合同时国家税率是16%，现在因税率变更为13%，故双方的交易金额换算为2260000元，被告现在已经给付1040989.74元，剩余款项1219010.26元未能支付，故依法诉至贵院，望依法判如所请。

被告康得新光电材料公司辩称：对原告要求给付剩余货款的请求不予认可，该合同项下的智能化工厂设备并未经过符合本公司流程的验收，故本公司对验收合格后支付30%的货款不予认可，合同中约定的产品质保期为一年，因质保期尚未到期，故本公司对质保期满一年支付的10%的货款亦不予认可。

经审理查明：2018年6月11日，康得新光电材料公司（买方）与优倍自动化系统公司（卖方）签订一份《采购合同》【合同编号：KDXKGDCGNO-201806086、附件为PS智能车间技术规格书】，约定：买方向卖方购买PS智能化工厂一套（料号IDM664000607、规格型号为XSPSZNH），合同总价为2320000元，包含货物交付买方指定地点的保险、运输费及发票费率（16%增值税）；卖方应于签订合同并收到预付款后4个月内将买方需求的货物保质保量送至买方指定地点以供买方进行初步交货验收，买方完成初步交货验收后，卖方应当在7日内完成设备安装调试，以供买方进行设备性能测试和试运行；付款方式为合同签订后预付30%，发货前支付30%，货到安装验收合格后支付30%，质保期满1年支付10%；增值税专用发票中的名称、规格型号必须与合同内容一致，买方在收到卖方相应款项的发票后付款；产品质保期1年，质保期过后，卖方负责产品的终身维护；到货后，买方会同卖方到现场进行初步交货验收，清点货物数量及货物情况，若货物数量与清单数目不相符，或者货物有丢失或损坏，或者货物的包装、品种、型号、规格、质量等不符合合同规定，买方有权拒收全部或部分货物，卖方须按照买方要求退换或补齐，若卖方在买方要求的时间内仍未补齐短少或损坏的货物，买方有权单方面免责终止本合约；卖方产品通过初步交货验收并不排除卖方对产品质量应承担的责任，卖方应在产品安装调试完成后出具设备交付单，交付单不代表设备正式验收，仅作为设备已符合买方进行性能测试的条件，卖方应在产品安装调试完成后与买方共同进行设备性能测试和试运行，除合同另有具体时间约定外，设备性能测试和试运行的期限为一个月，设备各项性能符合合同约定后，买方签发正式书面验收报告，视为产品验收合格并正式交付买方。合同签订后，优倍自动化系统公司于2018年10月将合同标的物交付给康得新光电材料公司并进行安装调试，涉案合同标的物PS智能化工厂系康得新光电材料公司显示设备部门的设备。2020年1月15日，康得新光电材料公司显示设备部门经理卢翔在涉案设备《项目验收书》上签名，该验收书中项目验收内容为：通过本次项目的实施，双方项目验收小组一致认为，硬件及系统运行稳定，计算数据准确、信息传递及时，实现了最初确定的实施目标，同意接受该项目投入正常运行，至此该项目的实施工作基本结束，同意对该项目验收，在实施项目即将结束之时，对实施项目进行验收是对双方实施项目组工作成果的肯定，项目验收并不表示双方合作的结束，而是标志着双方合作新阶段的开始，实施项目验收后，优倍自动化系统公司将一如既往地提供技术支持服务，按照合同规定，系统启用后进入运行维护阶段，优倍自动化系统公司的实施人员和技术人员继续根据合同规定负责以后的支持、维护工作。优倍自动化系统公司已收到康得新光电材料公司支付的款项1040989.74元。康得新光电材料公司（出票人、承兑人）于2018年11月8日向优倍自动化系统公司（收款人）出具电子商业承兑汇票一张，汇票到期日为2019年5月8日，票据号码为230130560053920181108285096995，票据金额为351010.26元，该汇票同时载明“出票人承诺：本汇票请予以承兑，到期无条件付款”、“承兑人承兑：本汇票已经承兑，到期无条件付款，承兑日期2018-11-08”，优倍自动化系统公司提示付款后，康得新光电材料公司拒绝付款，优倍自动化系统公司再次提示付款后，因康得新光电材料公司未予应答，该汇票处于“提示付款待签收”状态。因国家增值税税率由16%调整为13%，合同价款由2320000元变更为2260000元（2320000÷1.16×1.13）。因康得新光电材料公司未能支付其余合同款项而引起本案诉讼。

优倍自动化系统公司在2020年7月21日开具价税合计金额分别为678000元、678000元、904000元的增值税专用发票，优倍自动化系统公司在庭审中当庭提交上述三份增值税专用发票的发票联和抵扣联，表示由法院审核后交付给康得新光电材料公司持有，康得新光电材料公司表示对于已付款部分的发票同意当庭接收，但对于验收后支付的款项及质保金款项部分的发票不能当庭接收，因优倍自动化系统公司是整体开票，故当庭无法接收。

上述事实，有《采购合同》、《项目验收书》、付款凭证、电子商业承兑汇票打印件、汇票信息查询截图、增值税专用发票、庭审笔录等予以证实。

庭审中，康得新光电材料公司为证明其主张提供了如下证据：1、设备（固定资产）验收单复印件一份。载明：设备名称为微电脑裁切机，规格型号为DB-1530、DB-1800，数量各3台，供方名称为东莞市德邦自动化机械科技有限公司；开箱验收记录验收人一栏内由孙建明签名，技术验收情况记录验收人一栏内由孙建明签名，其它事项说明及结论一栏注明“使用后符合以上要求孙建明”；该验收单审核一栏内有签名，保管部门一栏内有签名，设备部一栏内由卢翔签名。康得新光电材料公司陈述这是符合公司流程的一个样本验收单，涉案智能化工厂设备是固定资产，需要符合公司流程的一个层层审批的验收单，如果不是层层审批的验收单，财务是不认可的，就无法支付验收款项。2、孙建明与卢翔的微信聊天记录打印件。康得新光电材料公司表示卢翔发的信息内容为“不记得了，两点：1、K的项目是硬件+软件+联动；这个只是写到是硬件；2、当时好像有签一个关于硬件的，用于他们公司被收购，不确定是不是这份”。用于证明验收书仅仅是针对硬件部分的，其认为合同是包括硬件、软件、联动三部分，验收书上没有加盖其公章，验收书不代表整个项目其都验收了。

经质证，优倍自动化系统公司表示对证据1的真实性无法确认，认为就该份验收单而言，卢翔属于设备部，卢翔的签名是最终的签名，具有该验收单签字的最终效力，康得新光电材料公司如何设置验收程序对其是没有效力可言的，对其不具有约束力；不确认证据2中是卢翔发的信息，如果这份发言是卢翔的，该证据属于证人证言性质，根据证据规则卢翔应当出庭由双方进行交叉发问，否则是无效的。

优倍自动化系统公司陈述涉案设备全部安装调试完毕是2019年1月，之后设备符合交付条件和使用条件，一直到2020年1月15日才对设备进行验收；整个智能化系统完全是在打包机的流水线上，叉车系统只是运输的一个单元，康得新光电材料公司的成品本来是在一个固定的地方，但是他们的成品要放到另外一个地方，需要叉车系统到另外一个地方去叉，需要叉车的位置进行改动，故整体的设备要进行改动。康得新光电材料公司陈述2019年1月设备没有安装调试完毕，只是进行试用，在试用过程中发现由于设计上的问题，优倍自动化系统公司提供的自动化叉车出不来，自动化没法用，试用了一个月，其向优倍自动化系统公司提出了这个问题，到现在还没有解决这个问题，自动叉车系统没有使用，打包系统现在还在使用。本院要求康得新光电材料公司明确优倍自动化系统公司提供的设备哪些部分不符合合同附件《PS智能车间技术规格书》中的内容，康得新光电材料公司表示在《PS智能车间技术规格书》上找不到这一项内容。

本院认为，本案所《采购合同》系双方当事人真实意思表示，不违法国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应依约行使权利并履行义务。原告向被告交付合同标的物并安装调试完毕，合同设备属于被告显示设备部门的设备，卢翔系被告显示设备部门的经理，卢翔于2020年1月15日在涉案设备《项目验收书》上签名是其履行职责代表被告对设备进行验收确认，《项目验收书》中的项目验收内容列明硬件及系统运行稳定，计算数据准确、信息传递及时，实现了最初确定的实施目标，同意接受该项目投入正常运行，至此该项目的实施工作基本结束，同意对该项目验收，故该项目验收是对设备的整体验收；被告对其提出的叉车出不来的问题未能提供有效的证据证明是原告提供的设备问题而造成的并就此事向原告提出过异议，被告对此问题亦表示在合同附件《PS智能车间技术规格书》上找不到这一项内容，且被告自2019年1月起一直使用该设备的打包系统至今，没有证据证明被告在使用过程中就涉案设备存在质量问题向原告提出过异议，也可以印证卢翔代表被告对涉案设备进行验收的真实性和有效性；被告提出涉案设备没有经过符合其流程的验收的抗辩意见，是其内部管理的问题，对原告不具有约束力，不能据此否认涉案设备已由被告验收合格的事实，被告的该项抗辩意见不能成立。被告已支付原告的货款金额为1040989.74元，被告在2018年11月8日向原告出具尾号为285096995的电子商业承兑汇票，汇票到期日为2019年5月8日、汇票金额为351010.26元，该汇票金额被告未能兑付，原告仍系持票人，就汇票金额所对应的货款部分被告未能支付给原告；因国家税率调整，合同金额由原来的2320000元变更为2260000元，合同约定被告在验收合格后应支付至合同金额的90%，故被告在验收合格后应支付的款项为2034000元，扣除被告已支付的1040989.74元，被告尚有验收合格后的款项993010.26元未能支付给原告，合同约定被告在收到原告相应款项的发票后付款，原告在2020年7月21日向被告开具价税合计金额为2260000元的三张增值税专用发票并当庭提交发票联和抵扣联，请求本院审核后交付给被告，被告对该增值税专用发票发表了质证意见但表示无法当庭接收，其不正当地阻止付款条件成就，视为付款条件已经成就，被告的行为构成违约，对此应承担相应的违约责任，原告要求被告支付货款993010.26元的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。合同约定质保期满1年支付10%合同款项，该条款将保留部分价款作为质量保证金，由原告在质量保证期间内提供免费售后和保修服务，本案设备的质量保证期自验收合格后起算1年，现尚未届满，虽然被告违约未能支付应付的款项，且目前存在经营困难的情形，但并无证据证明被告将不履行质量保证金的付款义务，同时基于质量保证金担保设备质量的特殊属性，原告主张由被告提前支付质量保证金226000的诉讼请求不能成立。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十九条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：

一、被告张家港康得新光电材料有限公司应支付原告南京优倍自动化系统有限公司货款993010.26元。限于本判决生效后十日内履行。

二、驳回原告南京优倍自动化系统有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费减半收取7886元，由原告南京优倍自动化系统有限公司负担1021元，由被告张家港康得新光电材料有限公司负担6865元。被告负担部分由其于本判决生效后十日内汇入本院；逾期不交纳的，将移交本院执行部门强制执行。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费(户名：江苏省苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10×××76)。

审判员　　唐勇

二〇二〇年七月三十日

书记员　　张殷

本判决附录法律条文

《中华人民共和国民法总则》

第一百五十九条附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。

《中华人民共和国合同法》

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。

第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》

第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。

在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的法律后果。