锐捷网络股份有限公司
锐捷网络股份有限公司与福州乐捷电子科技有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书
来源：中国裁判文书网
北京市第一中级人民法院
民事判决书
（2021）京01民终10769号
上诉人（原审被告）：锐捷网络股份有限公司，住所地福建省福州市金山大道618号桔园洲工业园19#楼。
法定代表人：黄奕豪，董事长。
委托诉讼代理人：刘化强，男，锐捷网络股份有限公司员工。
被上诉人（原审原告）：福州乐捷电子科技有限公司，住所地福建省福州市台江区中平路169号苍霞新城嘉盛苑二号楼三层317单元。
法定代表人：林壮，总经理。
委托诉讼代理人：周茂青，福建知信衡律师事务所律师。
上诉人锐捷网络股份有限公司（以下简称锐捷网络公司）因与被上诉人福州乐捷电子科技有限公司（以下简称福州乐捷公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2021）京0108民初8313号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年12月13日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
锐捷网络公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回福州乐捷公司一审的全部诉讼请求。事实和理由：有另案诉讼认定福州乐捷公司员工存在违反《供应商廉洁协议》的行为，在该协议中约定违反《供应商廉洁协议》的违约金可以从货款中扣除，说明货款可以和违约金相互折抵。另案判决已经生效且确定了违约金数额，故涉案货款应与另案确定的违约金直接折抵，锐捷网络公司无需再支付货款。
福州乐捷公司辩称，同意一审判决，不同意锐捷网络公司的上诉意见。锐捷网络公司应当依据涉案《采购协议》向福州乐捷公司付款，涉案货款和《供应商廉洁协议》不存在关联性，如果需要抵扣也可以在执行程序中进行折抵。
福州乐捷公司向一审法院起诉请求：判令锐捷网络公司支付货款229766.79元及赔偿逾期付款损失24982.6元（损失金额从逾期之日起按年利率6%以229766.79元为基数计算至款项还清之日止，现暂计至起诉日2020年12月1日）。
一审法院经审理认定事实如下：锐捷网络公司原名称为福建星网锐捷网络有限公司，于2016年1月8日变更为现名称。
2012年7月27日，锐捷网络公司（甲方）与福州乐捷公司（乙方）签订了一份《采购协议》，约定甲方向乙方采购变压器整流器等设备，付款条件为产品依甲方验收合格后，甲方以收到乙方发票日起月结60天的结算方式进行支付，支付方式以银行电汇或开具承兑汇票方式支付；合同还约定了其他事项。
福州乐捷公司分别于2018年12月5日、2018年12月7日、2019年1月2日开具了7张发票，价税合计金额为8644.62元、97054.59元、54618.13元、1368.8元、40831.19元、19351.49元、7897.97元。
福州乐捷公司于2019年2月、3月、5月、7月通过电子邮件向锐捷网络公司催要前述欠款。
双方在案涉《采购协议》外，还签订了一份《供应商廉洁协议》，主要约定：第一条、避免利害关系 甲乙双方一致认可，如果甲方人员与甲方供应商之间存在利害关系，将严重影响甲方人员公正、廉洁履行工作职责，严重影响双方之间公平、公正、透明的交易环境，进而严重影响双方共同的利益。乙方承诺，至本协议生效日为止，乙方与甲方人员之间不存在利害关系，在合作期间，乙方也会避免产生这种利害关系。这些利害关系包括但不限于：1、甲方人员对乙方参股（无论是隐名还是实名，下同）、出资（无论是隐名还是实名，下同）、在乙方任职、为乙方提供有偿技术咨询、有偿商务咨询、有偿推荐等事实；2、甲方人员的配偶、父母、子女及其他近亲属对乙方参股、出资、在乙方任职、为乙方提供有偿技术咨询、有偿商务咨询、有偿推荐等事实；3、与甲方人员存在近亲属关系以外的其他利害关系的人对乙方参股、出资、在乙方任职、为乙方提供有偿技术咨询、有偿商务咨询、有偿推荐等事实；4、甲方的离职人员（无论这种离职行为是因为劳动合同的终止还是解除，是协商一致的还是单方引发的，下同）对乙方参股、出资、在乙方任职、为乙方提供有偿技术咨询、有偿商务咨询、有偿推荐等事实；5、甲方人员参股、出资、任职的单位对乙方参股（无论是实名还是隐名，下同）、出资（无论是实名还是隐名，下同）的事实；6、甲方人员的配偶、父母、子女等其他近亲属参股、出资、任职的单位对乙方参股、出资的事实；7、甲方离职人员参股、出资、任职的单位对乙方参股、出资的事实；8、与甲方人员或甲方人员的配偶、父母、子女等近亲属参股、出资的单位存在其他关联关系、利害关系的事实；9、其他有可能影响甲方人员公正、廉洁履行工作职责的利害关系事实。第二条、乙方违反“避免利害关系义务”的违约责任 如果乙方与甲方人员存在本协议第一条所述利害关系，经甲方查证属实的，乙方向甲方同时承担如下各项法律责任：l、乙方支付甲方：甲方采购总额30%（采购总额为：自首笔交易起，计算至甲方对乙方与甲方人员存在利害关系查证属实之日止。甲乙双方之间所有交易的总额，其中既包括甲方已支付货款，也包括甲方应付货款。采购总额30%低于200万的，以200万计）的违约金。该违约金从甲方对乙方的应付款扣除，不足部分，由乙方在接到甲方书面通知之日起7日内一次性支付给甲方；2、甲方有权单方面无条件撤销甲乙双方之间已生效未交付订单；3、甲方有权单方面无条件退回乙方甲方已采购但未销售给最终用户或者甲方代理商的货物；4、乙方认可，乙方支付给与乙方存在利害关系的甲方人员的收益，实际上来源于甲方支付给乙方的货款，该收益变相提高了甲方的采购成本，因此，这部分收益应计入甲方损失，由乙方负责全额赔偿。因乙方违反避免利害关系义务，造成甲方其他损失的，由乙方一并赔偿。第四条、违反“禁止商业贿赂义务”的违约责任
乙方违反本协议第三条约定的禁止商业贿赂义务，经甲方查证属实的，乙方向甲方同时承担如下各项法律责任：1、乙方向甲方支付乙方用于贿赂支出总金额的10-20倍的违约金（贿赂支出总金额的10倍低于100万的，按100万计算）。该违约金从甲方对乙方的应付款扣除，不足部分，由乙方在接到甲方书面通知之日起7日内一次性支付给甲方；2、甲方有权单方面无条件撤销甲方双方之间已生效未交付订单；3、甲方有权单方面无条件退回乙方甲方已采购但未销售给最终用户或者甲方代理商的货物；4、乙方认可，乙方支付给与甲方人员的贿赂，实际上来源于甲方支付给乙方的货款，该贿赂变相提高了甲方的采购成本，因此，这部分贿赂应计入甲方损失，由乙方负责全额赔偿。因乙方违反利害关系避免义务，造成甲方其他损失的，由乙方一并全额赔偿。
2020年5月，锐捷网络公司就上述违反廉洁协议约定的事实将乐捷公司诉至北京市海淀区人民法院，该院于2021年4月30日作出（2020）京0108民初4460号民事判决，认为：乐捷公司法定代表人和总经理系苏春水配偶之兄，与苏春水具有亲属关系，但签订廉政协议后，未如实告知锐捷网络公司，故构成违反廉洁协议约定，构成违约，对违约金进行了酌减，判令福州乐捷公司向锐捷网络公司支付140万元。
庭审中，锐捷网络公司对于7张发票记载的货物已经收到无异议，对于对应货款未支付无异议。
一审法院认为，依据法院认定的事实，福州乐捷公司与锐捷网络公司之间存在买卖合同关系，该买卖合同成立且生效，福州乐捷公司已经交付了货物，但锐捷网络公司尚欠货款229766.79元未付，对于未付的原因，福州乐捷公司认为其违反了廉洁协议。对此，法院认为，锐捷网络公司向福州乐捷公司支付欠款229766.79元的条件成就，但福州乐捷公司违反了廉洁协议约定，锐捷网络公司就此提起诉讼，故锐捷网络公司可以延期支付，法院查阅（2020）京0108民初4460号民事判决，该判决并未处理本案支付货款事宜，没有规定货款229766.79元不再向福州乐捷公司支付，故法院对福州乐捷公司要求锐捷网络公司支付229766.79元货款的请求予以支持，至于该货款同前述判决中违约金相冲抵一节，可以通过后续进程解决。因锐捷网络公司对于延期支付货款具有合理理由，故法院对福州乐捷公司主张的逾期付款利息不予支持。
综上，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第二条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，
《民事诉讼程序繁简分流改革试点实施办法》第十六条之规定，判决：一、锐捷网络股份有限公司于判决生效之日起十日内向福州乐捷电子科技有限公司支付货款229766.79元；二、驳回福州乐捷电子科技有限公司的其他诉讼请求。
二审中，双方当事人均未向本院提交新的证据。
本院经审理认定的事实与一审法院认定事实一致。
本院认为，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。本案中，根据锐捷网络公司的上诉意见，本案的争议焦点在于，涉案货款是否应在本案中直接与另案生效判决认定的违约金进行抵扣。对此本院认为，另案生效判决仅确定了福州乐捷公司因违反《供应商廉洁协议》向锐捷网络公司支付的违约金数额，但并未对涉案货款问题进行处理，故本案判决确认锐捷网络公司向福州乐捷公司支付货款及具体数额正确。虽《供应商廉洁协议》约定了违约金从应付货款中扣除，但锐捷网络公司该项违约金债权系在本案一审结束后才得以确定，故一审法院未在本案中处理抵销并无不当。在锐捷网络公司已就另案申请强制执行的情况下，该项给付应通过执行程序解决，不宜再在本案中直接与另案判决的违约金抵销，且在后续执行程序中仍可完成抵销。故锐捷网络公司所持涉案货款应从另案违约金中扣除的上诉理由不能成立，本院不予采纳。
综上所述，锐捷网络公司的上诉理由不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，判决结果正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5122元，由锐捷网络股份有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐 冰
审 判 员 金 莙
审 判 员 刘 婷
二〇二一年十二月二十一日
法 官 助 理 唐静静
书 记 员 侯顺淼
