某某与陕西省煤炭物资供应公司、陕西煤业化工集团有限责任公司股权转让纠纷再审审查民事裁定书

陕西省高级人民法院 民事裁定书 （2024）陕民申2981号 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：***，男，1967年11月2日出生，住陕西省莲湖区。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：陕西省煤炭物资供应公司。住所地：陕西省西安市新城区东一路48号。 法定代表人：***，该公司董事长。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：陕西煤业化工集团有限责任公司。住所地：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座。 法定代表人：***，该公司董事长。 一审第三人：陕西建安工程监理有限公司。住所地：陕西省西安市碑林区和平路东十一道巷6号。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，该公司工作人员。 再审申请人***与被申请人陕西省煤炭物资供应公司（以下简称陕煤供应公司）、陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称陕煤化工公司）、陕西建安工程监理有限公司（以下简称建安公司）股权转让纠纷一案，不服西安市中级人民法院（2023）陕01民终14540号民事判决，向本院申请再审。本院受理后依法组成合议庭，对本案进行了审查，现已审查终结。 ***申请再审称：（一）2008年12月31日，申请人与建安公司的股东陕煤化工公司和陕煤物资公司签订了《陕西建安工程监理有限公司整体转让协议》，协议约定按照评估价格将申请人股权转让给二被申请人。若违约需支付守约方20万元违约金。2009年1月5日，经第三方评估机构评估认定，申请人持有的建安公司股权权益为695800元。协议签订后，二被申请人仅支付了86%的股权转让款，至今有14%的股权转让款未予支付。（二）一审法院认定本案争议焦点为遗留问题是否解决，明显不当。本案焦点问题应为延安青少年宫监理项目是否属于遗留问题，关于该问题双方当事人存在严重分歧，申请人认为不属于遗留问题。（三）延安青少年宫监理项目合同签署时间为2007年3月26日，合同约定2008年7月竣工，竣工时间在签订案涉整体转让协议之前，该笔款项应由申请人收取，与建安公司无关，建安公司无权在申请人不知情的情况下开具发票。既然建安公司隐瞒情况开具发票，即不想通过申请人追回该笔费用，有隐瞒、扣留监理费之意。（四）2009年2月已经完成股权变更手续，二被申请人作为控股股东，在自行开具发票后，应当及时通过法律途径追索该笔工程款，而不是怠于行使自己的权利。（五）申请人与延安青少年宫财务人员联系得知，该笔款项已经向建安公司支付。二审法院未调取青少年宫项目款项支付情况，属于基本事实不清。请求：撤销一、二审判决，依法改判或者提审。 陕煤化工公司答辩称：（一）《陕西建安工程监理有限公司整体转让协议》约定，14%股权转让款作为遗留问题保证金，故本案将延安青少年宫监理工程作为遗留问题审查是否解决，并无不妥。（二）根据股权转让协议的约定，申请人主张的股权转让款是以解决遗留问题为支付条件的，但是至今遗留问题仍未予解决，申请人请求支付14%股权转让款的条件不具备。（三）申请人主张延安青少年宫项目负责人电话告知该笔监理费已经支付，二审法院要求其提供电话录音，申请人无法提供。（四）建安公司作为国有企业，财务每年均需进行审计，该笔账款未收回是事实，答辩人开具发票是基于申请人的请求，并未隐瞒情况。在遗留问题未解决的情况下，申请人不具备请求支付剩余14%股权转让款的条件。请求：驳回再审申请。 陕煤物资公司和建安公司答辩意见与陕煤化工公司答辩意见一致。 本院认为，根据各方当事人诉辩意见以及一、二审法院业已查明的事实可知，本案需要审查的焦点问题为，《陕西建安工程监理有限公司整体转让协议》约定的遗留问题保证金支付条件是否成就，陕煤化工公司和陕煤物资公司是否应当向***支付剩余股权转让款。经查，案涉的延安青少年宫监理项目签订合同以及竣工时间均在整体转让协议之前，故一、二审法院认定该笔监理费属于股权转让之前建安公司的债权，应当认定为整体转让协议约定的遗留问题，并无不当。关于遗留问题是否解决，剩余14%股权转让款付款条件是否成就的问题。虽然建安公司已经向延安青少年宫开具81921元监理费发票，但是申请人***并未提供证据证明该笔款项已经向建安公司支付，该遗留问题尚未解决。在此情况下，***依据整体转让协议主张支付剩余14%股权转让款，不符合合同约定。故一、二审判决驳回***的诉讼请求，并无不当，本院予以支持。 综上，申请人***的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十五条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十三条第二款规定，裁定如下： 驳回***的再审申请。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二四年七月十日 法官助理*** 书记员***