陕西省工程监理有限责任公司
某某、某某等继承纠纷民事一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
西安市雁塔区人民法院
民事判决书
（2021）陕0113民初1860号
原告：***，女，1932年8月7日出生，汉族，住西安市新城区。
委托诉讼代理人：郭顺旺，陕西贺宝虎律师事务所律师。
委托诉讼代理人：解辉，女，1958年10月15日出生，汉族，住西安市新城区。系***之女。
被告：***，女，1964年6月7日出生，汉族，住西安市雁塔区。
委托诉讼代理人：***，女，1989年4月28日出生，汉族，住西安市雁塔区。
被告：***，身份同上。系***之女。
第三人：陕西省工程监理有限责任公司。住所地：西安市莲湖区。
法定代表人：杨卫，该公司总经理。
委托诉讼代理人：潘峰，陕西菲格律师事务所律师。
原告***与被告***、***及第三人陕西省工程监理有限责任公司（下称工程监理公司）继承纠纷一案，本院于2021年1月6日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员刘霁月独任审理，于2021年3月22日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人郭顺旺、解辉，被告***，第三人委托诉讼代理人潘峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告***向本院提出诉讼请求：1.依法分割被继承人解云峰在陕西省工程监理有限责任公司的股权受让款116064.9元；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：被继承人解云峰于2011年2月12日因病去世，原告系解云峰的母亲，被告***是解云峰的妻子，***是解云峰的女儿。自谢云峰去世后，被告就疏远原告。由于原告常年身患疾病导致生活特别困难，原告听说解云峰系第三人的股东，在该公司还有12万左右的股款没有领取。原告是法定继承人之一，有权继承其遗产。
被告***、***共同辩称，解云峰确实拥有第三人1%股权，2011年2月12日解云峰去世后，第三人说股权由***继承，原告及被告***也表示同意，但由于***的小姑一直找第三人闹着要钱，第三人也给过她钱，其中一次是现金3万元，第三人和***协商金额变更，至今没有处理。
第三人工程监理公司述称，2007年11月26日第三人同意新增股东解云峰出资3万占注册资本1%，并于同日修改章程修正案第二章第11条为：持股人离开公司，需将所持股份转让，所持股份不得私自转让，需由董事会研究选择受让方，提交股东会决议。解云峰在公司的股东会决议和修正案上签字盖章确认，系其本人真实意思表示。解云峰去世后，2011年3月31日第三人召开股东会，依据章程将解云峰股权以股东会决议方式进行转让，每股股价2元。2011年7月24日，第三人向解云峰继承人发出告知书，同时将章程、专项审计报告、股东会决议送达其继承人***。鉴于继承人之间存在纠纷，第三人曾向原告大女儿解桂贤支付安抚金6万元，向小女儿解辉支付护理费3万元。依据专项财务报告，解云峰持股1%股权价为12万元，减除个税应予支付108000元，第三人将该款存为定期，截止2021年2月1日，本息合计116064.9元。因第三人不清楚应支付的继承人、方式及比例，故延迟至今，愿意按照法院裁决支付给继承人。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：解云峰系***之子。解云峰与***系夫妻关系，婚后育有一女***。解云峰于2011年2月12日死亡。另，解云峰生前为工程监理公司股东，出资时间2007年11月27日，出资额3万元，持股比例1%。工程监理公司于2021年2月1日出具证明一份，证明因解云峰生病去世后无法履行股东权利及义务，其公司股东会依据公司章程于2015年11月2日将解云峰持有的1%股权以108000元的价格转让给其公司其他股东，现该股价款本息共计116064.9元存放于其公司。
另查明，工程监理公司于2005年12月2日股东大会讨论通过的公司章程规定，股份退出价格，按上年末经审计确认的每股净资产确定。工程监理公司于2007年11月26日召开股东会决议通过章程修正案，载明章程第二章第十一条现改为：“持股人离开公司，需将所持股份转让，所持股份不得私自转让，须由董事会研究选择受让方，提交股东会决定。”工程监理公司于2011年3月31日召开股东会通过新增股东的决议，同意将解云峰1%的股权6万元转让给新股东薛航庆。2011年4月28日，陕西高德会计师事务所有限责任公司向工程监理公司出具《专项审计报告》，审计意见为：陕西高德资产评估有限责任公司对贵公司截止2010年12月31日为股权转让事宜所涉及的全部资产及相关负债进行评估，评估后的净资产为1208.23万元，按照600万股计算每股股价为2元。
庭审中，工程监理公司表示根据审计报告每股股价2元，解云峰的股权价款为12万元，应缴纳的个人所得税为12000元。
本院认为，继承从被继承人死亡时开始。本案所涉继承自被继承人解云峰2011年2月12日死亡时开始。《中华人民共和国公司法》（2015年修订）第七十六条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。结合本案，2007年11月26日工程监理公司制定的章程修正案规定持股人离开公司，需将所持股份转让，所持股份不得私自转让，须由董事会研究选择受让方，提交股东会决定，由此可以看出，该章程对股东资格的继承作出禁止性规定。在此情形下，根据2005年12月2日工程监理公司制定的章程，股份退出价格按上年末经审计确认的每股净资产确定，经审计截止2010年12月31日工程监理公司按照600万股计算每股股价为2元，故解云峰的股份退出价款应为12万元，截止2021年2月1日本息合计128064.9元。上述款项属于解云峰与***的夫妻共同财产，在解云峰死亡后应当先将一半分出为***所有，其余作为解云峰的遗产，由***、***、***三人分割，据此计算，***、***、***三人所得继承份额分别为1/6、4/6、1/6。还须指出，虽然工程监理公司主张扣除解云峰的个人所得税12000元，但未提交有效证据加以证明，无法采信。
综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一千一百二十一条、第一千一百二十二条、第一千一百二十三条、第一千一百二十七条、第一千一百三十条、第一千一百五十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（一）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：
被继承人解云峰名下的陕西省工程监理有限责任公司的股份退出价款128064.9元，原告***应分得21344.15元，被告***应分得85376.6元，被告***应分得21344.15元。
案件受理费2700元，由原告负担450元，二被告负担2250元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。
审 判 员 刘 霁 月
二O二一年六月二十八日
书 记 员 马 瑛 晨
校对：王芊 2021年 月 日送达
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